证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-013
览海医疗产业投资股份有限公司
第九届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2020年3月6日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。
（三）公司于2020年3月10日以通讯方式召开了本次会议。
（四）本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额不超过人民币30,000万元。就上述事项，公司拟与上海览海签署附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于控股股东认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。
（三）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括上海览海在内的不超过35名特定对象。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会
的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额不超过 30,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 80,000 万元，在扣除发行费用后将用于以下用途：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 上海览海西南骨科医院项目 189,569.97 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 213,569.97 80,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同承继本次非公开发行股票前的累计亏损。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
（四）《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票预案》,同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案。
关联董事密春雷先生、葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
（五）《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2020-017）。
（七）《关于设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司本次非公开发行相关事宜，公司拟与上海览海签署附条件生效的《股份认购协议》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议的公告》（公告编号：临2020-018）。
关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
（九）《关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，上海览海持有公司 35.05%的股份，为公司控股股东。上海览海参与认购本次非公开发行的 A 股股票将触发其要约收购义务。上海览海已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，上海览海符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
董事会同意提请公司股东大会批准上海览海免于以要约方式增持公司股份的申请。
关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2020-019）。
（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及同意董事会转授权董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行完成之日止。
关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应措施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-020）。
董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十二）《关于相关责任主体作出<关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-020）。
董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出的相关承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制订了公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十四）《关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》
公司对原控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）的银行借款提供连带责任担保，截至2019年12月31日，具体担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保余额（万元） 担保期限
览海医疗 海盛上寿 50,000 750.00 2016.08.02-2023.06.30
览海医疗 海盛上寿 12,000 2,000.00 2017.06.15-2022.05.30
览海医疗 海盛上寿 15,000 2,543.33 2017.06.26-2022.06.25
2018年，公司将持有的海盛上寿50%股权出售给公司的间接控股股东览海控股（集团）有限公司的下属子公司上海览海洛桓投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，出售完成后，海盛上寿成为公司的关联方，公司为海盛上寿提供担保构成关联担保。海盛上寿的控股股东上海览海洛桓投资有限公司及览海控股（集团）有限公司已向公司出具担保函，同意在该等关联担保解除前，就公司为海盛上寿提供的上述担保提供等额反担保。董事会同意对上述关联担保作出补充确认。
关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-021）。
（十五）《关于提名公司董事候选人的议案》
鉴于姚忠先生已于近日向公司提出辞去公司第九届董事会董事及第九届董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东上海览海提名、董事会提名委员会审查通过，公司董事会现提名竺卫东先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十六）《关于召集召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年3月31日14:00在上海浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-023）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案第一项至第六项、第八项至第十五项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2020年3月11日
附：竺卫东先生简历
竺卫东，男，1967年10月生，长江商学院工商管理硕士、上海高级金融学院工商管理硕士，中级经济师。现任览海控股（集团）有限公司副总裁，曾任上
海佘山国际高尔夫俱乐部有限公司副总裁、浙江联合置业发展有限公司总经理。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
