盛屯矿业:投资委员会实施细则(2020年3月修订)

来源:巨灵信息 2020-03-11 00:00:00
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    盛屯矿业集团股份有限公司
    
    投资委员会实施细则
    
    (2020年3月修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为了进一步规范公司投资行为,提高董事会投资决策的专业化、科学化、民主化、规范化,有效控制投资风险,把握发展机会,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,制定本办法。
    
    第二条 公司董事会投资委员会决策与管理应遵循以下原则:(一)遵守国家法律、法规及公司章程,投资项目符合国家产业政策;(二)符合公司的发展战略;
    
    (三)应与公司投资矿业的总方针相适宜,符合产业或业务单元优先
    
    策略;
    
    (四)合理配置企业资源、促进资源优化组合;
    
    (五)项目与公司能力相适应;
    
    (六)实现投资决策高效化、效益最大化和风险最低化。
    
    第二章 投资委员会的职责及人员组成
    
    第三条 公司董事会按照《公司章程》的规定设立投资委员会,是公司负责投资审核、决策的主要机构。投资委员会对公司的重大投资决策进行研究并提出建议,提供决策意见。
    
    投资委员会的决策权限如下:
    
    (一)对外投资涉及的交易资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%;
    
    (二)对外投资涉及的交易成交金额(包括承担的债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;
    
    (三)对外投资涉及的交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%;
    
    (四)对外投资涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过10%;
    
    (五)对外投资涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%。
    
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    投资委员会所作出的任何投资决策必须报董事会备案。涉及上市规则规定需要披露的必须履行相关程序并予以披露。
    
    第四条 投资委员会的主要职责包括:
    
    (一)对须经董事会批准的重大投资、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
    
    (二)对审议通过的项目,需要董事会审议提交董事会审议;
    
    (三)定期听取关于投资事项的工作汇报;
    
    (四)及时向董事会反馈公司投资情况;
    
    (五)投资委员会主任和副主任对筛选项目进行预评价,对是否开展前期工作及尽职调查等作出决定,决定(预)可行性研究项目是否上会审议;对会议决定项目组织商务谈判,并在授权范围内作出决定。
    
    第五条 投资委员会委员由董事、公司高管组成,设主任委员1 人;副主任委员1人,由董事会聘任或解聘,委员任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任以上职务,则自动失去委员资格,其委员资格由替任者接替。
    
    第一届投资委员会委员为:
    
     委员会职务     姓名        公司职务
     主任           陈东        董事长
     副主任         应海珍      总裁
     委员           孙建成      常务副总裁
     委员           翁雄        财务总监
     委员           翁嘉斌      法务经理
    
    
    第六条 董事会投资委员会相关组织结构关系图如下:
    
    董事会
    
    投资委员会 董事会秘书办公室
    
    投资项目小组
    
    目标项目1 目标项目2 目标项目3 ...... 目标项目n
    
    第三章 投资项目流程规范
    
    第七条 董事会投资委员会应组织成立的投资项目小组,主要负责对标的投资项目进行信息收集、整理、初步评估和尽职调查,提出投资建议。
    
    投资项目小组根据具体项目需求,由公司董秘办、投资部、矿山事业部、财务部、法务部等部门人员组成。
    
    第八条 矿山事业部、公司、子公司、投资委员会成员个人可以向投资委员会提出意向投资项目。提案提交给投资委员会时,应同时抄送董事会秘书办公室。
    
    第九条 投资项目筛选、尽调、决策程序如下:
    
    (一)投资项目小组对投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会投资委员会主任和副主任预评价;
    
    (二)预评价通过后,投资项目小组根据指示和项目需求,组织公司相关人员组建工作小组,对项目进行尽职调查,并编制报告上报董事会投资委员会。
    
    提交投资委员会审议的报告,应包括:尽职调查报告或项目论证报告,独立第三方/内部评审机构对项目所涉资产的评估报告,项目相关资产的财务报告或审计报告,项目相关资产的合法合规性报告,项目分管或主管领导个人书面意见,其他与投资项目相关文件。不具备上述材料的,原则上不予上会讨论。
    
    (三)董事会投资委员会对投资项目进行评审。评审通过后,形成决议对投资事项作出决策。
    
    投资项目金额超出董事会投资委员会权限范围的,应提交董事会审议;超出董事会权限的,提交股东大会审议;
    
    (四)已批准实施的对外投资项目,授权公司的相关部门负责具体实施;
    
    (五)公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
    
    第四章 投资委员会的议事规则
    
    第十条 董事会秘书办公室负责投资委员会日常工作的联络和会议组织,以及会议纪要起草,对投资委员会决定事项进行跟踪落实,并反馈给相关执行机构。
    
    投资项目小组根据投资委员会讨论或审议意见,在相关投资议案的编制及修改、投资议案的执行过程中,及时对相关意见进行反馈或落实,以进一步完善投资委员会的反馈执行机制。
    
    第十一条 投资委员会会议应由超过全体委员数的三分之二以上委员出席方可举行。投资委员会现场会议不定期召开,董事会秘书办公室应在召开前三天通知应予参会的委员,并同时将会议资料发给参会委员。
    
    会议需由投资委员会主任或副主任主持。投资委员会主任出席会议时,会议由主任主持。投资委员会主任不能出席会议时,由副主任主持。
    
    第十二条 投资委员会会议表决方式为投票表决和(或)通讯表决。每一名委员有一票的表决权,会议做出的决策意见,必须经全体委员的过半数通过。未能现场参与投资委员会议进行表决的委员,可通过通讯表决等形式行使投票权利。
    
    第十三条 公司监事会召集人可列席投资委员会会议,主席不能出席时,可委托其他监事出席。根据会议内容,可邀请有关专家或人员列席会议,列席会议人员享有发言权,不具备相应表决权利。
    
    第十四条 投资委员会会议应当有纪要,出席会议的委员应当在会议纪要上签名。会议纪要或决策意见同时报送给董事会秘书以及董事会秘书办公室。投资委员会会议以“盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会×××年第×次会议”作为标识,依次排序。
    
    第十五条 投资委员会会议审议通过的决策意见,应当以书面形式或者电子文件方式通报公司董事会。
    
    第十六条 出席投资委员会会议的人员均应对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。
    
    第五章 附则
    
    第十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起试行。
    
    第十八条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订报董事会审议通过。
    
    第十九条 本细则解释权归属公司董事会。

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