证券代码：002120 证券简称：韵达股份 上市地点：深圳证券交易所
韵达控股股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
(草案)
摘要
二〇二〇年三月
1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
2
特别提示
1、韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划主要依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及
其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定
（以下简称“本激励计划”）。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为韵达控股股份有
限公司（以下简称“韵达控股”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公
司A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予不超过 423.0000 万股公司限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 222,628.6468 万股的 0.1900%。其中，首
次授予 403.3000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 222,628.6468 万
股的 0.1812%，预留授予 19.7000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
222,628.6468 万股的 0.0088%，占本次授予限制性股票总量的 4.6572%。本激励
计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司
股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 10%；非
经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的
股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已
发行的公司股本总额的 1%。
6、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），
公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，
合计362人。激励对象符合《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。
3
7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 15.63 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占
解锁期 解锁时间 获授限制性股
票数量的比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首
第一个解锁期 个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首
第二个解锁期 个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占
预留授予限制
解锁期 解锁时间
性股票数量的
比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首
第一个解锁期 个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首
第二个解锁期 个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划授予（含预留）的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩
效考核目标如下表所示：
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
4
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，2020 年扣
第一期解锁
除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，2021 年扣
第二期解锁
除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 21%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司
股东大会审议通过后的12个月内授出。
16、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5
目 录
声明.................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................ 6
一、释义 .......................................................................................................... 7
二、限制性股票激励计划的目的与原则 ............................................................ 8
三、本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8
四、激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 9
五、激励计划的具体内容 ............................................................................... 11
(一) 限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类 ........................ 11
(二) 激励对象获授限制性股票分配情况 ................................................. 12
(三) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ...... 12
(四) 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ............................... 15
(五) 限制性股票的授予、解锁条件 ........................................................ 16
(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................... 19
(七) 限制性股票的会计处理 ................................................................... 21
六、限制性股票激励计划的实施程序.............................................................. 22
七、公司、激励对象发生异动时的处理 .......................................................... 25
八、限制性股票的回购注销原则 ..................................................................... 28
九、附则 ........................................................................................................ 30
6
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
韵达股份、公司、本公司 指 韵达控股股份有限公司
限制性股票激励计划、本计
指 韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票 指 根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的公司股票
激励对象 指 本激励计划中获授限制性股票的人员
业绩考核年度 指 限制性股票解锁日的上一个完整会计年度
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的
锁定期 指
期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁日 指
性股票解除锁定之日
解锁期 指 激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期
解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
7
二、限制性股票激励计划的目的与原则
本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一
步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司董事、高级管理
人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
促进公司的可持续性发展。
本计划遵循以下基本原则：
1、依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参加原则
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则
股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
8
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本
计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划是否满足设
定的激励对象行使权益的条件发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
3、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
9
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股
票。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 362 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司及控股子公司的中层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
10
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励计划的具体内容
(一) 限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类
1、标的股票来源和种类
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 423.0000 万股公司限制性股票，约占本
计划草案公告时公司股本总额 222,628.6468 万股的 0.1900%。其中首次授予
403.3000 万股，首次授予部分占本计划草案公告时公司股本总额 222,628.6468
万股的 0.1812%，预留授予 19.7000 万股，预留部分占本计划草案公告时公司股
本总额 222,628.6468 万股的 0.0088%，占本次授予限制性股票总量的 4.6572%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
11
(二) 激励对象获授限制性股票分配情况
激励对象获授限制性股票分配情况如下表所示：
获授限制性 占目前公司
序 占本计划拟授予限制
姓名 职务 股票数量 股本总额的
号 性股票总量的比例
（股） 比例
1 赖世强 董事、副总裁 14,500 0.3428% 0.0007%
2 杨周龙 董事、副总裁 14,500 0.3428% 0.0007%
董事会秘书、董事、
3 符勤 14,500 0.3428% 0.0007%
副总裁
4 谢万涛 副总裁、财务总监 14,500 0.3428% 0.0007%
中层管理人员、核心业务（技术）
5 3,975,000 93.9716% 0.1785%
人员（358 人）
6 预留限制性股票 197,000 4.6572% 0.0088%
合计 4,230,000 100.0000% 0.1900%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 10%。
2、任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女均未参与本次限制性股票激励计划。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象的姓名、职务信息将以公告形式另行披露。
(三) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过 48 个月，自首次授予完成登记之日起至限
12
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
2、限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后
予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内），
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；预留部分须在本次股权激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，但授予日不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、激励计划的锁定期和解锁期
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，
分别为 12 个月、24 个月，均自授予完成登记之日起计。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的尚未解锁的限制性股票由于资本公积转增股本、派
13
发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划进行锁定。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量的比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的
第一个解锁期 首个交易日起至首次授予完成登记之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的
第二个解锁期 首个交易日起至首次授予完成登记之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对
象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量的比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的
第一个解锁期 首个交易日起至预留授予完成登记之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的
第二个解锁期 首个交易日起至预留授予完成登记之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
规定执行。具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
14
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
(四) 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为 15.63 元/股。即满足授予条件后，激励对象可
以每股 15.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 29.32 元的 50%，
为每股 14.66 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 31.25 元的
50%，为每股 15.62 元；
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前 20 个交易日、60 个交易
15
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
(五) 限制性股票的授予、解锁条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行限制性股票的授予。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
16
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件：
本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的 2 个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
17
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为
第一期解锁
2020 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 10%
以 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为
第二期解锁
2021 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 21%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
4、激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
年度考核等级（满分 100 分） 对应解锁比例
年度绩效考核分数>=80 分 100%
60 分=<年度绩效考核分数<80 分 80%
年度绩效考核分<60 分 0%
在解锁期内，若激励对象年度考核分数在 80 分及以上，则可 100%解锁当
期全部份额，若激励对象年度考核分数高于 60 分（含）但低于 80 分，则按 80%
解锁当期全部份额。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核方面，根据公司 2019 年度经营
发展情况，参考行业可比公司等综合因素，以扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，
能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。个人层面
绩效考核方面，韵达股份对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年
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度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 调整前的限制性股票数量；n 每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 调整前的限制性股票数量；n 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0 调整前的限制性股票数量；P1 股权登记日当日收盘价；P2 配股价
格；n 配股比例（即配股股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 调整后的限制
性股票数量。
（4）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
授予价格进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 调整前的授予价格；n 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 调整
后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0 调整前的授予价格；n 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 调整后的授予价格。
（3）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 调整前的授予价格；P1 股权登记日当日收盘价；P2 配股价格；n 配
股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；P 调整后
的授予价格。
（4）派息
P=P0-v
其中：P0 调整前的授予价格；v 每股派息额；P 调整后的授予价格。（经派
息调整后，P 仍须大于 1）
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授
予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会会议决议，同时公告律师事务所出具的
法律意见。
(七) 限制性股票的会计处理
1、会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并以限制性股票授予日的公允价格
为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。同时，
就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认资本公积。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以本激励计划公告前 1 个交易日为计算
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的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。此处的价值估算
仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允价值将根据董事会确
定授予日的实际股价等参数进行重新估算。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于 2020 年 3 月授予，公司首次授予 403.3000 万股限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票成本 2020 年 2021 年 2022 年
分摊费用 3189.60 2126.40 354.40
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
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公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署协议，以约定双
方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
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终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票激励计划的解锁程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
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否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）限制性股票激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、 公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购
价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象出于公司需要进行激励对象职位升迁，但仍在公司体系内任职
的，其获授的限制性股票按照职位升迁前规定程序进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的规
定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司利
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益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的；
（2）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技
术等商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利
益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动
合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期
满，激励对象提出不再续签；
（5）存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》
的相关规定的行为的；
（6）绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求；
（7）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的；
（8）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（9）董事会认定的其他情形。
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
5、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其
获授的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、激励对象若因执行职位身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
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程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励
对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
八、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划相关规定回购注销限制性股票，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外。
（一）限制性股票回购注销的一般原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价
格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回
购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但对发生《管理办法》第十
八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的激
励对象，回购价格为授予价格。
注：发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，从限制性股票
授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不
含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不
满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年
同期中国人民银行定期存款利率。
（二）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票
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包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（三）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 调整前的授予价格； 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 调整
后的每股限制性股票回购价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0 调整前的授予价格；n 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 调整后的每股限制性股票回购价格。
3、派息
P=P0-v
其中：P0 调整前的授予价格；v 每股派息额；P 调整后的每股限制性股票回
购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 调整前的授予价格；P1 股权登记日当天收盘价；P2 配股价格；n
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）限制性股票回购价格的调整程序
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公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）收益收回相关规定
根据《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件规定，若出现激励对
象需返回所获收益的情形，公司应及时召开董事会审议相关议案，按照相关法律
法规要求向激励对象足额收回其所获收益，并及时公告。
九、附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
韵达控股股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
30
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