核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“公司”）
首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》）等有关规定，对克来机电限售股份持有人持有的限售股份将上
市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]264 号文核准，克来机电向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后股本总额为 8,000 万股，公
司股票于 2017 年 3 月 14 日在上海证券交易所上市。
经 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议同意，克来
机电于 2017 年 8 月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每 10
股转增 3 股，共计转增 2,400 万股。方案实施后，公司总股本由 8,000 万股增至
10,400 万股，各股东的持股比例不变。
经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议同意，克来机电于
2018 年 5 月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3
股，共计转增 3,120 万股。方案实施后，公司总股本由 10,400 万股增至 13,520
万股，各股东的持股比例不变。
经 2019 年 4 月 12 日召开的 2018 年年度股东大会审议同意，克来机电于
2019 年 4 月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增
3 股，共计转增 3,120 万股。方案实施后，公司总股本由 13,520 万股增至 17,576
万股，各股东的持股比例不变。
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核查意见
截至目前，公司总股本为 17,576 万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 3 月 17 日（星期二）。本次解
除限售的股东共 13 名，解除限售股份共计 108,409,044 股，占公司股本总额的
61.67%，实际可上市流通数量为 108,409,044 股，占公司股本总额 61.67%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 本次实际可
序号 股东名称 备注
总数 售数量 上市流通量
1 谈士力 40,784,961 40,784,961 40,784,961 -
2 陈久康 37,199,617 37,199,617 37,199,617 -
3 王阳明 5,773,560 5,773,560 5,773,560 -
4 苏建良 3,480,091 3,480,091 3,480,091 -
5 沈立红 3,480,090 3,480,090 3,480,090 -
6 沈俊杰 3,177,061 3,177,061 3,177,061 -
7 王志豪 3,084,548 3,084,548 3,084,548 -
8 何永义 2,979,293 2,979,293 2,979,293 -
9 冯守加 1,990,443 1,990,443 1,990,443 -
10 张晓彬 1,885,187 1,885,187 1,885,187 -
11 王卫峰 1,687,414 1,687,414 1,687,414 -
12 周涛 1,489,645 1,489,645 1,489,645 -
13 张海洪 1,397,134 1,397,134 1,397,134 -
合计 108,409,044 108,409,044 108,409,044
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
1、公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺：
“本人所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份
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核查意见
总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变
更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。”
2、公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、
张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东王阳明、
苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪亦作出进一步承诺
“除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务
期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、
离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。”
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核查意见
为规范上市公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会颁布了《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）。根据上述的相关规定，作为公司的董事、监事及高级管理人员承诺如下：
若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：
“（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的
不得减持股份的情形的。”
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且未出现公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，上述股东均未发生非经营性占
用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意克来机电本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
邹晓东 王玮
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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