证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2020-008
上海来伊份股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日召开了 2018
年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票并调整回购价格和数量的议案》。公司决定回购注销 226 名激励对象已获授权
但尚未解锁的 1,376,466 股限制性股票。2019 年 12 月 3 日，本次回购注销部分股
权激励限制性股票已完成。详情参见公司在上海证券交易所披露的《关于股权激
励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-074）。
鉴于以上变更事项，同时为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法
律法规，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行以下修改，具体修改内容
详见附件。
公司于 2020 年 3 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于修
订<公司章程>相关条款的议案》。
除上述事项修改条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2020年3月11日
附件：
《上海来伊份股份有限公司公司章程》修订条文对照表
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
340,444,230 元。 339,067,764 元。
第二十二条 公司的股份总数为 第二十二条 公司的股份总数为
340,444,230 股，均为普通股。 339,067,764 股，均为普通股。
第二十七条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股
以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发
行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和中国证
监会关于持有期限、卖出时间、卖出数
量、卖出方式、信息披露等规定，并应
当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，公司董事会
券公司因包销购入售后剩余股票而持 将收回其所得收益。但是，证券公司因
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
个月时间限制。 股份，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
行。公司董事会未在上述期限内执行 自然人股东持有的股票或者其他具有
的，股东有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定执
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，股东大会依法行使下列职权： 机构，股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事和股东代表担任的 (二)选举和更换董事和股东代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的工作报告； (三)审议批准董事会的工作报告；
(四)审议批准监事会的工作报告； (四)审议批准监事会的工作报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出 (七)对公司增加或者减少注册资本做出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券做出决议； (八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用和解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所
做出决议； 做出决议；
(十二)审议批准公司章程第四十四条规 (十二)审议批准公司章程第四十四条规
定的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产（不包括购买原材料、燃料和动 大资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营 力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产 相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出 置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内；同时存在账面值 售行为，仍包括在内；同时存在账面值
和评估值的，以高者为准，以下同）超 和评估值的，以高者为准，以下同）超
过公司最近一期经审计（合并报表，以 过公司最近一期经审计（合并报表，以
下同）总资产 30%的交易事项； 下同）总资产 30%的交易事项；
(十四) 审议达到下列标准之一的其他 (十四) 审议达到下列标准之一的其他
交易事项（提供担保、受赠现金资产、 交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）： 单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一 ①交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和 ②交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万元； 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会 ③交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元； 对金额超过人民币 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计 ④交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5000 万元； 且绝对金额超过人民币 5000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元。 对金额超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
（十五）审议公司与关联法人发生的交 （十五）审议公司与关联人发生的交易
易（公司纯粹获益且无须支付对价的事 （公司纯粹获益且无须支付对价的事
项除外）金额在人民币 3,000 万元以上， 项除外）金额在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易；审议公司与关 值 5％以上的关联交易；
联自然人发生的交易（公司纯粹获益且 (十六)审议批准变更募集资金用途事
无须支付对价的事项除外）金额在人民 项；
币 300 万元以上，且占公司最近一期经 (十七) 审议股权激励计划；
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 ( 十 八 ) 决 定 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第
易； (一)项、第(二)项规定的情形收购公司
(十六)审议批准变更募集资金用途事 股份的事项
项； (十九)审议法律、行政法规、部门规章
(十七) 审议股权激励计划； 或公司章程规定应当由股东大会决定
( 十 八 ) 决 定 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第 的其他事项。
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司 上述交易、关联交易（以下同）包括但
股份的事项 不限于以下事项：(1) 购买或者出售、
(十九)审议法律、行政法规、部门规章 处置资产（含注销子公司）；(2) 对外投
或公司章程规定应当由股东大会决定 资（含收购、兼并、设立子公司、对子
的其他事项。 公司增资、委托理财、委托贷款）；(3) 提
上述交易、关联交易（以下同）包括但 供财务资助；(4) 申请银行授信和贷款；
不限于以下事项：(1) 购买或者出售、 (5) 租入或租出资产；(6)签订管理方面
处置资产（含注销子公司）；(2) 对外投 的合同（含委托经营、受托经营等）；
资（含收购、兼并、设立子公司、对子 (7) 赠与或者受赠资产；(8) 债权、债
公司增资、委托理财、委托贷款）；(3) 提 务重组；(9) 签订许可使用协议；(10)
供财务资助；(4) 申请银行授信和贷款； 转让或者受让研究与开发项目。
(5) 租入或租出资产；(6)签订管理方面 股东大会的上述职权不得通过授权的
的合同（含委托经营、受托经营等）； 形式由董事会或其他机构和个人代为
(7) 赠与或者受赠资产；(8) 债权、债 行使。
务重组；(9) 签订许可使用协议；(10)
转让或者受让研究与开发项目。
股东大会的上述职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二) 公司及其全资、控股子公司的对外 (二) 公司及其全资、控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累 (四) 按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累 (五) 按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 净资产的 50%，且绝对金额超过人民币
5000 万元以上； 5000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提 (六) 对公司关联方提供的担保；
供的担保； (七) 法律、行政法规、中国证监会、证
(七) 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所或本章程规定的须经股东大
券交易所或本章程规定的须经股东大 会审议通过的其它担保情形。
会审议通过的其它担保情形。
- 第一百六十一条 公司的董事、高级
管理人员应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。
第一百八十二条 公司可以依法进行 第一百八十三条 公司可以依法进行
合并或者分立。 合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。 合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向
中国证监会报告，并予公告。
注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，
《公司章程》其他条款内容不变，序号顺延。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
