海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对东方材料变更部分募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.04元，募集资金总额334,693,768.00元，扣除发行费用总额47,335,849.04元，募集资金净额为人民币287,357,918.96元。
上述发行募集资金到账时间为2017年10月9日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金的用途，东方材料本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额
1 年产1万吨无溶剂胶粘剂项目 5,000.00 3,781.02
年产5千吨环保型包装油墨、年产5
2 千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤 15,000.00 11,343.08
着色油墨涂层新材料项目
3 市场战略建设项目 10,000.00 7,562.05
4 补充流动资金 8,000.00 6,049.64
合计 38,000.00 28,735.79
截至2020年3月9日，东方材料已使用本次募集资金11,927.97万元，募集资金余额18,387.09万元（含利息收入1,579.27万元）。
二、募集资金投资项目前次变更情况
1、募集资金投资项目前次变更基本情况
公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体调整如下：
①将原项目中“年产5千吨环保型包装油墨”的实施主体调整为新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称“滕州新材料”），实施地点调整为山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，合并在滕州新材料“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”中实施；终止实施“年产5千吨光纤着色油墨涂层”项目；原“年产5千吨PCB电子油墨”项目，由新东方油墨有限公司（以下简称“桐乡油墨”）继续实施。
②原项目拟使用募集资金投入11,343.08万元，现调整为“年产5千吨PCB电子油墨”项目使用募集资金投入1,343.08万元，其余10,000.00万元募集资金用于实施滕州新材料的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。
变更后的募集资金投资项目情况如下：序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投 实施主体
资额
1 年产3万吨环保型包装油墨、3万 44,479.47 10,000.00注 滕州新材料
吨聚氨酯胶粘剂建设项目
2 年产1万吨无溶剂胶粘剂项目 5,000.00 3,781.02 桐乡油墨
3 年产5千吨PCB电子油墨项目 5,000.00 1,343.08 桐乡油墨
4 市场战略建设项目 10,000.00 7,562.05 东方材料
5 补充流动资金 8,000.00 6,049.64 东方材料
注：含原“年产5千吨环保型包装油墨”项目在桐乡油墨已投入的680.86万元募集资金。
2、募集资金投资项目前次变更原因
公司募集资金投资项目前次变更主要基于以下原因：
①原项目实施地点为位于浙江省桐乡市的新东方油墨有限公司厂区内，因桐乡市辖区内的乌镇为世界互联网大会的永久性会址，每年会议期间，桐乡油墨根据政府统一安排政策性临时停产，时间约为10天，影响公司的供应能力，对生产经营不利；
②公司原材料主要为石化下游产品，滕州新材料位于山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，更靠近原料生产基地，节约运输成本；
③对于原项目中的“年产5千吨光纤着色油墨涂层”项目，由于项目立项时间较早，目前市场需求和竞争形势已发生了变化，原先计划投资的项目，经过长时间的筹备，产品技术要求和利润空间发生了较大变化，若按原计划继续实施募集资金投资项目，将不能达到预期收益目标，对上市公司的经营业绩产生不利影响。公司充分、审慎分析当前市场形势后，决定终止“年产5千吨光纤着色油墨涂层”项目的实施，并将该项目募集资金用于实施滕州新材料的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目的基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目属于公司 2017 年首次公开发行股票募集资金投资项目，年产5千吨PCB电子油墨项目及市场战略建设项目的原计划与实际投资情况如下：
1、年产5千吨PCB电子油墨项目
原项目于2015年获得立项备案批复，实施主体为桐乡油墨，项目建设地址为在浙江省嘉兴市桐乡经济开发区凤鸣分区。原项目拟投入金额5,000.00万元，其中计划投入募集资金1,343.08万元，主要建设内容为购置PCB电子油墨生产设备、技术研发设备、构建必要辅助工程设施等，建设期为2.5年。
截至2020年3月9日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入募集资金363.47万元。
2、市场战略建设项目
原项目于2015年获得立项备案批复，实施主体为东方材料。原项目拟投入金额10,000.00万元，其中计划投入募集资金7,562.05万元，主要建设内容为购买或租赁仓库、办事处以进行营销网络建设、引进销售人才、品牌推广等。
截至2020年3月9日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入募集资金589.69万元。
四、拟变更部分募集资金投资项目的具体原因、影响及安排
1、本次拟变更部分募集资金投资项目的具体原因
（1）年产5000吨PCB电子油墨项目变更原因
由于国内PCB行业发展迅速，原计划实施“年产5000吨PCB电子油墨项目”的设计方案已经落后，不适宜再继续建设。硬板和软板应用的电子油墨用户的需求发生了较大变化，进入到软硬结合油墨的需求状态。公司董事会根据实际情况，拟终止本项目的建设。公司后续计划调整PCB项目的研发方向，根据市场的需求以自有资金进行投入。
（2）市场战略建设项目变更原因
在本项目实施过程中，市场形势发生了较大变化，公司山东滕州生产基地的建设以及国内对于危化品仓库的管控等因素导致本项目实施的必要性和可行性发生变化，主要原因有以下几点：
①2019年公司董事会调整募集资金投资项目后，集中精力实施在山东省滕州市建设的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”，该项目已取得207亩土地使用权，目前处于总体设计阶段。项目建成后，公司在国内布局以长江为界，划分为嘉兴桐乡和山东滕州南北两大基地，产业规划布局较为合理，有利于产品的供应、运输和服务，已无需原“市场战略建设项目”中增加仓储物流基地的计划。
②国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。各大物流园以及大型的危化品生产储存企业的危化品仓库也不会单独对外出售，地方政府对于不产生经济效益建设项目支持力度较弱。
③公司加大力量发展以直销为主的经营模式。大部分货物由公司直发客户单位，减少了中间环节。对于新增加的办事处，公司董事会根据当前国内经济及房地产市场的形势，审慎投资，尽量减少商用房屋产权等固定资产的购买，保持良好的流动性。此外，根据实际经营情况，公司在沈阳、滕州、成都、佛山、龙港、郑州、雄县、晋江、潮安、大连等地的办事处已基本满足供应需求。因此，随着未来公司业务发展，对于确有必要建立办事处的区域，办公场地原则上以长期租赁为主，使用募集资金购买房产等大额的支出将逐渐减少。
④公司产品用于广告（以参加国内行业展览会、产品推介会、行业性网站和杂志为主）的投入具有长期性、连续性而单次广告投入金额不大等特点，公司的产品不针对大众消费者，是面向专业的食品药品软包装制造企业及电子线路板制造厂家。因此，将募集资金永久补充流动资金后，对日常的经营较为有利。
综上所述，公司变更“年产5千吨PCB电子油墨项目”、“市场战略建设项目”的募集资金用途并永久补充流动资金具有合理性。
2、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
鉴于年产5千吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目已不符合公司的长期战略规划发展需求，且上述项目投入募集资金较少，本次变更上述募集资金投资项目的决定不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
3、募集资金投资项目变更后募集资金使用安排
公司本次拟变更年产5千吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目，并将原计划投入实施上述项目的剩余9,234.58万元（含上述项目募集资金专户银行存款利息收入1,282.61万元，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司将在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，将上述募集资金投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
五、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易，《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
的核查意见
保荐机构核查后认为，公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。保荐机构对东方材料变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。该事项尚需东方材料股东大会审议通过。
（以下无正文）
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