证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2020-018
搜于特集团股份有限公司
SOUYUTE GROUP CO.,LTD.（广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号）公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
二〇二〇年三月
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本摘要及募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月27日。根据2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为31,726.15万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的“联合[2019]622 号”《搜于特集团股份有限公司 A股股票可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；搜于特主体信用等级为AA，评级展望稳定。
联合信用将在本次债券存续期内，在搜于特每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为52.88亿元，高于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的风险。
四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况
（一）公司利润分配政策
建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配的有关事项，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策及具体工作安排的有关条款如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
“第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及本章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”
“第一百五十八条 公司利润分配政策为如下：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限：董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。鉴于目前公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
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（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
（二）公司未来三年分红规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2018-2020年股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
“第一条 公司制定本规划考虑的因素。
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第三条 公司2018-2020年具体股东回报规划。搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行利润分配。经公司董事会根据公司的资金需求状况、现金流及盈余情况提议并经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
1、公司至少每三年重新审查一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
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（三）最近三年的利润分配情况
公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行
业市场环境、公司经营现状和资金状况等因素，
为扩展公司经营，公司不对2018年度利润进行
2018年 公分配积，转不增股进本行。现金分红，不送红股，不以资本- -
公司以现金为对价，采用集中竞价方式实施回
购股份，截至2018年12月31日，支付的总金
额为人民币9,303.47万元（不含交易费用）。
2017年 以公司总股本3,124,191,896股为基数，向全体 2018-5-15 2018-5-16
股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。
以公司总股本1,562,095,948股为基数，向全体
2016年 股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送 2017-4-25 2017-4-26
红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转
增10股。
注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计75,692.55万元，占最近三年实现的年均可分配利润44,798.46万元的168.96%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 36,941.90 61,282.88 36,170.60
现金分红 - 62,483.84 3,905.24
现金支付回购 9,303.47 - -
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 25.18% 101.96% 10.80%
最近三年累计现金分配合计 75,692.55
最近三年年均可分配利润 44,798.46
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 168.96%
注：“最近三年累计现金分配合计”中包含股份回购的金额。
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五、本次可转债发行的相关风险
（一）业绩下滑风险
自2019年以来，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大。在国内消费方面，由于宏观经济走弱，社会消费品零售总额增速持续下滑，限额以上服装鞋帽、针、纺织品零售额增速自2015年至今不断下降；在出口方面，纺织原料及制品出口额增速自2010年以来呈下降趋势，而中美贸易摩擦前景尚不明朗，加重外需疲软态势；在原材料方面，由于国内外需求不振，国内棉花价格持续走弱。2019年末，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。疫情的结束时间以及结束后对于社会经济形势以及企业生产经营等方面的影响存在较大不确定性。受上述因素影响，公司业绩增长面临较大压力。
根据公司2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为31,726.15万元，同比下滑14.12%。若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩继续下滑的风险。请投资者充分关注宏观经济及行业变化对公司经营业绩的影响。
（二）募集资金投资项目的相关风险
发行人本次发行募集资金投资项目为“时尚产业供应链总部（一期）项目”，该项目的实施有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。随着该项目的建成、运营，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模扩张的需要，公司的经营将受到不利影响。
此外，该项目将建设智能仓库等建筑，并存放公司大量的存货，若因经营管理不善导致存货损毁、丢失或破损，将给公司造成一定的损失。
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（三）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为52.88亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、信用等级变动风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（四）财务风险
1、存货相关风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人存货余额分别为130,260.44万元、199,271.05万元、291,672.53万元和363,852.65万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，存在因市场大幅度变化而发生滞销面临减值的风险。
2、应收账款坏账损失风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款余额分别为133,219.35万元、173,654.13万元、210,554.36万元和186,535.68万元，呈上升趋势，虽然公司的应收账款主要系信用好、合作时间长的优质客户所欠货款，并且应收账款账龄较短，公司也计提了相应的坏账准备，但如果客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临应收账款产生坏账损失的风险。
3、预付账款损失的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司预付账款余额分别为65,100.37万元、228,269.27万元、162,177.76万元和157,810.17万元，主要系公司供应链管理业务为进一步降低采购成本，通过预付货款的形式提前支付供应商货款所致。虽然公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要与评估，主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现损失的风险。
4、经营活动现金流量净额持续为负的风险
最近三年，随着公司业务量的持续快速增长，存货和应收账款规模快速增加，经营活动产生的现金流量净额持续为负。
公司经营性现金流为负的主要原因为报告期内，公司引入供应链管理业务并快速扩张。在业务发展的初期阶段，公司为进一步降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款支持以及缩短应付账款付款周期支持，使得公司现金流量净额为负数，符合现阶段的业务发展情况。虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动的正常开展。
5、外汇风险
2017 年以来，公司向巴基斯坦、香港等地开展采购、销售业务，其结算以美元、港币结算为主，故公司承受与美元、港币相关的外汇波动风险。2017年、2018年和2019年1-6月，公司的汇兑损益分别为-252.65万元、2,336.98万元和-56.30万元。人民币兑美元、港币的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失，对净利润产生一定影响。
（五）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人所处的纺织服装行业市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定，这些因素直接受到经济周期波动的影响。虽然多年来我国经济持续稳定增长，但近年经济下行压力加大，国内消费市场增速放缓，生产要素成本上升，不排除未来受宏观经济波动的影响，消费者群体的收入水平、消费结构等发生变动，对公司的销售带来不利影响。
2、品牌服饰业务方面的风险搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）产品开发风险
近年来随着人们消费水平的提高，90后、00后逐步成为消费主力，消费者消费行为和消费观念发生很大变化，迫使服饰品牌不断转型升级。为此，公司品牌服饰业务在品牌推广、产品设计、营销模式、供应链管理等方面也在不断进行新的探索，但如果公司的新探索与消费市场实际情况存在偏差，不能适应消费市场的新变化，公司的品牌服饰业务有可能停滞不前，甚至存在品牌逐渐没落的风险。
（2）主要原材料价格波动的风险
发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波动，并直接导致产品生产成本的波动。因此发行人有可能面临棉纱、面料、辅料等不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
（3）服装行业竞争加剧的风险
近年来优衣库、H&M、ZARA、GAP 等国际休闲品牌大量进驻中国市场。随着国外快销品牌不断进入国内，快时尚商业模式给以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的传统增长方式带来巨大的挑战。随着市场的不断细分，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能挤压发行人品牌服饰的市场扩张空间，从而影响公司的经营业绩及品牌影响力。
3、公司战略转型的业务风险
公司正在继续推进发展战略转型规划的实施，在巩固品牌服饰业务的同时，向供应链管理、品牌管理、商业保理等各项业务领域发展，目前也取得了突破性发展。但未来随着新业务的不断拓展，如果受到市场变化或自身业务能力限制，新业务拓展受阻，存在公司战略转型的业务开展不能达到预期效益的风险。
4、供应链管理业务的经营风险
（1）原材料价格波动的风险
发行人供应链管理业务主要是为客户提供棉纱等服装原材料的采购服务，并搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要从中赚取差价收益，虽然发行人根据客户订货需求并收取部分货款才进行采购业务，通过缩短账期、按照客户资质进行分类、增强采购溢价能力等方式应对价格波动风险，但是若后续原材料价格波动较大，公司将面临一定的经营风险。
（2）采购或分销风险
发行人为下游企业提供一站式的供应链管理服务，涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。虽然发行人采用ERP系统对采购、销售进行管理，对小额高频率采购进行有效管控，但是仍存在发行人接受客户委托代为采购产品时，客户可能因市场销售、生产制造周期的原因造成延迟提货，从而导致发行人面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。
（3）行业竞争风险
在全球一体化、国际市场日趋成熟、科学技术进步的大背景下，供应链管理在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。近几年我国积极推进供应链创新与应用，这将促进供应链管理行业蓬勃发展，促使越来越多的企业进入该行业，加剧公司的行业竞争风险。
5、商业保理业务风险
商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。但如果公司不能准确辨别交易双方信用和实力，不能准确辨别相关交易的真实性，不能有效管控商业保理业务的运营风险，将会给公司业务带来较大的损失。
（六）管理风险
1、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险
发行人根据服装行业未来的发展趋势，提出并实施“成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商”的发展新战略，着力布局未来，为公司构建巨大的发展空间。但是，如果发行人自身管理和人力资源配置不能适应新的发展战略，将会影响公司发展战略规划的顺利推进，影响公司业务的顺利拓展。
2、实际控制人控股比例较高的风险搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
截至2019年11月29日，发行人董事长马鸿直接持有公司909,701,616股股份，占公司股份总数的 29.42%；马鸿持股 90.00%的兴原投资直接持有公司215,660,389股股份，占公司股份总数的6.97%，由此，马鸿通过直接持股和通过兴原投资间接持股的方式合计控制公司 36.39%的股份，为发行人实际控制人。本次发行可转债并转股后，马鸿先生仍能实际控制发行人，发行人存在实际控制人控股比例较高的风险。
发行人已经建立健全了完善的法人治理结构，各项规章制度完善、内部控制机制健全。自设立以来，发行人的关联交易、对外担保、对外投资均严格按照《关联交易管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》执行，从未发生过实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；同时，为了保障上市后中小股东利益，发行人制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理办法》，实际控制人亦出具了避免同业竞争的承诺函，但仍不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，进而产生侵害发行人及其他股东利益的可能性。
3、控股股东股份质押的风险
截至2019年11月29日，公司实际控制人马鸿通过直接和间接持股的方式合计控制公司 36.39%的股份。马鸿及兴原投资持有发行人的已质押股份数分别为599,987,000股和88,450,000股，合计占公司总股本的22.26%，占马鸿合计持有公司股份总数的 61.17%。如果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的公司股权被冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），本次募集资金投资项目为建设时尚产业供应链总部（一期）项目。该募投项目实施后，公司的仓储容量、研发能力等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司时尚生活产业发展战略的实施。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（二）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
目录
声明........................................................................................................................2
重大事项提示........................................................................................................3
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明........................3
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................3
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................3
四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况........................4
五、本次可转债发行的相关风险..............................................................10
六、关于填补即期回报的措施和承诺......................................................17释义......................................................................................................................23第一节 本次发行概况.....................................................................................28
一、发行人基本情况..................................................................................28
二、本次发行概况......................................................................................29
三、本次发行的相关当事人......................................................................40第二节 主要股东情况.....................................................................................43
一、发行人股本结构..................................................................................43
二、发行人前十名股东持股情况..............................................................43第三节 财务会计信息.....................................................................................45
一、最近三年及一期财务报告审计情况..................................................45
二、最近三年及一期财务报表..................................................................45
三、合并范围及变化情况..........................................................................77
四、公司主要财务指标..............................................................................83第四节 管理层讨论与分析.............................................................................86
一、财务状况分析......................................................................................86
二、盈利能力分析......................................................................................93
三、公司现金流量情况............................................................................138第五节 本次募集资金运用...........................................................................150搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
一、本次募集资金具体使用计划............................................................150
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析........................150
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................175
四、募集资金投资项目可行性分析结论................................................176
五、综合毛利率逐年下滑趋势对本次募投项目不会造成重大不利影响
............................................................................................................176
第六节 备查文件...........................................................................................178
一、备查文件............................................................................................178
二、查阅地点和查阅时间........................................................................178
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
搜于特集团股份有限公司（公司原名为东莞市搜于特服装
发行人、公司、搜于特 指 股份有限公司，公司于2016年1月11日完成工商变更登
记）
搜于特有限 指 东莞市搜于特服饰有限公司，发行人前身
控股股东、实际控制人 指 马鸿先生
兴原投资 指 广东兴原投资有限公司，发行人控股股东控制的公司、发
行人股东
前海瑞盛 指 深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）
广州趣秀 指 广州趣秀电子商务有限公司
东莞潮流前线 指 东莞市潮流前线信息科技有限公司
广州潮特 指 广州市潮特服装有限公司
广州搜特 指 广州市搜特服装有限公司
东莞潮特 指 东莞市潮特服装有限公司
广州伊烁 指 广州伊烁服饰有限公司
东莞愉成 指 东莞市愉成服装有限公司
搜银保理 指 深圳市前海搜银商业保理有限公司
搜于特供应链管理 指 东莞市搜于特供应链管理有限公司
搜于特品牌管理 指 东莞市搜于特品牌管理有限公司
湖北浚通 指 湖北浚通供应链管理有限公司
广州集亚特 指 广州集亚特供应链管理有限公司
苏州聚通 指 苏州聚通供应链管理有限公司
江西聚构 指 江西聚构商贸有限公司
广东集美购 指 广东集美购品牌管理有限公司
广东聚亚特 指 广东聚亚特供应链管理有限公司
搜于特投资 指 广东搜于特投资管理有限公司
绍兴兴联 指 绍兴市兴联供应链管理有限公司
广东瑞仑特 指 广东瑞仑特纺织有限公司
搜于特时尚文化产业基金 指 广东搜于特时尚文化产业投资基金（有限合伙）
佛山聚美特 指 佛山市聚美特纺织有限公司
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
搜于特创意设计 指 东莞市搜于特创意设计有限公司
厦门瑞悦隆供应链 指 厦门瑞悦隆供应链管理有限公司
武汉舜宇 指 武汉舜宇品牌管理有限公司
厦门瑞悦隆纺织 指 厦门瑞悦隆纺织有限公司
浙江东利源 指 浙江东利源供应链管理有限公司
搜于特设计 指 东莞市搜于特设计有限公司
搜于特信息科技 指 东莞市搜于特信息科技有限公司
南通新丝路 指 南通新丝路供应链管理有限公司
湖北佳纺壹号 指 湖北佳纺壹号家居用品有限公司
苏州聚通仓储 指 苏州聚通仓储有限公司
苏州聚通物流 指 苏州聚通物流有限公司
苏州聚通羽绒 指 苏州聚通羽绒科技有限公司
南昌当先 指 南昌市当先实业有限公司
南昌汇港 指 南昌市汇港供应链管理有限公司
苏州麻漾湖 指 苏州麻漾湖实业有限公司
东莞鸿昇 指 东莞市鸿昇供应链管理有限公司
中群供应链 指 中群供应链管理（福建）有限公司
广东美易达 指 广东美易达供应链管理有限公司
搜于特国际 指 搜于特国际（香港）有限公司
广东盛德隆 指 广东盛德隆实业有限公司
广州高新投 指 广州高新区投资集团有限公司
广东格致 指 广东格致服装有限公司
广州慕紫 指 广州慕紫服装有限公司
广州纤麦 指 广州市纤麦服饰有限公司
长沙千里及 指 长沙千里及网络技术有限公司
深圳欧芮儿 指 深圳市欧芮儿服装有限公司
深圳云商 指 深圳市云商微店网络技术有限公司
杭州南海创投 指 杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
广州翎美 指 广州市翎美贸易有限公司
仙宜岱 指 仙宜岱股份有限公司
广州潮社 指 广州潮社创意咨询有限公司
广州汇美 指 广州市汇美时尚集团股份有限公司
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
北京中研瀚海 指 北京中研瀚海网络科技股份有限公司
广州拉拉米 指 广州市拉拉米信息科技有限公司
常州时间胶囊 指 常州时间胶囊网络科技有限公司
广东英扬传奇 指 广东英扬传奇广告有限公司
聚福咨询 指 绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
珠海泰河 指 珠海泰河投资合伙企业（有限合伙）
厦门君农 指 厦门君农投资管理有限公司
太平鸟 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
森马服饰 指 浙江森马服饰股份有限公司
美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
柏堡龙 指 广东柏堡龙股份有限公司
贵人鸟 指 贵人鸟股份有限公司
江苏国泰 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
浙江东方 指 浙江东方金融控股集团股份有限公司
弘业股份 指 江苏弘业股份有限公司
南纺股份 指 南京纺织品进出口股份有限公司
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司
江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司
申达股份 指 上海申达股份有限公司
苏美达 指 苏美达股份有限公司
辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司
兰生股份 指 上海兰生股份有限公司
汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
瑞茂通 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司
嘉兴煜宣 指 嘉兴煜宣投资合伙企业（有限合伙）
华东 指 上海、江苏、浙江、山东、福建、安徽、江西
华南 指 广东、广西、海南
华北 指 北京、天津、内蒙古、河北、山西
华中 指 河南、湖北、湖南
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
东北 指 黑龙江、吉林、辽宁
西南 指 四川、重庆、贵州、云南、西藏
西北 指 陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海
华英证券、保荐人、保荐机 指 华英证券有限责任公司
构、主承销商
发行人会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、兰台律师 指 北京市兰台律师事务所
评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
本次发行 指 本次公司公开发行可转换公司债券，募集资金不超过
80,000万元的行为
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 搜于特集团股份有限公司股东大会
董事会 指 搜于特集团股份有限公司董事会
监事会 指 搜于特集团股份有限公司监事会
公司章程 指 搜于特集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《供应链创新与应用的指 指 《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》
导意见》
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
工商总局 指 原国家工商行政管理总局，2018年3月起，由国家市场监
督管理总局负责原国家工商行政管理总局职责
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
最近三年 指 2016年、2017年和2018年
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
最近一年 指 2018年
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：搜于特集团股份有限公司
英文名称：Souyute Group Co., Ltd.
注册资本：3,092,505,396元
法定代表人：马鸿
成立日期：2005年12月5日
股份公司设立日期：2006年11月28日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：搜于特
股票代码：002503
公司住所：东莞市道滘镇新鸿昌路1号
邮政编码：523170
联系电话：0769-81333505
联系传真：0769-81333508
互联网网址：http://www.souyute.com/
电子信箱：syt@celucasn.com
经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、纸浆、化工原料及化工制品（不含危险化学品）；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理；资产管理；供应链管理；物业管理；企业管理咨询；货物或技搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
本次公司发行可转债的相关事宜业经2019年4月15日召开的第五届董事会第三次会议、2019年5月7日召开的2018年度股东大会以及2019年6月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本次可转换公司债券已取得中国证监会证监许可【2020】133号文核准。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为人民币80,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
A. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.2622元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
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项目名称 实施主体 总投资额 拟以募集
资金额投入
时尚产业供应链总部（一期）项目 广东美易达 87,467.48 80,000.00
合计 87,467.48 80,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
19、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的“联合[2019]622 号”《搜于特集团股份有限公司 A股股票可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；搜于特主体信用等级为AA，评级展望稳定。
联合信用将在本次债券存续期内，在搜于特每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
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2、本次发行可转债的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（四）债券持有人会议
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，发生其他对债券持有人权益有重大实质影响并应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
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（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（五）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为 2020年3月10日至2020年3月18日。
（六）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,000.00
2 审计、评估及验资费用 70.00
3 律师费用 50.00
4 资信评级费用 25.00
5 发行手续费用 8.00
6 推荐宣传费用 75.00
合计 1,228.00
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登《募集说明书》及《募集说明书摘要》、《发正常交易
2020年3月10日 行公告》、《网上路演公告》
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日期 发行安排 停牌安排
1、原股东优先配售股权登记日；
T-1日 2、网上路演；
3、网下申购日，网下机构投资者在17：00前提 正常交易2020年3月11日
交《网下申购表》等相关文件，并确保17：00
前申购保证金到达指定账户；
1、刊登《可转债发行提示性公告》；
T日 2、原股东优先配售日（缴付足额资金）； 正常交易
2020年3月12日 3、网上申购日（无需缴付申购资金）；
4、确定网上中签率；
T+1日 1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果
公告》； 正常交易
2020年3月13日 2、进行网上申购摇号抽签；
1、刊登《网上中签结果公告》；
T+2日 在2、T网+2上日申日购终中有签足缴额款的日可（转投债资认者购确资保金资）金；账户正常交易
2020年3月16日
3、网下投资者根据配售金额于17：00前完成缴
款（如申购保证金低于配售金额）；
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 正常交易
2020年3月17日 定最终配售结果和包销金额；
T+4日 1、刊登《发行结果公告》； 正常交易
2020年3月18日 2、募集资金划至发行人账户
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：搜于特集团股份有限公司
法定代表人：马鸿
住 所：东莞市道滘镇新鸿昌路1号搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
电 话：0769-81333505
传 真：0769-81333508
联 系 人：廖岗岩
（二）保荐人（主承销商）
名 称：华英证券有限责任公司
法定代表人：姚志勇
住 所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分
电 话：0755-23901683
传 真：0755-82764220
保荐代表人：周依黎、苏锦华
项目协办人：吴宜
项目组其他成员：郑东、赵琳琳、夏婧
（三）发行人律师
名 称：北京市兰台律师事务所
负 责 人：杨光
住 所：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦Ｂ座2903室
电 话：0755-82721305
传 真：0755-82725178
经 办 律 师：曹蓉、刘燕
（四）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：胡少先
住 所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
电 话：0755-82903666搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
传 真：0755-82990751
签字注册会计师：朱中伟、王柳、赵国梁、龙海燕
（五）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
负 责 人：常丽娟
住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）
电 话：010-85172818
传 真：010-85171273
经办评级人员：蒲雅修、罗峤
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场22-28楼
电 话：0755-21899999
传 真：0755-21899000
（七）拟上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
电 话：0755-88668888
传 真：0755-82083104
（八）保荐人（主承销商）收款银行
开 户 行：中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行
户 名：华英证券有限责任公司
账 号：32001618636052514974搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 主要股东情况
一、发行人股本结构
截至2019年6月30日，发行人总股本为3,092,505,396股，其中969,797,479股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股/非流通股 969,797,479 31.36
其中：高管锁定股 969,797,479 31.36
股权激励限售股 - -
二、无限售条件股份 2,122,707,917 68.64
三、股份总数 3,092,505,396 100.00
二、发行人前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 持股 持股 持有 质押的
号 股东名称 股东性质 比例 总数 有限售条件 股份数量
（%） 股份数量
1 马鸿 境内自然人 33.88 1,047,670,188 901,721,616 683,210,000
2 广州高新 国有法人 10.00 309,250,540 - 154,625,270
投
3 兴原投资 境内非国有 7.51 232,317,117 - 88,450,000
法人
4 黄建平 境内自然人 5.00 154,625,300 - 无
5 前海瑞盛 境内非国有 3.53 109,231,100 - 无
法人
6 秦川 境内自然人 3.39 104,761,914 - 104,761,914
7 马少贤 境内自然人 2.18 67,392,000 67,392,000 无
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序 持股 持股 持有 质押的
号 股东名称 股东性质 比例 总数 有限售条件 股份数量
（%） 股份数量
华夏人寿
保险股份
8 有限公司 其他 1.91 58,955,107 - 无
－自有资
金
九泰基金
－浦发银
行－九泰
9 基金－恒 其他 1.41 43,720,491 - 无
胜新动力
分级 1 号
资产管理
计划
广东粤科
10 资本投资 国有法人 1.28 39,682,538 - 无
有限公司
合计 70.09 2,167,606,295 969,113,616 1,031,047,184
注1：兴原投资通过融资融券信用账户持有公司股份121,532,764股；
注2：上述股东中，马鸿先生与马少贤女士为兄妹关系，兴原投资为马鸿先生与妻子黄晓旋
女士共同设立。
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第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
天健会计师对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2017〕3-137号、天健审〔2018〕3-58号和天健审〔2019〕3-126号标准无保留意见的审计报告。公司2019年半年度的财务报告未经审计。
公司2019年第三季度报告已于2019年10月31日公告，最近一期季度报告的相关信息详见公司披露的公告文件（2019-094）。
二、最近三年及一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 173,733.93 88,301.72 70,581.67 90,812.82
交易性金融资产 - - - -
以公允价值计量且其变动 - 9,300.00 88,500.00 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 396.30 30.00 5,915.06 47.66
应收账款 171,018.93 195,606.58 163,450.96 126,318.05
预付款项 157,810.17 162,177.76 228,269.27 65,100.37
其他应收款 6,245.43 5,971.38 5,148.87 1,062.94
存货 346,660.23 274,480.11 190,173.31 126,375.68
一年内到期的非流动资产 - - - 2,529.84
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
其他流动资产 39,467.93 54,301.50 115,163.67 170,447.98
流动资产合计 895,332.92 790,169.05 867,202.80 582,695.34
非流动资产：
可供出售金融资产 - 12,991.50 13,739.60 14,524.94
长期股权投资 85,534.17 84,043.25 46,565.52 45,168.41
其他权益工具投资 12,241.50 - - -
投资性房地产 1,725.50 1,800.19 1,949.58 2,098.96
固定资产 90,182.67 92,265.59 67,774.16 40,483.38
在建工程 313.51 261.47 18,461.35 23,309.38
无形资产 24,139.16 12,637.75 3,998.19 4,090.76
长期待摊费用 8,451.99 9,363.44 5,355.36 2,943.38
递延所得税资产 15,304.33 13,049.32 8,012.26 4,155.82
其他非流动资产 32.41 47.54 - -
非流动资产合计 237,925.25 226,460.05 165,856.01 136,775.03
资产总计 1,133,258.16 1,016,629.10 1,033,058.82 719,470.37
流动负债：
短期借款 112,319.11 157,703.83 113,179.78 13,383.00
应付票据 201,908.94 176,189.57 74,862.42 23,209.83
应付账款 18,482.82 13,162.43 29,617.21 36,762.29
预收款项 53,519.29 21,222.55 86,133.50 33,935.72
应付职工薪酬 1,457.77 2,373.41 2,542.02 2,032.03
应交税费 4,442.70 4,710.97 11,680.73 8,268.40
其他应付款 20,955.82 21,873.31 48,933.91 9,910.45
一年内到期的非流动负债 50,152.50 34,152.50 34,902.76 34,920.60
其他流动负债 0.48 - - 0.35
流动负债合计 463,239.43 431,388.58 401,852.33 162,422.67
非流动负债：
长期借款 72,500.00 9,000.00 - -
应付债券 9,946.52 9,930.86 34,152.50 34,746.00
长期应付款 10,703.71 6,431.50 - -
递延所得税负债 365.27 383.41 - -
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
非流动负债合计 93,515.49 25,745.77 34,152.50 34,746.00
负债合计 556,754.92 457,134.35 436,004.83 197,168.67
所有者权益：
股本 309,250.54 309,250.54 312,419.19 154,625.27
资本公积 82,330.16 82,330.91 88,264.41 242,627.24
减：库存股 11,603.41 9,303.47 11,383.38 -
其它综合收益 -3,369.22 8.28 -107.44 -
盈余公积 15,998.55 15,735.80 15,364.47 14,552.31
未分配利润 151,676.14 130,797.63 156,053.41 99,472.09
归属于母公司所有者权益合 544,282.78 528,819.70 560,610.67 511,276.91
计
少数股东权益 32,220.46 30,675.05 36,443.32 11,024.79
所有者权益合计 576,503.24 559,494.75 597,053.99 522,301.69
负债和所有者权益总计 1,133,258.16 1,016,629.10 1,033,058.82 719,470.37
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 608,816.62 1,851,947.21 1,834,870.53 632,406.32
其中：营业收入 607,704.73 1,849,414.11 1,833,038.50 631,998.33
利息收入 1,111.89 2,533.10 1,832.03 407.99
二、营业总成本 587,253.95 1,798,450.93 1,739,117.74 581,011.32
其中：营业成本 555,516.05 1,704,242.02 1,659,667.24 520,214.42
税金及附加 995.78 3,515.40 3,807.90 2,009.12
销售费用 13,427.43 32,452.30 37,842.21 30,840.29
管理费用 7,827.73 18,787.96 15,297.68 9,781.10
研发费用 2,082.26 3,381.88 3,993.65 4,061.59
财务费用 7,404.69 18,064.19 7,178.02 5,421.52
其中：利息费用 7,286.27 14,941.41 7,714.98 5,909.96
利息收入 334.22 616.00 654.29 615.71
加：其他收益 2,276.06 4,698.99 1,342.15 -
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资收益（损失以“-” 2,624.69 5,529.49 7,966.09 1,823.74
号填列）
其中：对联营企业和 1,490.91 1,581.50 1,808.51 952.45
合营企业的投资收益
信用减值损失（损失 -947.62 - - -
以 “-”号填列）
资产减值损失（损失 - -18,007.18 -11,331.05 -8,683.29
以 “-”号填列）
资产处置收益（损失 - - - -3.37
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-” 25,515.79 63,724.76 105,061.02 53,215.37
号填列）
加：营业外收入 67.17 502.90 40.37 558.94
减：营业外支出 33.17 492.76 184.10 63.16
四、利润总额（亏损总额以 25,549.80 63,734.90 104,917.29 53,711.14
“-”号填列）
减：所得税费用 5,916.94 16,869.83 27,863.96 14,017.05
五、净利润（净亏损以“-” 19,632.85 46,865.07 77,053.33 39,694.10
号填列）
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏 19,632.85 46,865.07 77,053.33 39,694.10
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏 - - - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以“-” 18,513.76 36,941.90 61,282.88 36,170.60
号填列）
2.少数股东损益（净亏损 1,119.09 9,923.18 15,770.45 3,523.50
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净 -750.00 115.72 -107.44 -
额
归属母公司所有者的其他 -750.00 115.72 -107.44 -
综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益 -750.00 - - -
的其他综合收益
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1.重新计量设定受益 - - - -
计划变动额
2.权益法下不能转损 - - - -
益的其他综合收益
3.其他 -750.00 - - -
(二)将重分类进损益的 - 115.72 -107.44 -
其他综合收益
1.权益法下可转损益 - 115.72 -107.44 -
的其他综合收益
2.可供出售金融资产 - - - -
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融 - - - -
资产损益
4.现金流量套期损益 - - - -
的有效部分
5.外币财务报表折算 - - - -
差额
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综 - - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 18,882.85 46,980.80 76,945.89 39,694.10
归属于母公司所有者的综 17,763.76 37,057.62 61,175.44 36,170.60
合收益总额
归属于少数股东的综合收 1,119.09 9,923.18 15,770.45 3,523.50
益总额
八、每股收益：
(一)基本每股收益(元/股) 0.06 0.12 0.20 0.13
(二)稀释每股收益(元/股) 0.06 0.12 0.20 0.13
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 814,227.30 1,852,268.11 1,959,943.20 672,036.38
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项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
收取利息、手续费及佣金的现金 177.55 3,129.30 1,202.89 18.00
收到的税费返还 - 226.75 - -
收到其他与经营活动有关的现金 19,722.64 11,026.58 11,166.85 5,767.54
经营活动现金流入小计 834,127.49 1,866,650.74 1,972,312.94 677,821.92
购买商品、接受劳务支付的现金 745,020.42 1,814,043.81 1,950,173.60 671,957.67
客户贷款及垫款净增加额 -63.17 4,610.00 2,500.00 3,029.58
支付给职工以及为职工支付的现 11,319.98 25,455.83 21,106.45 18,246.38
金
支付的各项税费 13,636.78 50,272.50 57,681.49 27,176.16
支付其他与经营活动有关的现金 81,469.59 31,387.02 29,059.74 18,636.51
经营活动现金流出小计 851,383.60 1,925,769.16 2,060,521.29 739,046.30
经营活动产生的现金流量净额 -17,256.11 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 81,301.00 1,214,414.94 1,597,309.00 278,932.40
取得投资收益收到的现金 404.96 2,895.68 6,443.82 871.28
处置固定资产、无形资产和其他长 - - - 0.01
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 245.53 5,770.15 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 110.00 - -
投资活动现金流入小计 81,951.48 1,223,190.77 1,603,752.82 279,803.70
购建固定资产、无形资产和其他长 15,948.64 24,091.34 30,997.85 11,253.54
期资产支付的现金
投资支付的现金 47,201.00 1,059,711.85 1,609,059.00 394,176.40
支付其他与投资活动有关的现金 - 580.86 2,890.10 -
投资活动现金流出小计 63,149.64 1,084,384.04 1,642,946.96 405,429.94
投资活动产生的现金流量净额 18,801.85 138,806.72 -39,194.14 -125,626.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 13,280.00 27,933.52 252,172.54
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 13,280.00 16,526.38 5,772.54
到的现金
取得借款收到的现金 163,457.60 178,630.52 116,299.78 23,383.00
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项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
发行债券收到的现金 - 9,900.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,000.00 - 12,376.61
筹资活动现金流入小计 163,457.60 207,810.52 144,233.30 287,932.15
偿还债务支付的现金 124,351.17 160,136.52 17,350.50 26,801.59
分配股利、利润或偿付利息支付的 8,125.44 74,030.46 11,167.15 7,676.02
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,350.69 38,427.56 - 12,422.87
筹资活动现金流出小计 134,827.29 272,594.54 28,517.65 46,900.48
筹资活动产生的现金流量净额 28,630.32 -64,784.02 115,715.65 241,031.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的 65.14 -1,918.87 252.65 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,241.19 12,985.42 -11,434.19 54,181.05
加：期初现金及现金等价物余额 82,334.14 69,348.72 80,782.91 26,601.86
六、期末现金及现金等价物余额 112,575.33 82,334.14 69,348.72 80,782.91
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（4）合并所有者权益变动表
1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
一、上年期末余额 309,250.54 - - - 82,330.91 9,303.47 8.28 - 15,735.80 - 130,797.63 30,675.05 559,494.75
加：会计政策变更 - - - - - - -2,627.50 - 262.75 - 2,364.75 - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 309,250.54 82,330.91 9,303.47 -2,619.22 - 15,998.55 133,162.38 30,675.05 559,494.75
三、本期增减变动金额(减 - - - -0.75 2,299.94 -750.00 - - 18,513.76 1,545.41 17,008.49
少以“－”号填列)
(一)综合收益总额 - - - - - - -750.00 - - - 18,513.76 1,119.09 18,882.85
(二)所有者投入和减少 - - - -0.75 2,299.94 - - - - 426.32 -1,874.37
资本
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
1．所有者投入的普 - - - - -0.75 2,299.94 - - - - - -245.00 -2,545.69
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所 - - - - - - - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - 671.32 671.32
(三)利润分配 - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准 - - - - - - - - - - - - -
备
3．对所有者(或股东)
的分配 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结
转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资 - - - - - - - - - - - -
本(或股本)
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
2．盈余公积转增资 - - - - - - - - - - - - -
本(或股本)
3．盈余公积弥补亏
损 - - - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动 - - - - - - - - - - - - -
额结转留存收益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 309,250.54 - - - 82,330.16 11,603.41 -3,369.22 - 15,998.55 - 151,676.14 32,220.46 576,503.24
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2）2018年度合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 少数权股益东权所益有合者计
股本 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 312,419.19 - - - 88,264.41 11,383.38 -107.44 - 15,364.47 - 156,053.41 36,443.32 597,053.99
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 312,419.19 - - - 88,264.41 11,383.38 -107.44 - 15,364.47 - 156,053.41 36,443.32 597,053.99
三、本期增减变动金额(减少以“－” -3,168.65 - - - -5,933.50 -2,079.91 115.72 - 371.34 - -25,255.78 -5,768.27 -37,559.23
号填列)
(一)综合收益总额 - - - - - - 115.72 - - - 36,941.90 9,923.18 46,980.80
(二)所有者投入和减少资本 -3,168.65 - - - -5,933.50 -2,103.67 - - - - - -15,691.44 -22,689.92
1．所有者投入的普通股 -3,168.65 - - - -8,241.35 -2,103.67 - - - - - -6,620.00 -15,926.32
2．其他权益工具持有者投入资 - - - - -27.06 - - - - - - - -27.06
本
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
3．股份支付计入所有者权益的 - - - - 2,278.66 - - - - - - - 2,278.66
金额
4．其他 - - - - 56.24 - - - - - - -9,071.44 -9,015.20
(三)利润分配 - - - - - 23.76 - - 371.34 - -62,197.68 - -61,850.11
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 371.34 - -371.34 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者(或股东)的分配 - - - - - 23.76 - - - - -61,826.34 - -61,850.11
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留 - - - - - - - - - - - - -
存收益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 309,250.54 - - - 82,330.91 9,303.47 8.28 - 15,735.80 - 130,797.63 30,675.05 559,494.75
3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
一、上年期末余额 154,625.27 - - - 242,627.24 - - - 14,552.31 - 99,472.09 11,024.79 522,301.69
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
二、本年期初余额 154,625.27 - - - 242,627.24 - - - 14,552.31 - 99,472.09 11,024.79 522,301.69
三、本期增减变动金额(减少以 157,793.92 - - - -154,362.82 11,383.38 -107.44 - 812.16 - 56,581.32 25,418.53 74,752.29
“－”号填列)
(一)综合收益总额 - - - - - - -107.44 - - - 61,282.88 15,770.45 76,945.89
(二)所有者投入和减少资本 1,584.33 - - - 1,846.77 11,407.14 - - - - - 11,069.08 3,093.03
1．所有者投入的普通股 1,584.33 - - - 9,822.82 11,407.14 - - - - - 13,376.38 13,376.38
2．其他权益工具持有者 - - - - 1,017.71 - - - - - - - 1,017.71
投入资本
3．股份支付计入所有者 - - - - 2,365.93 - - - - - - - 2,365.93
权益的金额
4．其他 - - - - -11,359.68 - - - - - - -2,307.30 -13,666.98
(三)利润分配 - - - - - -23.76 - - 812.16 - -4,701.56 -1,421.00 -5,286.63
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 812.16 - -812.16 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者(或股东)的分配 - - - - - -23.76 - - - - -3,889.40 -1,421.00 -5,286.63
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 156,209.59 - - - -156,209.59 - - - - - - - -
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润
1．资本公积转增资本(或 156,209.59 - - - -156,209.59 - - - - - - - -
股本)
2．盈余公积转增资本(或 - - - - - - - - - - - - -
股本)
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划·变动额 - - - - - - - - - - - - -
结转留存收益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 312,419.19 - - - 88,264.41 11,383.38 -107.44 - 15,364.47 - 156,053.41 36,443.32 597,053.99
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4）2016年度合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 少数股东 所有者
股本 优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润 权益 权益合计
一、上年期末余额 103,680.00 - - - 47,139.74 - - - 12,488.31 - 67,439.09 1,728.75 232,475.90
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 103,680.00 - - - 47,139.74 - - - 12,488.31 - 67,439.09 1,728.75 232,475.90
三、本期增减变动金额(减少以“－” 50,945.27 - - - 195,487.49 - - - 2,063.99 - 32,033.00 9,296.04 289,825.80
号填列)
(一)综合收益总额 - - - - - - - - - - 36,170.60 3,523.50 39,694.10
(二)所有者投入和减少资本 19,841.27 - - - 226,591.49 - - - - - - 5,772.54 252,205.30
1．所有者投入的普通股 19,841.27 - - - 226,591.49 - - - - - - 5,772.54 252,205.30
2．其他权益工具持有者投入资 - - - - - - - - - - - - -
本
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润优先股永续债 其他
3．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - - - - - - -
金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - - - 2,063.99 - -4,137.59 - -2,073.60
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,063.99 - -2,063.99 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -2,073.60 - -2,073.60
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 31,104.00 - - - -31,104.00 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) 31,104.00 - - - -31,104.00 - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留存 - - - - - - - - - - - - -
收益
5．其他 - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
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归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者
股本 资本 减： 其他 专项 盈余 一般风 未分配 权益 权益合计
公积 库存股 综合收益 储备 公积 险准备 利润优先股永续债 其他
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 154,625.27 - - - 242,627.24 - - - 14,552.31 - 99,472.09 11,024.79 522,301.69
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2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 53,426.94 49,318.98 34,652.27 61,399.56
以公允价值计量且其变动 - 9,300.00 67,400.00 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 15.45 10,000.00 20,905.56 14,829.98
应收账款 108,503.07 95,778.62 68,682.06 87,850.47
预付款项 81,282.93 22,685.45 20,598.02 13,470.39
其他应收款 18,110.21 4,721.47 18,096.77 1,323.94
存货 134,556.80 141,351.32 125,127.10 98,201.55
一年内到期的非流动资产 - - - 2,529.84
其他流动资产 4,722.56 32,850.85 82,708.22 154,456.66
流动资产合计 400,617.96 366,006.69 438,170.00 434,062.39
非流动资产：
可供出售金融资产 - 10,601.50 12,239.60 14,524.94
长期股权投资 283,116.43 239,678.82 175,635.52 116,973.41
其他权益工具投资 10,601.50 - - -
投资性房地产 1,725.50 1,800.19 1,949.58 2,098.96
固定资产 89,185.29 91,252.84 66,971.15 40,198.42
在建工程 271.51 249.47 18,461.35 23,291.79
无形资产 3,720.23 3,769.36 3,873.20 3,981.39
长期待摊费用 4,412.56 5,097.13 3,466.03 2,006.18
递延所得税资产 7,594.79 6,845.15 3,866.78 2,740.31
其他非流动资产 32.41 47.54 - -
非流动资产合计 400,660.24 359,342.00 286,463.21 205,815.40
资产总计 801,278.20 725,348.69 724,633.21 639,877.78
流动负债：
短期借款 91,712.96 99,522.03 76,499.00 11,383.00
应付票据 39,687.88 68,300.78 33,606.73 23,209.83
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付账款 13,138.49 6,503.49 13,852.93 25,186.52
预收款项 21,325.53 14,787.16 4,377.01 1,210.81
应付职工薪酬 739.64 978.01 1,436.95 1,387.07
应交税费 2,197.43 1,092.55 2,334.04 3,548.82
其他应付款 47,181.46 42,759.58 17,753.83 6,099.75
一年内到期的非流动负债 50,152.50 34,152.50 34,902.76 34,920.60
其他流动负债 0.48 - - 0.10
流动负债合计 266,136.37 268,096.08 184,763.25 106,946.49
非流动负债：
长期借款 64,000.00 - - -
应付债券 9,946.52 9,930.86 34,152.50 34,746.00
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 10,703.71 6,431.50 - -
递延所得税负债 242.99 248.54 - -
非流动负债合计 84,893.22 16,610.90 34,152.50 34,746.00
负债合计 351,029.59 284,706.98 218,915.75 141,692.49
所有者权益(或股东权益)： -
实收资本(或股本) 309,250.54 309,250.54 312,419.19 154,625.27
资本公积 93,689.84 93,690.58 99,680.33 242,683.48
减：库存股 11,603.41 9,303.47 11,383.38 -
其他综合收益 -2,619.22 8.28 -107.44 -
盈余公积 15,998.55 15,735.80 15,364.47 14,552.31
未分配利润 45,532.30 31,259.96 89,744.28 86,324.23
所有者权益合计 450,248.61 440,641.71 505,717.46 498,185.29
负债和所有者权益总计 801,278.20 725,348.69 724,633.21 639,877.78
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 177,837.68 228,387.89 196,516.79 196,564.96
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
减：营业成本 144,452.17 171,318.97 138,388.78 123,346.67
税金及附加 273.81 948.01 975.61 1,048.45
销售费用 5,738.48 14,229.45 22,758.66 23,413.52
管理费用 6,134.78 14,027.90 11,557.08 7,119.28
研发费用 1,846.53 2,918.67 4,940.01 3,827.91
财务费用 5,258.33 11,133.71 6,439.69 5,319.68
其中：利息费用 5,300.61 10,856.67 6,774.00 5,831.94
利息收入 115.52 391.30 426.25 581.98
加：其他收益 - 277.12 16.66 -
投资收益（损失以“-”号填 1,192.09 5,329.74 5,908.47 1,678.45
列）
其中：对联营企业和合营企 945.61 1,937.52 969.20 952.45
业的投资收益
信用减值损失（损失以“-” -269.81
号填列）
资产减值损失（损失以“-” - -15,759.23 -5,980.25 -7,022.43
号填列）
资产处置收益（损失以“-” - - - -3.38
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填 15,055.86 3,658.82 11,401.83 27,142.08
列）
加：营业外收入 0.00 375.48 14.82 124.83
减：营业外支出 0.36 41.58 38.40 24.56
三、利润总额（亏损总额以“-” 15,055.51 3,992.72 11,378.25 27,242.35
号填列）
减：所得税费用 3,147.92 279.37 3,256.64 6,602.41
四、净利润（净亏损以“-”号填 11,907.59 3,713.36 8,121.61 20,639.94
列）
（一）持续经营净利润（净亏 11,907.59 3,713.36 8,121.61 20,639.94
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏 - - - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - 115.72 -107.44 -
(一)不能重分类进损益的其他 - - - -
综合收益
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1.重新计量设定受益计划变 - - - -
动额
2.权益法下不能转损益的其 - - - -
他综合收益
3.其他 - - - -
(二)将重分类进损益的其他综 - 115.72 -107.44 -
合收益
1.权益法下可转损益的其他 - 115.72 -107.44 -
综合收益
2.可供出售金融资产公允价 - - - -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为 - - - -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效 - - - -
部分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 11,907.59 3,829.08 8,014.17 20,639.94
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 206,536.10 229,488.81 243,976.66 176,113.60
金
收到其他与经营活动有关的 13,215.73 1,054.27 742.72 9,011.17
现金
经营活动现金流入小计 219,751.83 230,543.07 244,719.39 185,124.78
购买商品、接受劳务支付的现 237,571.16 176,946.33 206,669.36 169,134.04
金
支付给职工以及为职工支付 5,631.13 12,872.34 13,498.82 13,686.70
的现金
支付的各项税费 4,355.38 9,921.08 13,722.36 15,962.86
支付其他与经营活动有关的 21,986.47 13,435.83 17,803.39 19,823.50
现金
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流出小计 269,544.14 213,175.58 251,693.94 218,607.10
经营活动产生的现金流量净额 -49,792.31 17,367.49 -6,974.55 -33,482.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 35,100.00 618,497.15 1,275,585.00 221,880.00
取得投资收益收到的现金 260.19 5,067.51 5,427.55 725.99
处置子公司及其他营业单位 255.00 5,800.00
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 1,500.00 28,158.00 470.00 -
现金
投资活动现金流入小计 37,115.19 657,522.66 1,281,482.55 222,605.99
购建固定资产、无形资产和其 3,115.49 13,053.54 28,521.83 10,334.19
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 43,247.00 577,687.13 1,311,565.00 385,185.00
支付其他与投资活动有关的 14,400.00 19,583.00 16,368.00 -
现金
投资活动现金流出小计 60,762.49 610,323.67 1,356,454.83 395,519.19
投资活动产生的现金流量净额 -23,647.30 47,198.99 -74,972.27 -172,913.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 11,407.14 246,400.00
取得借款收到的现金 142,593.10 99,522.03 76,499.00 21,383.00
发行债券收到的现金 - 9,900.00 - -
收到其他与筹资活动有关的 17,900.00 43,400.00 - 12,376.61
现金
筹资活动现金流入小计 160,493.10 152,822.03 87,906.14 280,159.61
偿还债务支付的现金 65,402.17 111,495.94 12,230.50 26,500.00
分配股利、利润或偿付利息支 6,317.42 71,047.78 10,476.11 7,598.00
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 15,773.69 22,038.08 - 12,422.87
现金
筹资活动现金流出小计 87,493.28 204,581.80 22,706.61 46,520.87
筹资活动产生的现金流量净额 72,999.82 -51,759.77 65,199.53 233,638.74
四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -439.78 12,806.72 -16,747.30 27,243.22
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
加：期初现金及现金等价物余额 47,458.98 34,652.27 51,399.56 24,156.34
六、期末现金及现金等价物余额 47,019.20 47,458.98 34,652.27 51,399.56
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（4）母公司所有者权益变动表
1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计
一、上年期末余额 309,250.54 - - - 93,690.58 9,303.47 8.28 - 15,735.80 31,259.96 440,641.71
加：会计政策变更 - - - - - - -2,627.50 - 262.75 2,364.75 -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 309,250.54 - - - 93,690.58 9,303.47 -2,627.50 - 15,998.55 33,624.71 440,641.71
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列) - - - - -0.75 2,299.94 - - - 11,907.59 9,606.90
(一)综合收益总额 - - - - - - - - - 11,907.59 11,907.59
(二)所有者投入和减少资本 - - - - -0.75 2,299.94 - - - - -2,300.69
1．所有者投入的普通股 - - - - -0.75 2,299.94 - - - - -2,300.69
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计
(三)利润分配 - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - -
5．其他 - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 309,250.54 - - - 93,689.84 11,603.41 -2,619.22 - 15,998.55 45,532.30 450,248.61
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2）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 312,419.19 - - - 99,680.33 11,383.38 -107.44 - 15,364.47 89,744.28 505,717.46
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 312,419.19 - - - 99,680.33 11,383.38 -107.44 - 15,364.47 89,744.28 505,717.46
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列) -3,168.65 - - - -5,989.75 -2,079.91 115.72 - 371.34 -58,484.32 -65,075.75
(一)综合收益总额 - - - - - - 115.72 - - 3,713.36 3,829.08
(二)所有者投入和减少资本 -3,168.65 - - - -5,989.75 -2,103.67 - - - - -7,054.72
1．所有者投入的普通股 -3,168.65 - - - -8,241.35 -2,103.67 - - - - -9,306.32
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - -27.06 - - - - - -27.06
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 2,278.66 - - - - - 2,278.66
4．其他 - - - - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - 23.76 - - 371.34 -62,197.68 -61,850.11
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其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本
优先股 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计永续债其他
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 371.34 -371.34 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - 23.76 - - - -61,826.34 -61,850.11
3．其他 - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - -
5．其他 - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 309,250.54 - - - 93,690.58 9,303.47 8.28 - 15,735.80 31,259.96 440,641.71
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3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 154,625.27 - - - 242,683.48 - - - 14,552.31 86,324.23 498,185.29
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 154,625.27 - - - 242,683.48 - - - 14,552.31 86,324.23 498,185.29
三、本期增减变动金额(减少以“－” 157,793.92 - - - -143,003.15 11,383.38 -107.44 - 812.16 3,420.05 7,532.17
号填列)
(一)综合收益总额 - - - - - - -107.44 - - 8,121.61 8,014.17
(二)所有者投入和减少资本 1,584.33 - - - 13,206.45 11,407.14 - - - - 3,383.63
1．所有者投入的普通股 1,584.33 - - - 9,822.82 11,407.14 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资 - - - - 1,017.71 - - - - - 1,017.71
本
3．股份支付计入所有者权益的 - - - - 2,365.93 - - - - - 2,365.93
金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
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其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本
优先股 永续债 其他 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计
(三)利润分配 - - - - - -23.76 - - 812.16 -4,701.56 -3,865.63
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 812.16 -812.16 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - -23.76 - - - -3,889.40 -3,865.63
3．其他 - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 156,209.59 - - - -156,209.59 - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) 156,209.59 - - - -156,209.59 - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留存 - - - - - - - - - - -
收益
5．其他 - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 312,419.19 - - - 99,680.33 11,383.38 -107.44 - 15,364.47 89,744.28 505,717.46
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4）2016年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 103,680.00 - - - 47,195.99 - - - 12,488.31 69,821.89 233,186.19
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 103,680.00 - - - 47,195.99 - - - 12,488.31 69,821.89 233,186.19
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填 50,945.27 - - - 195,487.49 - - - 2,063.99 16,502.35 264,999.10
列)
(一)综合收益总额 - - - - - - - - - 20,639.94 20,639.94
(二)所有者投入和减少资本 19,841.27 - - - 226,591.49 - - - - - 246,432.76
1．所有者投入的普通股 19,841.27 - - - 226,591.49 - - - - - 246,432.76
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - - - 2,063.99 -4,137.59 -2,073.60
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其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 未分配 所有者权益
项目 股本
优先股 永续债 公积 库存股 综合收益 储备 公积 利润 合计其他
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,063.99 -2,063.99 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -2,073.60 -2,073.60
3．其他 - - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 31,104.00 - - - -31,104.00 - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) 31,104.00 - - - -31,104.00 - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - -
5．其他 - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 154,625.27 - - - 242,683.48 - - - 14,552.31 86,324.23 498,185.29
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三、合并范围及变化情况
1、截至报告期末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：序号 子公司名称 主要 注册 业务性质 持股比例 取得
经营地 地 直接 间接 方式
1 东莞潮流前线 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% - 设立
2 广州潮特 广州 广州 零售业 100.00% - 设立
3 广州搜特 广州 广州 零售业 100.00% - 设立
4 东莞潮特 东莞 东莞 零售业 100.00% - 设立
5 搜银保理 深圳 深圳 其他服务业 100.00% - 设立
6 搜于特供应链 东莞 东莞 批发、零售业 74.93% 25.07% 设立
管理
7 搜于特品牌管 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% - 设立
理
8 湖北浚通 荆门 荆门 批发、零售业 - 51.00% 设立
9 广州集亚特 广州 广州 批发、零售业 - 66.00% 设立
10 苏州聚通 苏州 苏州 批发、零售业 - 67.50% 设立
11 江西聚构 南昌 南昌 批发、零售业 - 51.00% 设立
12 广东集美购 东莞 东莞 批发、零售业 - 51.00% 设立
13 广东聚亚特 东莞 东莞 批发、零售业 - 51.00% 设立
14 搜于特投资 东莞 东莞 投资管理 100.00% - 设立
15 广东瑞仑特 东莞 东莞 批发、零售业 - 51.00% 设立
16 搜于特时尚文 珠海 珠海 投资 90.00% 10.00% 设立
化产业基金
17 佛山聚美特 佛山 佛山 批发、零售业 - 51.00% 设立
18 搜于特创意设 东莞 东莞 设计 100.00% - 设立
计
19 厦门瑞悦隆供 厦门 厦门 批发、零售业 - 51.00% 设立
应链
20 武汉舜宇 武汉 武汉 批发、零售业 - 55.00% 设立
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序号 子公司名称 主要 注册 业务性质 持股比例 取得
经营地 地 直接 间接 方式
21 厦门瑞悦隆纺 厦门 厦门 批发、零售 - 51.00% 设立
织
22 浙江东利源 绍兴 绍兴 批发、零售业 - 51.00% 设立
23 搜于特设计 东莞 东莞 设计 - 100.00% 设立
24 搜于特信息科 东莞 东莞 软件和信息技 100.00% - 设立
技 术服务业
25 南通新丝路 南通 南通 批发、零售 - 51.00% 设立
26 苏州聚通仓储 苏州 苏州 交通运输、仓 - 100.00% 设立
储和邮政业
27 苏州聚通物流 苏州 苏州 交通运输、仓 - 100.00% 设立
储和邮政业
28 苏州聚通羽绒 苏州 苏州 科学研究和技 - 100.00% 设立
术服务业
29 南昌当先 南昌 南昌 批发、零售 - 100.00% 设立
30 南昌汇港 南昌 南昌 批发、零售 100.00% - 设立
31 苏州麻漾湖 苏州 苏州 批发、零售 100.00% - 设立
32 东莞鸿昇 东莞 东莞 批发、零售 - 100.00% 设立
33 中群供应链 泉州 泉州 批发、零售 - 100.00% 设立
34 广东美易达 东莞 东莞 租赁和商务服 100.00% - 设立
务业
35 搜于特国际 香港 香港 - 100.00% 设立
36 广东盛德隆 东莞 东莞 批发业 100.00% - 设立
注：直接持股比例按照母公司对该子公司直接持有的比例填列；间接持股比例按照合并范围
内除母公司外其他各子公司对该子公司的持股比例之和填列。
2、报告期内，公司合并范围变化情况如下：
（1）2015年末纳入公司合并报表范围的子公司的情况如下：序 子公司名称 主要 注册地 业务性质 持股比例 取得方式搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
号 经营地 直接 间接
1 东莞潮流前线 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% - 设立
2 广州潮特 广州 广州 零售业 100.00% - 设立
3 广州搜特 广州 广州 零售业 100.00% - 设立
4 东莞潮特 东莞 东莞 零售业 100.00% - 设立
5 广州伊烁 广州 广州 批发、零售业 100.00% - 非同一控制
下企业合并
6 东莞愉成 东莞 东莞 批发、零售业 51.00% - 设立
7 搜银保理 深圳 深圳 其他服务业 100.00% - 设立
8 搜于特供应链管理 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% - 设立
9 搜于特品牌管理 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% - 设立
10 湖北浚通 荆门 荆门 批发、零售业 - 51.00% 设立
11 广州集亚特 广州 广州 批发、零售业 - 66.00% 设立
12 苏州聚通 苏州 苏州 批发、零售业 - 67.50% 设立
13 江西聚构 南昌 南昌 批发、零售业 - 51.00% 设立
14 广东集美购 东莞 东莞 批发、零售业 - 51.00% 设立
15 广东聚亚特 东莞 东莞 批发、零售业 - 51.00% 设立
注：直接持股比例按照母公司对该子公司直接持有的比例填列；间接持股比例按照合并范围
内除母公司外其他各子公司对该子公司的持股比例之和填列。
（2）2016年末纳入公司合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：序号 合并报表范围变化 变化原因 股权取得时点
新增8家
1 搜于特投资 新设子公司 2016-04-12
2 搜于特创意设计 新设子公司 2016-10-20
3 搜于特时尚文化产业基金 新设子公司 2016-09-07
4 绍兴兴联 新设子公司 2016-08-09
5 广东瑞仑特 新设子公司 2016-08-16
6 佛山聚美特 新设子公司 2016-10-19
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序号 合并报表范围变化 变化原因 股权取得时点
7 厦门瑞悦隆供应链 新设子公司 2016-11-08
8 武汉舜宇 新设子公司 2016-12-30
（3）2017年末纳入公司合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：序号 合并报表范围变化 变化原因 股权取得时点
新增12家
1 厦门瑞悦隆纺织 新设子公司 2017-04-26
2 浙江东利源 新设子公司 2017-05-16
3 搜于特设计 新设子公司 2017-05-17
4 搜于特信息科技 新设子公司 2017-08-23
5 南通新丝路 新设子公司 2017-08-23
6 湖北佳纺壹号 新设子公司 2017-08-24
7 南昌汇港 新设子公司 2017-12-4
8 苏州麻漾湖 新设子公司 2017-12-12
9 南昌当先 新设子公司 2017-12-04
10 苏州聚通物流 新设子公司 2017-11-15
11 苏州聚通羽绒 新设子公司 2017-11-15
12 苏州聚通仓储 新设子公司 2017-11-14
（4）2018年末纳入公司合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：序号 合并报表范围变化 变化原因 变动时点
减少3家
1 湖北佳纺壹号 少数股东实缴出资 2018-3-30
2 广州伊烁 股权转让 2018-06-19
3 绍兴兴联 少数股东增资 2018-10-11
增加4家
1 中群供应链 新设子公司 2018-06-15
2 东莞鸿昇 新设子公司 2018-06-28
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序号 合并报表范围变化 变化原因 变动时点
3 广东美易达 新设子公司 2018-9-10
4 搜于特国际 新设子公司 2018-9-24
1）湖北佳纺壹号于2017年8月24日设立，搜于特供应链管理持股比例为51%，珠海泰河持股比例为49%。2017年12月26日，因湖北佳纺壹号引进新股东进行增资，搜于特供应链管理持股比例由 51%减少至 35%，珠海泰河持股比例由49%增加至51%。
截至2017年12月31日，公司子公司搜于特供应链管理实缴出资额占比为100%，承担湖北佳纺所有经营风险，并参与经营管理，对湖北佳纺具有实际控制，故2017年度将该公司纳入合并财务报表范围。
2018年3月30日，该公司其他股东珠海泰河履行出资义务后，搜于特供应链管理实缴出资额占比为 50%，珠海泰河实缴出资额占比为 50%，股东按实际出资比例承担公司的经营风险，且公司退出了湖北佳纺壹号的实际经营管理、并不再对其进行财务管控，故搜于特供应链管理于2018年3月30日对湖北佳纺壹号失去实际控制权，故公司将湖北佳纺2018年1-3月利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围，从2018年4月开始不再将湖北佳纺纳入合并报表范围。
2）公司于2018年6月16日与厦门君农、洪仲海签订《关于广州伊烁服饰有限公司的出资转让协议书》，根据该转让协议书的相关约定，厦门君农以5,742万元受让公司所持广州伊烁99%的股权、洪仲海以58万元受让公司所持广州伊烁1%的股权；厦门君农、洪仲海合计以5,800万元受让公司所持广州伊烁100%股权；并于2018年6月19日办理相应的股东变更的工商登记手续，失去对广州伊烁的控制权。
3）绍兴兴联是由公司全资子公司搜于特供应链管理和聚福咨询于2016年8月9日出资设立，其中搜于特供应链管理持股51%、聚福咨询持股49%。2018年10月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的议案》，同意聚福咨询以人民币搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2,858.61万元认购绍兴兴联新增注册资本人民币1,632.65万元，同日，搜于特供应链管理与聚福咨询及绍兴兴联签订《绍兴市兴联供应链管理有限公司增资协议书》，约定绍兴兴联的注册资本由人民币40,000万元增加到人民币41,632.65万元，本次新增注册资本人民币1,632.65万元由绍兴兴联的股东聚福咨询以人民币2,858.61万元认购。本次交易完成后，聚福咨询持有绍兴兴联股权比例为由原49%上升至51%，搜于特供应链管理持有绍兴兴联股权比例由原51%降至49%，由此失去对绍兴兴联的实际控制权，不再纳入公司的合并范围。
绍兴兴联变更为联营企业，主要是因为聚福咨询成为绍兴兴联控股股东之后，其管理责任将进一步加强，这有助于激发其开拓业务的积极性，最大化利用其在时尚产业下游的市场营销能力，进一步整合和利用市场资源，促进绍兴兴联业务进一步发展壮大，提高供应链管理业务的运营效率。
（5）2019年1-6月纳入发行人合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：序号 合并报表范围变化 变化原因 变动时点
减少1家
1 东莞愉成 股权转让 2019-3-25
增加1家
1 广东盛德隆 新设子公司 2019-04-30
1）公司于2019年3月25日与谢洋、居伟文、张竟朝、付小波、翟伟生、郭少波签订《东莞愉成服装有限公司股东转让出资协议》；东莞愉成原股东周新、王静于同日分别与翟伟生、周雪骏签订《东莞愉成服装有限公司股东转让出资协议》，具体转让情况如下表：
单位：万元
转让方 受让方 转让比例 出资额 转让额
翟伟生 21.17% 105.85 105.85
公司 谢洋 12.49% 62.45 62.45
周雪骏 11.31% 56.59 56.59
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
居伟文 2.39% 11.94 11.94
郭少波 1.84% 9.19 9.19
张竟朝 1.25% 6.24 6.24
付小波 0.55% 2.74 2.74
小计 50.99% 255.00 255.00
王静 周雪骏 10.17% 50.85 50.85
周新 翟伟生 5.34% 26.70 26.70
本次交易完成后，公司已将所持所有东莞愉成的股份转让，由此东莞愉成不再纳入合并范围。
四、公司主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2019年1-6月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 1.93 1.83 2.16 3.59
速动比率 1.18 1.20 1.68 2.81
资产负债率（合并） 49.13% 44.97% 42.21% 27.40%
资产负债率（母公司） 43.81% 39.25% 30.21% 22.14%
应收账款周转率（次） 3.32 10.30 12.65 7.03
存货周转率（次） 1.79 7.34 10.49 5.48
息税折旧摊销前利润（万元） 38,430.62 86,804.54 120,820.81 68,140.10
利息保障倍数 4.51 5.27 14.60 10.09
每股经营活动现金流量（元/ -0.06 -0.19 -0.28 -0.40
股）
每股净现金流量（元/股） 0.10 0.04 -0.04 0.35
研发费用/营业收入 0.34% 0.18% 0.22% 0.64%
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 净资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.45 0.06 0.06
2019年
1-6月 扣除非经常性损益后的归属于公 2.99 0.05 0.05
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.81 0.12 0.12
2018年 扣除非经常性损益后的归属于公
司普通股股东的净利润 5.60 0.10 0.10
归属于公司普通股股东的净利润 11.34 0.20 0.20
2017年 扣除非经常性损益后的归属于公
司普通股股东的净利润 10.34 0.18 0.18
归属于公司普通股股东的净利润 12.54 0.13 0.13
2016年 扣除非经常性损益后的归属于公
司普通股股东的净利润 12.22 0.13 0.13
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益（包括已计提 745.06 212.23 259.86 -3.37
资产减值准备的冲销部分）
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
越权审批，或无正式批准文件，或 - 33.61 21.37 -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,276.06 4,665.38 1,325.78 491.13
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 270.72 1,916.67 5,858.09 739.01
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价 - 1,819.09 - -
值变动收益，以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金
融资产、金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减 - 22.94 26.80 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收 34.01 10.14 -147.91 4.65
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 - - - -
益项目
小计 3,325.85 8,680.06 7,344.00 1,231.42
减：所得税影响额 624.06 1,379.15 1,804.15 306.99
少数股东权益影响额（税后） 212.51 738.68 110.86 -2.02
归属于母公司股东的非经常性损 2,489.28 6,562.23 5,428.99 926.46
益净额
2016年度及2017年度，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为2.56%、8.86%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。
2018年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例为17.76%，对经营成果具有一定影响，主要是由于当年公司的净利润较上年有一定幅度的下降，相应的非经常性损益占比有所上升。此外，2018 年政府补助较上年增加较多，是2018年归属于母公司股东的非经常性损益净额的主要原因。
2019 年 1-6 月，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例为搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要17.96%，与2018年度相比保持稳定。委托他人投资或管理资产的损益减少主要系随着申请人2016年非公开发行股票募集资金的资金的使用，其余额逐年减少，因此利用闲置募集资金购买的银行结构性存款及保本型理财产品减少，对应的投资收益也减少。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2016年度、2017年度及2018年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，天健会计师对2016-2018年度数据进行核验，出具了天健审〔2019〕3-130号《关于搜于特集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》。
第四节 管理层讨论与分析
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、财务状况分析
（一）资产项目
2016年、2017年、2018年及2019年6月末，公司总资产分别为719,470.37万元、1,033,058.82万元、1,016,629.10万元和1,133,258.16万元，2017年末、2018年末公司总资产增速分别为43.59%和-0.51%，与2016年末相比，2017年末公司总资产规模大幅增加，主要是因为2017年公司业务快速增长驱动资产规模相应扩大所致。与2017年相比，2018年度总资产规模总体保持平稳。
公司主要资产为流动资产，截至2019年6月末，公司流动资产占总资产比重为79.01%。
公司2018年末非流动资产占比为22.28%，比2017年比重上升6.23个百分搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要点，主要是因为：
①因绍兴兴联少数股东增资，公司于2018年10月11日丧失对绍兴兴联的控制权，公司对绍兴兴联的投资转为权益法核算，由此导致当年长期股权投资增加35,314.78万元；
②2018 年公司的两家子公司南昌汇港和苏州麻漾湖于分别购入一宗土地，无形资产账面价值增加主要由上述因素所致，2018 年公司无形资产中土地使用权账面价值较上年末增加8,699.50万元。
③因公司总部大楼主体落成，2018 年度新增房屋及购置相关设施设备导致固定资产增加；
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 895,332.92 79.01 790,169.05 77.72
非流动资产合计 237,925.25 20.99 226,460.05 22.28
资产总计 1,133,258.16 100.00 1,016,629.10 100.00
（续上表）
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 867,202.80 83.95 582,695.34 80.99
非流动资产合计 165,856.01 16.05 136,775.03 19.01
资产总计 1,033,058.82 100.00 719,470.37 100.00
1、流动资产分析
2016 年至 2019 年 6 月各期末，公司流动资产分别为 582,695.34 万元、867,202.80 万元、790,169.05 万元和 895,332.92 万元，占总资产比重分别为80.99%、83.95%、77.72%和79.01%，为公司资产的主要组成部分。公司主要流动资产为货币资金、应收账款、预付账款和存货、其他流动资产。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 173,733.93 19.40 88,301.72 11.18
以公允价值计量且其变动计 - - 9,300.00 1.18
入当期损益的金融资产
应收账款及应收票据 171,415.23 19.15 195,636.58 24.76
预付款项 157,810.17 17.63 162,177.76 20.52
其他应收款 6,245.43 0.70 5,971.38 0.76
存货 346,660.23 38.72 274,480.11 34.74
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 39,467.93 4.41 54,301.50 6.87
流动资产合计 895,332.92 100.00 790,169.05 100.00
（续上表）
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 70,581.67 8.14 90,812.82 15.58
以公允价值计量且其变动计 88,500.00 7.77 - -
入当期损益的金融资产
应收账款及应收票据 169,366.02 19.53 126,365.71 21.69
预付款项 228,269.27 26.32 65,100.37 11.17
其他应收款 5,148.87 0.59 1,062.94 0.18
存货 190,173.31 21.93 126,375.68 21.69
一年内到期的非流动资产 - - 2,529.84 0.43
其他流动资产 115,163.67 13.28 170,447.98 29.25
流动资产合计 867,202.80 100.00 582,695.34 100.00
2、非流动资产分析
2016年、2017年、2018年及2019年6月末，公司非流动资产分别为136,775.03搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要万元、165,586.01万元、226,460.05万元和237,925.25万元，占总资产比重分别为19.01%、16.05%、22.28%和20.99%。公司主要非流动资产为长期股权投资和固定资产。
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 12,991.50 5.74
长期股权投资 85,534.17 35.95 84,043.25 37.11
其他权益工具投资 12,241.50 5.15 - -
投资性房地产 1,725.50 0.73 1,800.19 0.79
固定资产 90,182.67 37.90 92,265.59 40.74
在建工程 313.51 0.13 261.47 0.12
无形资产 24,139.16 10.15 12,637.75 5.58
长期待摊费用 8,451.99 3.55 9,363.44 4.13
递延所得税资产 15,304.33 6.43 13,049.32 5.76
其他非流动资产 32.41 0.01 47.54 0.02
非流动资产合计 237,925.25 100.00 226,460.05 100.00
（续上表）
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 13,739.60 8.28 14,524.94 10.62
长期股权投资 46,565.52 28.08 45,168.41 33.02
其他权益工具投资 - - - -
投资性房地产 1,949.58 1.18 2,098.96 1.53
固定资产 67,774.16 40.86 40,483.38 29.60
在建工程 18,461.35 11.13 23,309.38 17.04
无形资产 3,998.19 2.41 4,090.76 2.99
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 5,355.36 3.23 2,943.38 2.15
递延所得税资产 8,012.26 4.83 4,155.82 3.04
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 165,856.01 100.00 136,775.03 100.00
（二）负债项目
2016年、2017年、2018年及2019年6月末，公司负债分别为197,168.67万元、436,004.83万元、457,134.35万元和556,754.92万元，资产负债率（合并）分别为27.40%、42.21%、44.97%和49.13%。
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
项目 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 463,239.43 83.20 431,388.58 94.37
非流动负债合计 93,515.49 16.80 25,745.77 5.63
负债总计 556,754.92 100.00 457,134.35 100.00
（续上表）
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 401,852.33 92.17 162,422.67 82.38
非流动负债合计 34,152.50 7.83 34,746.00 17.62
负债总计 436,004.83 100.00 197,168.67 100.00
1、流动负债分析
2016年、2017年、2018年及2019年6月末，公司流动负债分别为162,422.67万元、401,852.33万元、431,388.58万元和463,239.43万元，占负债比例分别为82.38%、92.17%、94.37%和83.20%，为公司负债的主要组成部分。公司主要非搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要流动负债为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。
报告期各期末，公司流动负债情况如下：
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 112,319.11 24.25 157,703.83 36.50
应付票据 201,908.94 43.59 176,189.57 40.84
应付账款 18,482.82 3.99 13,162.43 3.05
预收款项 53,519.29 11.55 21,222.55 4.91
应付职工薪酬 1,457.77 0.31 2,373.41 0.55
应交税费 4,442.70 0.96 4,710.97 1.26
其他应付款 20,955.82 4.52 21,873.31 5.06
一年内到期的非流动负债 50,152.50 10.83 34,152.50 7.90
其他流动负债 0.48 0.00 - -
流动负债合计 463,239.43 100.00 431,388.58 100.00
（续上表）
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 113,179.78 28.16 13,383.00 8.24
应付账款及应付票据 104,479.64 23.96 59,972.11 30.42
预收款项 86,133.50 21.43 33,935.72 20.89
应付职工薪酬 2,542.02 0.63 2,032.03 1.25
应交税费 11,680.73 2.91 8,268.40 5.09
其他应付款 48,933.91 11.22 9,910.45 5.03
一年内到期的非流动负债 34,902.76 8.69 34,920.60 21.50
其他流动负债 - - 0.35 0.00
流动负债合计 401,852.33 100.00 162,422.67 100.00
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2、非流动负债分析
2016年、2017年、2018年及2019年6月末，公司非流动负债分别为34,746.00万元、34,152.50 万元、25,745.77 万元和 93,515.49 万元，占负债比例分别为17.62%、7.83%、5.62%和16.80%。公司主要非流动负债为长期借款、应付债券和长期应付款。
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 72,500.00 77.53 9,000.00 34.96
应付债券 9,946.52 10.64 9,930.86 38.57
长期应付款 10,703.71 11.45 6,431.50 24.98
递延所得税负债 365.27 0.39 383.41 1.49
非流动负债合计 93,515.49 100.00 25,745.77 100.00
（续上表）
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 - - - -
应付债券 34,152.50 100.00 34,746.00 100.00
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 34,152.50 100.00 34,746.00 100.00
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
财务指标 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.93 1.83 2.16 3.59
速动比率（倍） 1.18 1.20 1.68 2.81
资产负债率（%） 49.13 44.97 42.21 27.40
利息保障倍数（倍） 4.51 5.27 14.60 10.09
财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 3.32 10.30 12.65 7.03
存货周转率（次） 1.79 7.34 10.49 5.48
财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
二、盈利能力分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 608,816.62 1,851,947.21 1,834,870.53 632,406.32
营业收入 607,704.73 1,849,414.11 1,833,038.50 631,998.33
营业利润 25,515.79 63,724.76 105,061.02 53,218.73
利润总额 25,549.80 63,734.90 104,917.29 53,711.14
净利润 19,632.85 46,865.07 77,053.33 39,694.10
归属于母公司所有者的净利润 18,513.76 36,941.90 61,282.88 36,170.60
（一）营业收入分析
1、营业总收入变动分析
（1）公司营业总收入概况
单位：万元、%
2019年1-6月 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 602,701.44 99.90% 1,844,227.29 99.58%
其他业务收入 5,003.29 0.82% 5,186.82 0.28%
营业收入小计 607,704.73 99.82% 1,849,414.11 99.86%
利息收入 1,111.89 0.18% 2,533.10 0.14%
营业总收入 608,816.62 100.00% 1,851,947.21 100.00%
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,830,551.94 99.76% 631,397.27 99.84%
其他业务收入 2,486.56 0.14% 601.06 0.10%
营业收入小计 1,833,038.50 99.90% 631,998.33 99.94%
利息收入 1,832.03 0.10% 407.99 0.06%
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
营业总收入 1,834,870.53 100.00% 632,406.32 100.00%
其中，主营业务收入为销售服装、材料及其他产品形成的收入，其他业务收入主要是研发设计服务收入。利息收入为子公司搜银保理的保理业务形成的利息收入。
公司 2016 年至 2018 年各年度分别实现营业收入为 631,998.33 万元、1,833,038.50万元和1,849,414.11万元，2017年、2018年营业收入同比增速分别为190.04%和0.89%。2019年1-6月公司营业收入为607,704.73万元，同比减少44.14%。
2015 年以来，公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展的历史新时期，时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇，为此公司制定了新的发展战略规划，着手实施公司发展战略转型。在继续巩固提升现有品牌服饰业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年的资源和经验积累以及在供应链管理、品牌管理的优势，大力向供应链管理、品牌管理等业务发展，将公司打造成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。目前公司已发展成为涵盖品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务的大中型时尚产业集团公司。
（2）主营业务收入波动分析
公司报告期的主营业务收入分为服装、材料及其他产品收入，报告期主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
服装 62,782.19 10.42 147,511.00 8.00
材料 504,054.20 83.63 1,584,027.10 85.89
其他产品[注] 35,865.05 5.95 112,689.19 6.11
合计 602,701.44 100.00 1,844,227.29 100.00
（续上表）搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017年 2016年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
服装 152,995.79 8.36 186,945.66 29.61
材料 1,555,831.81 84.99 443,333.75 70.21
其他产品[注] 121,724.34 6.65 1,117.85 0.18
合计 1,830,551.94 100.00 631,397.26 100.00
注：其他产品主要包括电子产品、家纺产品等。
如上表所示，公司主营业务收入主要由服装、材料收入组成。公司2016年至2018年主营业务收入分别为631,397.26万元、1,830,551.94万元和1,844,227.29万元，2017年、2018年主营业务收入同比增速分别为189.92%和0.75%。2019年1-6月公司主营业务收入为602,701.44万元，同比下降44.49%。2016年至2019年1-6月，材料占主营业务收入的比重由70.21%增长至83.63%；服装占营业收入的比重由29.61%下降至10.42%。报告期细分业务营业收入波动分析如下：
1）服装业务收入
2016 年度，公司通过改进终端店铺运营模式、增强终端店铺购物体验、提升产品性价比等措施稳固“潮流前线”品牌服饰业务，品牌服装业务平稳发展，2016年度服装业务收入同比上升11.16%。
2017年度，公司通过聘请韩国偶像男子组合GOT7担任品牌代言人、提升研发设计水平、推出联营加盟店和推动终端店铺去库存以及关停部分差劣店铺等措施，进一步夯实服饰品牌运营基础。因实施推动终端店铺去库存以及关停部分差劣店铺措施，导致2017年度品牌服饰业务营业收入同比下滑18.16%。
2018 年度，受市场经济环境的影响以及南方暖冬天气的影响，公司品牌服饰业务较上年同期略有下降，共实现营业收入147,511万元，同比下降3.58%。
2019年1-6月公司品牌服饰业务营业收入较上年同期下降23.19%，主要系近几年来，由于宏观经济趋弱，社会消费品零售总额增速持续下滑，限额以上服装鞋帽、针、纺织品零售额增速放缓，纺织服装业整体呈下行趋势所致。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2）材料业务收入
2016 年度，公司根据发展战略设立多家供应链管理、品牌管理公司，为众多商家、客户提供高效、低成本的集中采购、仓储、配送、店铺管理、商品陈列、营销推广等增值服务。公司以全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司作为运作平台，在全国各纺织服装产业集群地区分别与各合作伙伴投资设立控股子公司，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，利用公司多年来在集中采购、设计研发、生产管理以及仓储配送等方面的经验和优势，为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成本的供应链服务，在全国构建一个覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链服务体系。2016年度供应链管理业务实现营业收入443,333.75万元，占全年主营业务收入的 70.21%，较 2015 年度供应链管理业务营业收入29,480.29万元增长1,403.83%，带动公司营业收入快速增长。
2017年度，公司大力推进供应链管理业务发展，在广东东莞、增城、佛山，湖北荆门、荆州，江苏吴江、南通，浙江绍兴，福建厦门等地共有11家供应链管理控股子公司开展相关业务；同时，公司全面加强供应链管理业务的队伍建设、业务开拓、风险控制等，供应链管理业务发展迅速。2017 年度，供应链管理业务实现营业收入1,555,831.81万元，较上年同期增长250.94%，占主营业务收入的84.99%，成为公司主要的业务和收入来源。
2018 年度上半年公司供应链管理业务增长速度较快，随着市场环境变化，2018 年度下半年公司为稳健发展供应链管理业务，放缓了供应链管理业务的增长速度。2018年全年供应链管理业务实现营业收入1,584,027.10万元，较同期增长1.81%，占2018年全年公司主营业务收入的85.89%。
2019年1-6月，一方面受宏观经济环境更趋严峻复杂，经济下行压力加大的影响，公司继续放缓供应链管理业务发展速度；另一方面，2019年1-6月公司的合并范围发生变化，原子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司于2018年10月份由控股子公司变更为联营企业，不再纳入公司合并报表范围（绍兴兴联2018年1-6月实现营业收入188,275.48万元）。以上两因素导致公司2019年上半年供应链管理业务较2018年同期下降幅度较大。2019年1-6月供应链管理业务实现营搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要业收入 504,054.20 万元，较上年同期下降 46.01%，占公司主营业务收入的83.63%。
（3）公司业绩波动合理性
1）公司同行业可比上市公司的营业收入波动分析
①服装业务
报告期内，公司服装业务同行业可比上市公司的营业收入变化情况所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
公司名称 变动 变动 变动
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额
[1]
美邦服饰 269,894.48 -31.47 767,736.91 18.62 647,235.92 -0.72 651,919.21
森马服饰 821,943.14 48.57 1,571,913.15 30.71 1,202,630.00 12.74 1,066,716.57
贵人鸟 81,009.49 -47.27 281,246.05 -13.52 325,207.56 42.70 227,902.02
柏堡龙 52,189.86 15.05 104,970.67 24.75 84,145.48 28.53 65,469.49
太平鸟 312,029.66 -1.54 771,187.54 7.98 714,165.34 12.99 632,036.86
平均值 307,413.33 -3.33 699,410.86 13.71 594,676.86 19.25 528,808.83
搜于特 62,782.19 -23.19 147,511.00 -3.58 152,995.79 -18.16 186,945.66
注1：2019年1-6月变动系与上年同期相比。
注2：数据来源于Wind资讯。
2016-2018年，公司与品牌服饰行业可比公司的业绩呈现不同的波动趋势，主要是因为各公司的服装销售渠道、品牌定位以及经营策略存在一定的差异。具体而言：美邦服饰加强线上渠道并加速低线级城市布局；森马服饰将其业务延伸至近年来处于快速增长期的童装板块，并于 2018 年收购了中高端童装集团KIDILIZ集团；贵人鸟在2016年第四季度收购了杰之行、名鞋库及BOY；柏堡龙着力打造设计师品牌销售平台，拓展销售渠道；太平鸟实施梯度品牌发展战略，重点打造跨界联名商品，因此同行业可比上市公司呈现不同幅度的增长。而公司搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要采取夯实服饰品牌运营基础的经营策略，实施店铺去库存以及关停部分差劣店铺等措施，营业收入呈现下滑趋势。
2019年1-6月，同行业可比上市公司中：森马服饰凭借童装板块实现收入大幅增长；柏堡龙由于子公司深圳衣全球联合设计有限公司设计师品牌批发及零售业务进展顺利、积极拓展销售渠道，当期销售收入有所增长。除此之外，公司与同行业可比上市公司的营业收入均处于下降趋势，具有合理性。
②供应链管理业务（指公司的材料业务，下同）
报告期内，公司供应链管理业务同行业可比上市公司的营业收入变化如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度动 2016年度
公司名称 增速 增速 增速
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额
[1]
江苏国泰 1,785,806.08 7.44 3,680,007.97 6.70 3,448,939.24 16.10 2,970,654.65
浙江东方 521,135.14 34.56 989,274.44 7.69 918,600.89 104.38 449,458.46
弘业股份 160,342.42 -30.16 450,699.10 9.90 410,108.21 40.99 290,885.78
南纺股份 43,212.33 -19.75 101,230.36 26.63 79,938.89 -5.73 84,794.06
东方创业 877,924.56 4.07 1,674,124.26 5.73 1,583,364.98 2.96 1,537,814.27
江苏舜天 227,793.28 -11.36 536,449.93 -2.45 549,947.28 15.77 475,050.95
申达股份 728,024.07 -9.79 1,633,101.19 46.78 1,112,599.88 28.25 867,512.09
苏美达 4,017,469.53 1.53 8,195,887.51 10.63 7,408,571.31 47.66 5,017,273.29
辽宁成大 894,670.43 -1.92 1,927,515.51 37.69 1,399,882.74 59.99 874,970.81
兰生股份 157,145.28 1.79 330,582.92 -0.88 333,513.49 28.72 259,092.80
汇鸿集团 1,639,294.96 -6.04 3,898,338.05 5.93 3,679,995.77 15.06 3,198,321.57
怡亚通 3,033,690.37 -17.42 6,969,172.50 2.40 6,805,930.61 17.52 5,791,367.11
瑞茂通 1,652,902.28 -18.04 3,809,579.33 1.60 3,749,747.51 76.60 2,123,354.53
建发股份 12,783,415.96 10.60 28,038,179.07 28.26 21,860,157.90 50.15 14,559,089.05
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2019年1-6月 2018年度 2017年度动 2016年度
公司名称 增速 增速 增速
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额
[1]
厦门国贸 10,709,690.40 22.23 20,659,787.95 25.48 16,465,077.79 67.88 9,807,656.68
平均值 -2.15 14.14 37.75 -
搜于特 504,054.20 -46.01 1,584,027.10 1.81 1,555,831.81 250.94 443,333.75
注1：2019年1-6月增速系与上年同期相比。
注2：数据来源于Wind资讯。
如上表所示，供应链管理行业上市公司在2017年均迎来较大幅度的业绩增长，同比增长幅度达到37.75%；2018年，同行业可比上市公司业绩增长幅度有所放缓，平均增长幅度为14.14%；2019年1-6月，超过半数的同行业可比上市公司业绩出现下滑，从平均值来看，供应链管理业务同行业可比上市公司的业绩在该期间总体呈下降趋势。因此，公司供应链管理业务收入的波动与同行业变动趋势一致，具有合理性。
2）从公司所处行业整体变动趋势来看
从行业整体来看，2009年至2011年可概括为行业的成长期，景气度较高，在此阶段参与者均可获得较高的业绩增长，并吸引了越来越多的新进入者分享行业红利。同时，由于大多数参与者重点放在快速开店扩张和盲目提价上，未实施差异化竞争，导致品牌的竞争力和抗风险能力较弱。
2012年至2016年，消费和服装行业总体增速均逐步放缓，其中服装行业增速自2009年至2011年的20％左右逐步放缓至个位数。前期粗放增长导致的库存积压、终端产品价格虚高等问题爆发，同时，行业的经营环境发生了较大变化，渠道结构多变，电商、购物中心等渠道快速崛起，信息传递更为快速和充分，消费者对品牌的理解更加深入和理性，以及国外众多品牌的陆续进驻，传统品牌依靠的渠道稀缺性优势被大幅削弱，产品、渠道、零售经营能力等方面的弱点逐步暴露，进入去库存叠加自身业务调整变革的阶段。
2017年中期至2018年第一季度，行业总体经营好转、步入复苏阶段，体现搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要在收入端增速明显提升，以及盈利能力、周转能力等多项指标好转。从业务层面，业内公司更加注重单店内生增长的培育、渠道结构的均衡发展和品牌力的培育，前期粗放增长的思维已经渐渐转变。
2018 年第二季度以来，终端消费需求持续疲软，给行业的复苏带来较大干扰，行业收入增速放缓、主要经营指标亦走弱。
因此，由于纺织服装行业近年来处于下行阶段，公司服装业务收入以及围绕服装业务开展的供应链管理业务收入亦受到影响，公司报告期内细分业务的业绩波动具有合理性。
2、主营业务收入结构分析
关于报告期公司主营业务收入的产品构成、区域分布以及主要客户的相关情况，详见募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司主要业务的具体情况/（一）公司主要产品的生产与销售情况”部分的说明。
3、主营业务收入的季度构成
单位：万元、%
2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 319,285.46 52.54 521,154.69 28.18
第二季度 288,419.27 47.46 566,829.79 30.65
第三季度 - - 431,351.40 23.32
第四季度 - - 330,078.23 17.85
营业收入 607,704.73 100.00 1,849,414.11 100.00
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 258,856.33 14.12 86,686.76 13.72
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
第二季度 397,161.65 21.67 142,008.95 22.47
第三季度 601,727.99 32.83 173,985.04 27.53
第四季度 575,292.53 31.38 229,317.57 36.28
营业收入 1,833,038.50 100.00 631,998.33 100.00
公司业绩呈现季节性特征，通常下半年为相对旺季，上半年为相对淡季。主要是因为：①对于品牌服饰业务，业绩变化具有一定的季节性，受消费者春节前购置新衣以及秋冬季节服饰单价高的影响，第三、四季度相对为旺季；而由于春夏服装单价低，第一、二季度相对收入偏少；②公司供应链管理业务主要涉及棉纱、布料等的销售，由于公司终端客户在生产当季服装时均不同程度地提前采购棉纱、布料等原材料，因此公司的供应链管理业务基本不存在季节性特征。
2016年度、2017年度及2018年度，下半年收入占比分别为63.81%、64.21%和41.17%。2018年下半年收入占比降低，主要是因为受到市场经济环境的影响，自2018年下半年起公司主动放缓供应链管理业务所致，此外，2018年南方暖冬天气对公司冬季服饰销售产生了一定的不利影响。
（二）毛利率分析
1、按产品划分的毛利率
单位：万元，%
2019年1-6月
项目
营业收入 毛利率 占营业收入比例
服装 62,782.19 36.06 10.33
材料 504,054.20 4.55 82.94
其他产品 35,865.05 4.65 5.90
主营业务 602,701.44 7.84 99.18
其他业务 5,003.29 98.51 0.82
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2019年1-6月
项目
营业收入 毛利率 占营业收入比例
合计 607,704.73 8.59 100.00
（续上表）
2018年度
项目
营业收入 毛利率 占营业收入比例
服装 147,511.00 34.84 7.98
材料 1,584,027.10 5.27 85.65
其他产品 112,689.19 5.40 6.09
主营业务 1,844,227.29 7.64 99.72
其他业务 5,186.82 81.50 0.28
合计 1,849,414.11 7.85 100.00
（续上表）
2017年度
项目
营业收入 毛利率 占营业收入比例
服装 152,995.79 35.90 8.35
材料 1,555,831.81 6.93 84.88
其他产品 121,724.34 7.03 6.64
主营业务 1,830,551.94 9.36 99.86
其他业务 2,486.56 85.38 0.14
合计 1,833,038.50 9.46 100.00
（续上表）
2016年度
项目
营业收入 毛利率 占营业收入比例
服装 186,945.66 41.22 29.58
材料 443,333.75 7.70 70.15
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2016年度
项目
营业收入 毛利率 占营业收入比例
其他产品 1,117.85 19.33 0.18
主营业务 631,397.26 17.65 99.90
其他业务 601.06 61.68 0.10
合计 631,998.33 17.69 100.00
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司综合毛利率分别为17.69%、9.46%、7.85%和8.59%。
（1）2016年至2018年毛利率波动分析
2016年度至2018年度综合毛利率呈逐年下降的趋势。主营业务毛利率逐年下降是综合毛利率下降的主要原因。2016年至2018年，公司主营业务毛利率分别为17.65%、9.36%和7.64%。
2016年至2018年，公司主营业务毛利率逐年下降主要有以下两方面的因素导致：
①报告期内公司产品销售结构发生较大变化
就公司产品的销售毛利率来看，公司的服装类产品因具有一定的附加值，所以可以获取较高的毛利率，报告期内公司服装类产品的销售毛利率可维持在34.84%至 41.22%之间；而公司销售的材料类产品大部分为棉纱、面料和化纤原料，具有一定的大宗货物货值高、毛利低的特点，公司销售的其他产品主要为地区经销的电子产品，具有周转快、毛利低的特点。
报告期内，公司的产品销售结构伴随着公司近三年以来持续推进战略规划的实施而发生了较大的变化。以材料销售为核心的供应链管理业务是公司报告期内着力发展的重点业务，相关的销售收入占比逐年上升，2016年度、2017年度及2018 年度材料销售收入占主营业务收入的比例分别为 70.21%、84.99%及85.89%。与此同时，公司毛利率较高的服装销售业务受整体品牌服装行业增长放缓、市场竞争加剧等因素的影响，销售额和毛利率在报告期内逐年缓步下降，在搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司营业收入中的比例也由2016年的29.58%下降至2018年的7.98%。
②公司服装、材料及其他产品这三个业务板块的毛利率近三年来均分别有所降低。
公司毛利率较高的服装销售业务在报告期内受整体品牌服装行业增长放缓、市场竞争加剧等因素的影响，销售额在报告期内逐年缓步下降；此外，报告期内服装面料价格有所上涨，使得服装生产成本、采购价格上升，使得公司服装销售业务的利润空间有所压缩。公司服装业务毛利率由2016年的41.22%下降至2018年的34.84%。
2017年度材料业务毛利率相比2016年度下降，主要系2017年度公司为扩大市场份额，主动让利所致；2018 年度材料业务的毛利率进一步降低，主要系毛利率较低的棉纱、短纤等产品销售占比提升，以及为提升客户粘度、提高市场影响力，以较优惠的价格进行销售所致。
公司其他产品业务收入主要来源于时尚电子产品、家纺产品等的销售收入等，该业务毛利率呈逐年下降趋势，主要系毛利率水平相对较低的时尚电子产品占其他产品收入的比重上升所致。该部分业务占比不大，2016年至2018年各年，营业收入占比分别为0.18%、6.64%、6.09%，因此对公司综合毛利率影响不明显。
公司其他业务主要是研发设计服务收入及租赁收入。该部分业务收入虽然毛利率高，但该部分业务在2016年度、2017年度及2018年度的占比较小，分别为0.10%、0.14%及0.28%，因此对公司综合毛利率影响不大。
（2）2019年1-6月毛利率波动分析
2019年1-6月公司综合毛利率为8.59%，与2018年度相比有所增长，主要原因是公司产品销售结构有所变化：2019 年上半年度，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度，因为与2018年度相比，材料产品营业收入占比由85.65%下降至82.94%，毛利率较高的服装产品的营业收入占比则由7.98%上升至10.33%，对公司综合毛利率影响较明显。
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2、按区域划分的毛利率
单位：万元、%
2019年1-6月 2018年度
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
东北 1,860.43 28.84 10,382.41 17.41
华北 38,122.35 5.66 21,236.52 16.34
华东 323,615.19 3.56 1,038,246.37 4.68
华南 194,005.62 14.34 622,963.08 11.33
华中 24,990.52 11.23 102,972.57 10.52
西北 3,806.97 17.62 9,386.73 14.00
西南 16,300.36 10.74 38,257.55 11.51
境外 - - 782.06 1.41
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
东北 7,917.02 23.80 6,178.08 42.92
华北 27,358.84 18.69 14,632.49 36.27
华东 959,947.03 6.21 256,892.85 13.32
华南 673,157.80 12.50 295,258.81 18.88
华中 119,828.60 11.28 29,012.38 13.60
西北 15,666.25 13.10 16,774.02 37.34
西南 26,676.40 18.66 12,648.64 26.02
境外 - - - -
从区域分布来看，华东及华南区域是服装产业群集聚地区，对于服装材料、生产及进出口贸易需求旺盛，公司总部也地处华南，因此华东及华南区域一直是公司的业务发展重心。报告期内华东、华南区域的收入占比保持在80%以上。
公司不同地区的毛利率差异主要是由于各地区服装及材料业务的占比不同搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要导致。由于服装业务的毛利率高，材料业务的毛利率低，因此服装业务占比高的区域，其整体毛利率较高，材料业务占比低的区域，其整体毛利率较低。
2016年度、2017年度及2018年度，公司东北、华北及西北地区的综合毛利率相对较高，主要是因为此三个区域毛利率较低材料业务的占比相对较小；华东、华南、华中地区的材料业务占比远高于服装业务占比，因此这三个区域的综合毛利率相对较低。2018 年的境外收入来源于公司子公司搜于特供应链管理的货物转口贸易收入。
由于2017年度供应链管理业务量在华东、华南地区大幅增长，当年毛利率也随之下降。2018 年该区域的营业收入中材料销售收入均有所增长，其毛利率下降主要是由于材料采购价格上升，公司调整销售策略所致。
2019年1-6月，各地区受服装业务及供应链管理业务占比变动的影响，毛利率有所变化。东北、华南、华中及西北地区综合毛利率上升，主要是因为公司原子公司绍兴兴联不再纳入合并范围，而其客户主要分布在上述地区，导致上述地区当季毛利率较低的供应链业务量有所减少，毛利率得以提升；华北地区的综合毛利率同比大幅下降的主要原因系公司子公司苏州聚通当季在华北地区供应链业务量大幅增加所致。
3、同行业可比上市公司毛利率比较分析
（1）服装收入的毛利率分析
报告期内，公司服装收入与品牌服饰运营业务同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
美邦服饰 44.34 44.66 47.45 43.74
森马服饰 44.84 39.78 35.51 38.36
柏堡龙 29.75 34.50 28.26 29.2
太平鸟 57.06 53.43 52.95 54.95
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
贵人鸟 36.35 28.65 34.45 40.58
同行业可比上市公司平均值 42.47 40.20 39.72 41.37
中位数 43.40 39.99 37.62 40.97
搜于特 36.06 34.84 35.90 41.22
注：数据来源于Wind资讯及同行业上市公司公告的各年度年报及半年报。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月品牌服饰业务同行业可比上市公司毛利率平均值为41.37%、39.72%、40.21%和42.47%，公司服装收入的毛利率与品牌服饰运营业务同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本相近，与行业毛利率变动的趋势基本一致，其中，太平鸟的毛利率明显高于其他同行业可比上市公司，主要系其定位为中档休闲服饰市场，产品附加值较高所致。
（2）材料收入的毛利率分析
报告期内，公司材料收入与纺织服装供应链管理业务同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏国泰 11.88 12.53 11.39 11.89
浙江东方 6.43 3.61 4.17 16.00
弘业股份 7.81 6.59 8.03 7.97
南纺股份 3.64 3.95 4.54 3.96
东方创业 5.30 5.60 5.55 5.30
江苏舜天 8.29 9.39 9.16 10.99
申达股份 9.96 10.78 10.83 10.94
苏美达 5.68 6.14 5.67 7.17
辽宁成大 13.28 12.00 15.02 20.89
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
兰生股份 5.71 5.09 5.80 5.66
汇鸿集团 5.87 4.98 5.13 5.27
怡亚通 6.96 6.62 6.51 6.58
瑞茂通 9.11 7.87 7.43 9.29
建发股份 5.22 8.11 6.43 8.02
厦门国贸 3.32 3.43 4.12 5.38
同行业可比上市公司平均值 7.23 7.11 7.32 9.02
中位数 6.43 6.59 6.43 7.97
搜于特 4.55 5.27 6.93 7.70
注：数据来源于Wind资讯及同行业上市公司公告的各年度年报及半年报。
同行业可比上市公司中，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，纺织服装供应链管理业务同行业可比上市公司毛利率平均值为 9.02%、7.32%、7.11%和7.23%；整体而言呈下降趋势，与公司的毛利率波动一致。
总体而言，报告期内公司供应链管理业务的毛利率与同行业可比上市公司的毛利率相比偏低，主要原因是：①除供应链管理业务外，同行业可比上市公司还从事其他类型的业务；②同行业可比上市公司供应链管理业务所涉及到的产品类型不仅限于纺织服装行业。具体而言，同行业可比上市公司中，江苏国泰、浙江东方、江苏舜天、申达股份、辽宁成大的毛利率在报告期内均超过10%，并且以上5家公司的毛利率在报告期内均偏高，主要原因如下：
①江苏国泰主要业务有供应链服务和化工新能源业务，报告期内，其化工新能源业务的毛利率处于24%至31%的区间内，远高于供应链管理业务的毛利率，因此其综合毛利率较高。②浙江东方主要经营各项金融业务和商贸业务，其金融业务的毛利率在报告期内处于22%至30%区间内，因而其综合毛利率高于公司。③江苏舜天主营业务由服装进出口贸易和投资两部分组成，由于其服装进出口贸易业务也包含了设计、打样的环节，因此其毛利率高于公司供应链管理业务的毛搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要利率。④申达股份主要业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。由于其汽车内饰业务系其主要收入来源，且该部分业务的毛利率在报告期内均高于10%，因而申达股份综合毛利率高于公司。⑤辽宁成大的业务分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发四大业务板块。其供应链管理业务主要包括纺织品出口及大宗商品贸易。由于医疗医药、金融投资及能源开发均为毛利率高的行业，其中生物制药业务的毛利率在报告期内高达80%，因此其综合毛利率也相应较高。
除此之外，对于供应链管理业务而言，公司为提升供应链管理业务客户的粘度，提高市场影响力，以较优惠的价格销售，因此造成该业务毛利率较低。
综上所述，同行业可比上市公司中，除了与公司定位不一致的同行业可比上市公司之外，公司营业收入及毛利率与其他同行业可比上市公司变动趋势基本一致，其变动具有合理性。
（三）税金及附加
报告期内，公司税金及附加明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
城市维护建设税 227.26 1,012.88 1,379.80 669.62
教育费附加 125.31 548.45 740.79 378.26
房产税 43.52 311.95 105.97 78.23
土地使用税 13.28 42.65 22.00 33.82
车船使用税 3.14 4.46 4.17 1.11
印花税 500.59 1,232.84 1,055.92 531.62
营业税 - - - 12.35
地方教育附加 82.68 362.15 490.66 250.96
堤围费 - - 2.62 30.39
其他 0.01 0.02 5.97 22.77
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
税金及附加合计 995.78 3,515.40 3,807.90 2,139.88
注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）以及《关于<增值税会计处
理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度房产税、土地使用税和印
花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”
项目，总计130.76万元，为便于比较分析，此处税金及附加合计数包含该金额。
1、印花税的波动情况
相比2016年，公司在2017年印花税大量增加是由于：
（1）供应链管理业务增长，签署合同增多；
（2）发行人于当年新增12家子公司，实缴其注册资本时缴纳印花税所致。
因2018年公司业务量趋于稳定，2018年印花税与2017年相比变化不大。
2019年1-6月，公司业务量略有收缩，因此印花税整体规模有所下降。
2、2018年城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加同比减小是由于公司当年增值税减少，导致这三项税费随之减少。
2019年1-6月，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加减少，主要是因为：
①2019 年半年度公司营业收入减少，导致当季增值税减少，从而此三项税费减少；
②2018年5月1日，根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。增值税的税率下调，导致公司增值税减少，也对此三项税费减少造成一定影响。
3、报告期内房产税逐年增加是由于公司办公大楼在2017年度、2018年度逐渐由在建工程转为固定资产所致。
2019年半年度房产税较少系税务系统当期暂时仅征缴了部分该税种所致。搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2019 年半年度公司土地使用税较少系税务系统当期暂时仅征缴了部分该税种所致。
4、堤围费的逐渐减少则是因为全国各地逐步免征堤围费。
（四）期间费用分析
单位：万元、%
2019年1-6月 2018年度
项目
金额 费用率 金额 费用率
销售费用 13,427.43 2.21 32,452.30 1.75
管理费用 7,827.73 1.29 18,787.96 1.02
研发费用 2,082.26 0.34 3,381.88 0.18
财务费用 7,404.69 1.22 18,064.19 0.98
合计 30,742.12 5.06 72,686.33 3.93
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
金额 费用率 金额 费用率
销售费用 37,842.21 2.06 30,840.29 4.88
管理费用 15,297.68 0.83 9,781.10 1.55
研发费用 3,993.65 0.22 4,061.59 0.64
财务费用 7,178.02 0.39 5,421.52 0.86
合计 64,311.55 3.51 50,104.49 7.93
注：费用率=当期销售费用或管理费用或研发费用或财务费用/当期营业收入。
2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月，公司发生的期间费用分别为50,104.49万元、64,311.55万元、72,686.23万元和30,742.12万元，占同期营业收入的比例分别为7.93%、3.51%、3.93%和5.06%，报告期内，公司管理费用、财务费用因公司供应链管理等新业务规模快速扩张、公司经营规模的扩大而增加，2017 年费用率呈同比下降趋势系收入增长较快，费用虽有增加，但相对固搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要定，导致费用率同比下降。2018年费用率则同比基本保持平稳。
2018年1-6月，公司期间费用为30,742.12万元，2019年1-6月的期间费用同比减少13.94%，同时费用率有所增长。主要系由于公司2019年1-6月继续稳健发展供应链管理业务，以及原子公司绍兴兴联自2018年10月变更为联营企业，导致公司2019年半年度营业收入同比下降44.14%，同时，由于期间费用系公司维持日常经营所发生的费用，同比下降幅度明显小于营业收入，导致2019年半年度的费用率有所增长。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元、%
2019年1-6月 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
广告及业务宣传费 460.26 3.43% 2,220.04 6.84%
职工薪酬 4,749.19 35.37% 13,505.64 41.62%
会务费 247.74 1.85% 960.52 2.96%
差旅费 242.69 1.81% 565.79 1.74%
租赁费 2,284.63 17.01% 4,898.01 15.09%
折旧与摊销 3,378.18 25.16% 4,844.59 14.93%
运输费用 655.82 4.88% 3,092.14 9.53%
其他 1,408.92 10.49% 2,365.56 7.29%
合计 13,427.43 100.00% 32,452.30 100.00%
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
广告及业务宣传费 4,500.99 11.89% 2,585.65 8.38%
职工薪酬 11,494.56 30.37% 9,688.93 31.42%
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2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
会务费 1,064.47 2.81% 989.04 3.21%
差旅费 589.23 1.56% 514.06 1.67%
租赁费 4,457.02 11.78% 4,772.31 15.47%
折旧与摊销 6,992.10 18.48% 7,557.19 24.50%
运输费用 6,146.39 16.24% 2,349.05 7.62%
其他 2,597.43 6.86% 2,384.06 7.73%
合计 37,842.21 100.00% 30,840.29 100.00%
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司销售费用分别为30,840.29万元、37,842.21万元、32,452.30万元和13,427.43万元，2017年度、2018年度销售费用同比增速分别为22.70%和-14.24%。2017年度销售费用同比增长主要系公司大力开展供应链管理业务所致；2018 年度销售费用同比降低主要受广告与业务宣传费、运输费用、折旧与摊销费用下降的影响，此外，绍兴兴联于2018年10月起不再纳入合并范围，故当年合并范围内的销售费用总体下降。
2019年1-6月，销售费用同比下降19.97%，主要受广告及业务宣传费、职工薪酬、运输费用下降的影响。
①广告及业务宣传费变动情况
2017年度公司的品牌形象代言人由韩国女团组合T-ARA和韩国男团组合2PM更换为韩国男团组合GOT 7，所有店铺统一更换了门店形象，导致2017年度广告及业务宣传费同比大幅增加；
2018年度广告及业务宣传费下降主要系本年度无大规模替换店铺形象的情形所致。
②职工薪酬变动情况
2017年公司为支持供应链管理业务快速增长，相关销售人员逐渐增加，职工薪酬也随之增长；
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2018年度的全年人员数量则较为稳定，由于2018年平均每月发放薪酬的人数多于2017年度，导致2018年度整体销售费用的职工薪酬上升。
2019半年度，由于绍兴兴联及广州伊烁已不再纳入合并范围，公司销售人员的数量有所减少，导致2019年半年度归属于职工薪酬的销售费用大幅减少。
③折旧与摊销变动情况
2018年度归属于销售费用的折旧与摊销费用减少主要系公司曾于2015年度集中进行店铺装修改造，其装修费及模具货架的折旧摊销期限为3年，于2018年此部分逐渐摊销完毕，预计随着店铺形象的装修改造，未来此部分费用将有所增长。
④运输费用变动情况
2017年度公司供应链管理业务快速增长，导致当年运输费用增长；
2018年度运输费用下降主要是因为公司原子公司绍兴兴联在2018年改变销售策略，将运输费用由公司承担改为客户承担，减少了运输费用。
2019半年度运输费用下降主要系子公司绍兴兴联产生的销售费用为合并范围内销售费用的主要组成部分之一，其在2018年10月不再纳入公司合并范围，导致2019半年度运输费用下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,752.70 47.94% 8,787.83 46.77%
租赁费 824.84 10.54% 1,931.59 10.28%
办公费 257.17 3.29% 810.22 4.31%
税费[注] - - - -
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2019年1-6月 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
水电管理费 165.43 2.11% 574.77 3.06%
折旧和摊销 2,077.20 26.54% 2,324.88 12.37%
股份支付 - - 2,278.66 12.13%
其他 750.40 9.59% 2,080.01 11.07%
合计 7,827.73 100.00% 18,787.96 100.00%
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 6,888.23 45.03% 5,398.75 55.20%
租赁费 1,730.16 11.31% 1,395.96 14.27%
办公费 704.48 4.61% 526.91 5.39%
税费[注] - - 130.76 1.34%
水电管理费 491.21 3.21% 466.20 4.77%
折旧和摊销 826.04 5.40% 615.06 6.29%
股份支付 2,365.93 15.47% - -
其他 2,291.62 14.98% 1,247.47 12.75%
合计 15,297.68 100.00% 9,781.10 100.00%
注：房产税、车船税、土地使用税、印花税原来为管理费用名下，根据财政部财会[2016]22
号文，调整到税金及附加科目核算。详见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/二、盈
利能力分析/（三）税金及附加”。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司管理费用分别为9,781.10万元、15,297.68万元、18,787.96万元和7,827.73万元。2017年度公司管理费用同比增速分别 56.40%，增速较大；2018 年度管理费用同比增速为22.82%，主要系职工薪酬、折旧和摊销上升所致；2019年1-6月管理费用同比下降17.87%，主要系股份支付减少所致。
①股份支付情况搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017 年度公司授予员工限制性股票，形成股份支付计入管理费用 2,365.93万元。
2018年度股份支付费用形成原因如下：
根据公司2018年4月17日召开的2017年度股东大会及2018年3月25日召开的第四届董事会第二十九次会议通过的《搜于特集团股份有限公司关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》，公司终止 2016 年限制性股票激励计划，并对已授予的限制性股票因未达到解锁条件的第一期限制性股票及难以达到预期激励效果而终止的第二期、第三期限制性股票进行回购注销，回购注销的限制性股票数量共计31,686,500股。
根据企业会计准则的相关规定公司将剩余等待期成本 2,278.66 万元于本期确认管理费用，同时确认资本公积。
②职工薪酬变动情况
2017 年度公司职工薪酬增长系供应链管理业务快速增长，对应人数增长所致；
2018年度公司职工薪酬的增长主要系公司2017年度职工人数呈逐月上升趋势，2018年度全年职工人数则变化不大，因此2018年每月平均职工人数多于2017年度，导致2018年度发放薪酬的总额高于2017年度。
③折旧与摊销的变动情况
2017年度公司折旧与摊销费用同比变化不大；
2018 年属于折旧与摊销的管理费用大额增长主要是因为当年新增较多固定资产及无形资产，主要包括：①2018 年公司总部办公大楼、变压器工程等项目竣工并转入固定资产，金额达27,290.85万元；②2018年公司子公司苏州麻漾湖购入一宗总面积为33,867.7平方米的土地，金额为5,771.06万元。③2018年公司子公司南昌汇港购入一宗总面积为80,186.23平方米的土地，金额为3,222.14万元。2018年固定资产与无形资产的折旧摊销金额同比增加约1,600万元。
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3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,924.02 92.40% 3,008.89 88.97%
咨询服务费 0.94 0.05% 38.84 1.15%
材料费 53.18 2.55% 189.97 5.62%
差旅费 60.29 2.90% 80.33 2.38%
办公费 0.54 0.03% 53.80 1.59%
折旧和摊销 1.85 0.09% 4.69 0.14%
其他 41.44 1.99% 5.35 0.16%
合计 2,082.26 100.00% 3,381.88 100.00%
（续上表）
2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,238.57 81.09% 3,674.56 90.47%
咨询服务费 214.26 5.36% 0.39 0.01%
材料费 385.01 9.64% 298.63 7.35%
差旅费 27.91 0.70% 61.62 1.52%
办公费 3.23 0.08% 18.80 0.46%
折旧和摊销 6.32 0.16% 7.60 0.19%
其他 118.36 2.96% - -
合计 3,993.65 100.00% 4,061.59 100.00%
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司研发费用分别为4,061.59万元、3,993.65万元、3,381.88万元及2,082.26万元，2017年、2018年研发费用同比增速分别为-1.67%和-15.31%。报告期内公司研发费用逐年下降，搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要主要是报告期内研发人员减少导致工资减少及研发设计用材料减少所致；2017年咨询服务费较多主要是由于新增多个商标，导致商标注册费增加以及当年存在LEMBERT AND T 公司设计顾问费所致。2019 年 1-6 月研发费用同期增长44.28%，主要系研发人员工资及费用增加所致。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 7,286.27 14,941.41 7,714.98 5,909.96
减：利息收入 334.22 616.00 654.29 615.71
汇兑损益 -56.30 2,336.98 -252.65 -
银行手续费及其他 508.95 1,401.80 369.97 127.27
合计 7,404.69 18,064.19 7,178.02 5,421.52
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司财务费用分别为5,421.52万元、7,178.02万元、18,064.19万元和7,404.69万元。其中，2017年财务费用同比增速为 32.40%，主要系公司为支持业务扩张，增加银行借款导致利息费用增加。2017年度财务费用同比增速为32.40%，主要是由于短期银行借款余额同比增加99,796.78万元所致。2018年度财务费用同比增速为151.66%，增速较大，主要是：①当年短期借款余额同比增加44,524.05万元，增速为39.34%，同时新增了长期借款9,000.00万元，导致银行借款利息增加；②2018年度票据贴现利息增加；③长期应付款增加6,431.50万元，系与平安国际融资租赁（天津）有限公司融资达成的售后回租交易形成的应付融资款项，导致利息支出增加；④受融资环境的影响，2018年贷款利率上浮所致。2019年1-6月财务费用同比减少7.09%，变化较小。
2017 年度，汇兑损益产生的原因是：①公司子公司搜于特供应链管理、湖北佳纺壹号、绍兴兴联开始开展进出口业务，持有外币资产，产生了汇兑损益。②公司子公司江西聚构当年新增属于经营性的900万美元贷款，此笔贷款在2017搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年度产生的汇兑损益为90万元人民币。
2018 年公司汇兑损益由汇兑收益变成了汇兑损失，主要是搜于特供应链管理、绍兴兴联进口业务量增大，并且2018年人民币汇率大幅波动，全年贬值逾5%导致。
2018 年度银行手续费及其他增加主要是由于公司子公司搜于特供应链管理的进口业务发展，国际信用证及银行承兑汇票开具增加以及费率有所增长导致。
（五）利润表其他项目分析
1、资产减值损失及信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
资产减值损失：
坏账损失 - -5,812.12 -3,772.86 -4,277.06
存货跌价损失 - -10,243.18 -5,770.50 -2,305.51
可供出售金融资产减值损失 - -1,638.10 -1,485.33 -1,994.06
长期股权投资减值损失 - -313.77 -302.35 -106.67
资产减值损失小计 - -18,007.18 -11,331.05 -8,683.29
信用减值损失：
其他应收款坏账损失 -92.17 - - -
应收账款坏帐损失 -855.45 - - -
信用减值损失小计 -947.62 - - -
合计 -947.62 -18,007.18 -11,331.05 -8,683.29
2016年至2018年各期，公司的资产减值损失分别为8,683.29万元、11,331.05万元和18,007.18万元，主要包括计提的坏账损失、存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失和长期股权投资减值损失。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017年、2018年，公司资产减值损失同比增速分别为30.49%、58.92%，2017年、2018 年资产减值损失上升，主要是因为近年来，受整体线下服装零售终端需求低迷影响，过季服装有所增加，公司按照谨慎性原则，相应计提存货跌价损失。
2019年1-6月，公司的信用减值损失为947.62万元，为应收账款和其他应收款计提的坏账损失。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 1,490.91 1,581.50 1,808.51 952.45
其他权益工具投资在持有期间取得 118.00 - - -
的股利收入
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 260.68 -
可供出售金融资产在持有期间的投 - - 38.80 132.27
资收益
理财产品收益 270.72 1,916.67 5,858.09 739.01
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收 - 1,819.09 - -
益
丧失控制权后，剩余股权按公允价 - -5,604.48 - -
值重新计量产生的利得
处置子公司取得的投资收益 745.06 5,816.71 - -
合计 2,624.69 5,529.49 7,966.09 1,823.74
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司投资收益分别为1,823.74万元、7,966.09万元、5,529.49万元和2,624.69万元，公司的投资收益主要为购买银行理财产品收益、权益法核算的长期股权投资和可供出售金融资产在持有期间的投资收益，以及处置子公司或丧失对子公司的控制权形成的投资收益。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017年公司投资收益同比增速为336.80%，增幅较大，主要是因为：①子公司搜于特创意设计于2017年1月通过受让股权的形式投资广东英扬传奇并持有其43%股权，由于该公司业务发展和战略规划调整与公司的发展战略规划不相一致，公司投资目的难以实现，公司于2017年8月将所持有的所有股份转让给原股份转让方。持有该公司股权期间，公司共获得投资收益 839.32 万元，处置该投资获得的投资收益为260.68万元。②公司于2016年末完成非公开发行股票，公司将闲置的募集资金进行现金管理，因此2017年因现金管理产生的投资收益大幅增加。
2018年公司投资收益同比下降30.59%，主要是因为：①当年购买的银行理财产品有所减少导致其投资收益大幅减少。②公司分别于2018年10月11日、2018年3月30日丧失对绍兴兴联及湖北佳纺壹号的控制权产生了损失5,604.48万元。③公司于2018年6月19日处置子公司广州伊烁，产生了投资收益5,816.71万元。
2019年1-6月公司投资收益同比下降45.62%，主要系公司购买理财产品减少，相对应投资收益减少所致。其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入为118万元，系子公司搜于特创意设计收到广州潮社2018年度分红以及公司收到杭州南海创投的股利构成。公司处置子公司取得的投资收益为 745.06 万元，系公司于2019年3月25日转让子公司东莞愉成51%股权所致。
3、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益较少，仅2016年发生非流动资产处置损失3.37万元。
4、其他收益
报告期内，公司其他收益明细如下：
单位：万元
产生其他收益的来源 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
与收益相关的政府补助 2,275.96 4,665.38 1,320.78 -
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
产生其他收益的来源 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
个税手续费返还 0.10 33.61 21.37 -
合计 2,276.06 4,698.99 1,342.15 -
2019年1-6月，公司记入“其他收益”且与收益相关的政府补助的具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 说明
道滘财政扶持专 735.76 《道滘镇扶持交易中心建设暂行办法》
项资金
企业发展基金 1.08 《企业发展金兑现协议》
《关于印发荆门市促进招商引资推动创新发展十
经营贡献奖 249.06 项政策清单（2017年版）的通知》（荆文〔2017〕
11号）
《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改
进项税加计抵扣 0.21 革有关政策的公告》（财政部税务总局 海关总署
公告2019年第39号）
2018 年度服务业
集聚区优惠政策 《关于下达2018年度服务业集聚区优惠政策奖励
奖励（苏州市服务 20.00 的通知》（吴发改服发【2019】6号）
业创新型示范企
业）
2017 年度总部企 《关于下达 2017 年度总部企业奖励资金的通知》
业奖励资金（镇级 172.54 （吴发改服发【2018】24号）
承担）
2018 年度企业奖 17.80 《关于表彰2018年度震泽镇经济工作先进企业和
励 个人的决定》震委发【2019】7号
2018 年吴江区工 《苏州市吴江区高质量发展产业政策的若干实施
业高质量发展扶 301.00 意见（修订）的通知》（吴发【2018】20号）
持资金
下升上经济奖励 1.00 绍兴市越城区城南街道办事处落户协议
浙江东利源供应
链管理有限公司 91.70 绍兴市越城区城南街道办事处落户协议
项目
营业收入奖励 675.81 洪经管发[2008]1号文件
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 金额 说明
经开区纳税先进 10.00 洪经工委[2019]7号文件
奖
小计 2,275.96
2018 年度，公司记入“其他收益”且与收益相关的政府补助的具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 说明
经济和信息化服务包 258.71 东莞市经济和信息化局“倍增计划”试点企业服务包
奖励资金 奖励（东经信函（2018）1476号）
纳税企业奖 9.50 《关于表彰2017年度震泽镇经济工作先进企业和个人
决定》（震委[2018]9号）
2016年总部企业奖励 138.38 《关于下达2016年度总部企业奖励资金的通知》（吴
资金 发改服发〔2017〕34号）
2017年度平台经济领 50.00 《关于下达吴江区2017年度平台经济领军企业奖励资
军企业奖励资金 金的通知》（吴发改服发〔2018〕14号）
2018年度吴江区第一 0.80 《关于下达2018年度吴江区第一批专利转向资助经费
批专利专项资助经费 的通知》（吴科〔2018〕59号）
2017年度总部企业奖 115.02 《关于下达2017年度总部企业奖励资金的通知》（吴
励资金 发改服发[2018]24号）
稳岗补贴 0.43
《绍兴市柯桥区人民政府区长办公会议纪要》（绍兴市
柯桥区人民政府办公室[2017]04 号）、《中共福全镇委
税收奖励 1,700.00 员会福全镇人民政府关于2017年度加快经济社会转型
升级的若干政策意见》（中共福全镇委员会、福全镇人
民政府[2017]59号）
《关于同安区促进产业创新与发展领导小组第一次会
2017年度扶持基金 385.41 议的纪要》（中共厦门市同安区委专题会议纪要
[2017]43号）
新增限额以上批零住 15.00 《关于我区新增企业入库奖励实施办法的通知》（同发
餐企业奖励 综[2016]25号）
促进批发零售业总额 50.00 《关于促进商贸流通业加快发展实施细则》（同商务
稳定增长奖励资金 [2016]19号）
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 金额 说明
《关于同安区促进产业创新与发展领导小组第一次会
2018年度扶持基金 665.14 议的纪要》（中共厦门市同安区委专题会议纪要
[2017]43号）
城南街道税收奖励 128.31 《浙江东利源供应链管理有限公司项目落户协议》（绍
兴市越城区城南街道办事处）
纳税先进企业奖励 20.00 《关于开展2017年度全区企业评比表彰的通知》（洪
经经字[2018]14号）
租金补助 35.41 南昌经济技术开发区管理委员会《项目进区合同》（经
开项目2016号）
企业发展扶持资金 745.08 南昌经济技术开发区管理委员会《项目进区合同》（经
开项目2016号）
企业业绩增长奖励 20.00 《关于兑现2017年度南昌经开区降成本、优环境、促
发展政策奖励的通知》（洪经经字[2018]76号）
纳税重大贡献奖 30.00 《关于兑现2017年度南昌经开区降成本、优环境、促
发展政策奖励的通知》（洪经经字[2018]76号）
东莞市商务局服务外 30.00 《2018 年东莞市加快服务外包发展专项资金申报指
包补贴 南》（东商务[2018]53号）
2018年佛山市“四上” 《关于下达2018年佛山市“四上”企业培育奖励扶持专
企业培育奖励扶持专 5.00 项资金（第一批）的通知》（佛府办[2017]25号）
项资金
2017年度商贸发展扶 5.00 《厦门市翔安区人民政府关于印发翔安区扶持商贸服
持资金 务业发展暂行办法的通知》（厦翔政[2017]20号）
经营贡献奖 102.88 《关于印发荆门市促进招商引资推动创新发展十项政
策清单（2017年版）的通知》（荆文〔2017〕11号）
2017年度棉花运费补 《关于印发<出疆棉运费补贴操作细则>的通知》（新财
贴 133.31 建〔2013〕42号）和《关于做好2017年度出疆棉花运
费补贴申报工作的通知》（新财建〔2018〕271号）
东西湖区企业发展基 21.99 东西湖区企业发展基金协议书
金
小计 4,665.38
2017 年度，公司记入“其他收益”且与收益相关的政府补助的具体情况如下：
单位：万元
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 金额 说明
东莞市2017年第一批 40.11 东府办（2017）1号
电子商务专项资金
2017年度交易中心扶 701.43 《道滘镇扶持交易中心建设暂行办法》（东道府办
持专项资金 [2016]48号）
2016年度吴江区第二 1.35
批专利专项资助经费
2016年度吴江区第三 0.15
批专利专项资助经费
吴江区2016年度江苏 《市经济和信息化委、市财政局关于组织2017年度苏
省民营科技企业奖励 2.00 州市级财政专项资金项目申报的通知》（苏经信综法
经费 〔2017〕2号）
生产性服务业专项-纺 《市经济和信息化委、市财政局关于组织2017年度苏
织业的供应链一体化 40.00 州市级财政专项资金项目申报的通知》（苏经信综法
管理资助资金 〔2017〕2号）
2017年1-3批江苏省高 《市经济和信息化委、市财政局关于组织2017年度苏
新技术产品奖励经费 4.00 州市级财政专项资金项目申报的通知》（苏经信综法
〔2017〕2号）
2016年总部企业奖励 92.25 《关于下达 2016 年度总部企业奖励资金的通知》（吴
资金 发改服发〔2017〕34号）
招商奖励 179.21 《福全镇单位（扩大）会议纪要》（福全镇单位政府办
公室[2017]7号）
2016年度出疆棉花运 102.54 新财建[2017]206号
费补贴
2015-2016年税费奖励 30.00 掇文[2017]10号
支持资金
项目进区扶持奖励 97.96 《项目进区合同》
商贸流通企业区级奖 关于下送2016年度46户新增限额以上商贸流通企业、
励 6.00 规模以上服务业和资质以内建筑业企业区级奖励通知
（洪经经字[2017]40号）
仓库拆迁补偿款 23.78 番禺区南大干线建设工程项目房产及建筑结构物补偿
协议
小 计 1,320.78
5、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 - - 5.00 491.13
无法支付的款项 - 376.50 - -
个税手续费返还 - - - 15.35
其他 67.17 126.40 35.37 52.45
合计 67.17 502.90 40.37 558.94
无法支付的款项系公司不再进行合作的部分供应商的少量尾款，由多年交易积累形成，公司已与该部分供应商进行确认此款项不再进行偿付。
2016 年度，公司的营业外收入主要由政府补助构成。报告期内，公司计入“营业外收入”的政府补助项目的明细情况见下表：
单位：万元
发放 与资产相关
补助项目 发放主体 原因 2018年度 2017年度 2016年度 /与收益相
关
"潮流前线"服饰
2012年品牌营销 东莞市财政 补助 - - - 与收益相关
建设项目
潮流前线品牌建 东莞市财政 补助 - - - 与收益相关
设项目
名牌企业奖励资 东莞市财政 奖励 - - 100.00 与收益相关
金
企业扶持基金 东莞市财政 补助 - - 391.13 与收益相关
纳入统计局直报 东莞市财政 奖励 - 5.00 - 与收益相关
系统奖励
合计 - 5.00 491.13 -
6、营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：万元
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
对外捐赠 10.37 47.00 13.00 19.00
非流动资产毁损报废损失 - - 0.82 -
无法收回款项 0.00002 15.82 0.12 14.47
罚款和滞纳金支出 1.96 191.73 45.28 4.80
赔偿支出 - 230.55 111.13 13.47
其他 20.84 7.65 13.74 11.42
合计 33.17 492.76 184.10 63.16
报告期内，公司营业外支出金额较小。
2017年营业外支出同比增加172.68万元，主要系赔偿支出及罚款和滞纳金支出增加。
①赔偿支出系公司子公司湖北浚通当年因货物交付迟延产生的赔偿支出所致。
②罚款和滞纳金支出金额较小，主要构成系公司缴纳土地使用税及房产税滞纳金及广州伊烁自查补缴增值税、附加税款的滞纳金。
2018年营业外支出同比增加308.66万元，主要是因为：
①苏州市吴江区国家税务局稽查局于2018年5月3日做出的《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（吴国税稽罚[2018]64号），因苏州聚通取得的增值税发票系交易对方提供的虚开的增值税专用发票，对苏州聚通做出补缴税款并罚款0.5倍的处罚决定，罚款金额共计1,436,951.02元。该项处罚具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十七、最近36个月内受到的罚款以上行政处罚情况”。
②赔偿支出增加 119.42 万元，主要是公司供应链子公司湖北浚通因货物交付迟延产生的赔偿支出所致。
7、所得税费用搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）所得税费用表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
当期所得税费用 8,190.09 21,523.48 31,720.40 16,671.09
递延所得税费用 -2,273.15 -4,653.65 -3,856.43 -2,654.04
合计 5,916.94 16,869.83 27,863.96 14,017.05
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利润总额 25,549.80 63,734.90 104,917.29 53,711.14
按法定/适用税率计算 6,387.45 15,933.73 26,229.32 13,427.79
的所得税费用
子公司适用不同税率 - -0.87 -9.95 -
的影响
调整以前期间所得税 10.46 -457.22 0.13 -4.78
的影响
非应税收入的影响 -261.40 -395.37 -252.00 -271.18
不可抵扣的成本、费用 10.44 803.14 1,086.13 130.29
和损失的影响
使用前期未确认递延
所得税资产的可抵扣 -578.77 -2,177.29 -5.96 -5.70
亏损的影响
本期未确认递延所得
税资产的可抵扣暂时 282.02 1,388.19 813.81 740.64
性差异或可抵扣亏损
的影响
符合条件的居民企业
分配股利投资收益或 -140.82 - - -
权益性投资收益的影
响
前期未确认递延所得
税资产的可抵扣暂时 0.09 387.55 -12.72 -
性差异的影响
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
前期确认递延所得税 - - 15.20 -
资产转回的影响
成本法转权益法合并 - 1,401.12
层面产生收益的影响
其他事项影响 207.47 -13.15
所得税费用 5,916.94 16,869.83 27,863.96 14,017.05
（六）影响业绩波动或下滑的主要因素分析
1、影响业绩波动或下滑的主要因素
（1）公司业绩大幅上升系实施战略转型升级所致
2016 年公司推进战略转型升级的发展规划，在稳定“潮流前线”品牌服饰业务的同时，着力向供应链管理、品牌管理、商业保理等各项业务拓展，取得突破，尤其是供应链管理业务快速增长，带动公司业绩大幅度提升，成为公司主要的业务和利润来源。2016年度，公司实现营业收入632,406.32万元，较上年同期增长218.93%，实现归属于上市公司股东的净利润36,170.60万元，较上年同期增长86.47%。
2017 年，公司继续推进发展战略规划的实施，夯实服饰品牌运营基础，继续大力推动供应链管理业务的发展，供应链管理业务增长迅速，带动公司业绩大幅度提升，继续成为公司主要业务和利润来源。2017 年度，实现营业收入1,834,870.53万元，较上年同期增长190.14%，实现归属于上市公司股东的净利润61,282.88万元，较上年同期增长69.43%。
（2）公司业绩放缓主要系受市场整体经济环境下行，放缓供应链管理业务发展及大宗纺织品原材料毛利率水平下降所致
公司大力推进发展战略规划的实施，积极探索适应服饰消费市场新变化的策略和措施，继续完善供应链管理业务发展模式，在整体经济环境下行的严峻情况下，从2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度。2018年度，实现营搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要业收入1,851,947.21万元，较上年同期增长0.93%，实现归属于上市公司股东的净利润36,941.90万元，较上年同期下降39.72%。
2018 年下半年以来，受中美贸易摩擦和市场消费疲软影响，公司主动放缓供应链管理业务的增长速度。2019 年上半年度，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，由于2019年上半年棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格下降，公司供应链管理业务毛利率水平有所下降。受上述市场环境的影响，2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 607,704.73万元，较上年同期下降44.14%，实现归属于上市公司股东的净利润18,513.76万元，较上年同期下降56.94%。
综上所述，2016年至2017年公司业绩大幅上升主要系供应链管理业务大力开展所致；2018年公司营业收入与同期持平、利润下滑以及2019年1-6月公司业绩下滑主要系宏观经济环境较严峻复杂，公司放缓其供应链管理业务发展速度及大宗纺织品原材料价格下降相应的毛利率水平降低所致。
2、影响业绩波动的主要因素未出现进一步的不利变化
随着2019年11月，中美经贸磋商取得重大进展，双方同意分阶段取消加征关税，中美贸易摩擦形势有所缓和趋缓；随着2019年11月第三次区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）领导人会议顺利举行，RCEP协议即将落地，受此影响，纺织服装下游需求将得以回升，有利于纺织服装行业增长；而棉花价格自 2019年10月起的稳步提升，亦将加强纺织服装市场的信心，提振市场情绪，刺激产量。因此，近期纺织服装供应链行业呈现的的变化，将有助于公司供应链管理业务的有序开展。
公司最近一年一期的收入和扣非后归属于母公司净利润均出现大幅下滑的现象，2018 年、2019 年 1-6 月，营业收入相比上年同期增速分别为 0.89%和-44.14%，扣非后归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增速分别为-45.61%和-48.27%。公司着力改善业务经营状况，以研发设计为核心，为客户提供新产搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要品；以集中采购、完善业务模式为重点，加强管理，控制风险，拓宽业务范围，为客户提供高效率、低成本的增值服务，推进供应链管理业务的平稳发展，为公司营业收入和利润的后续增长提供坚实的支撑。2019年1-9月，公司营业收入和扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为989,433.93万元和27,898.70万元，较上年同期下降幅度分别为34.88%和35.86%，下降幅度均有所减小，公司业绩状况逐渐好转。
综上，公司面临的市场环境有向好趋势，影响业绩波动的主要因素未出现进一步的不利变化。
3、最近一年一期净利润大幅下滑的原因
（1）公司2018年度与2017年度的合并利润表主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变动（%）
营业收入 1,849,414.11 1,833,038.50 0.89
营业成本 1,704,242.02 1,659,667.24 2.69
期间费用 72,686.33 64,311.56 13.02
投资收益 5,529.49 7,966.09 -30.59
资产减值损失 -18,007.18 -11,331.05 58.92
营业利润 63,724.76 105,061.02 -39.35
利润总额 63,734.90 104,917.29 -39.25
净利润 46,865.07 77,053.33 -39.18
归属于母公司所有者的净利润 36,941.90 61,282.88 -39.72
1）营业收入基本持平
在整体经济环境下行的严峻情况下，公司从2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度，因而公司2018年营业收入与2017年基本持平。
2）营业成本有所上涨
2018年，公司营业成本同比上升2.69%，主要系受环保等因素的影响，材料搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要价格有所上涨。
3）期间费用有所上升
2018年，公司的期间费用同比增长13.02%，各期间费用变动情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变动（%）
销售费用 32,452.30 37,842.21 -14.24
管理费用 18,787.96 15,297.68 22.82
研发费用 3,381.88 3,993.65 -15.32
财务费用 18,064.19 7,178.02 151.66
合计 72,686.33 64,311.56 13.02
由上表所示，2018 年公司期间费用增长主要系管理费用及财务费用增长所致。2018年管理费用同比增速为22.82%，主要系职工薪酬、折旧和摊销上升所致；财务费用同比增速为151.66%，主要系公司资金需求较大，扩大了债务融资规模，长期借款、短期借款的合计账面金额从2017年12月末的113,179.78万元增长至2018年12月末的166,703.83万元，导致财务费用上升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动（%）
/2018年度 /2017年度
短期借款 157,703.83 113,179.78 39.34
长期借款 9,000.00
合计 166,703.83 113,179.78 47.29
财务费用 18,064.19 7,178.02 151.66
4）投资收益大幅减少
2018年度公司投资收益同比下降30.59%，主要系公司本期购置理财产品较上年同期减少，因而投资收益减少所致。
5）资产减值损失大幅增加搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2018年度资产减值损失同比增加58.92%，主要系公司计提的存货跌价准备及坏账准备增加所致。
（2）公司2019年1-6月与上年同期的合并利润表主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动（%）
营业收入 607,704.73 1,087,984.48 -44.14
营业成本 555,516.05 1,001,015.51 -44.50
期间费用 30,742.12 35,722.84 -13.94
投资收益 2,624.69 13,143.13 -80.03
信用减值损失、资产减值损失[注] -947.62 -619.20 53.04
营业利润 25,515.79 65,612.65 -61.11
利润总额 25,549.80 65,231.25 -60.83
净利润 19,632.85 50,209.77 -60.90
归属于母公司所有者的净利润 18,513.76 42,997.96 -56.94
注：信用减值损失为2019年1-6月计提的坏账准备，2018年同期计提坏账准备619.20万元，
根据企业会计准则规定，上年同期计提坏账准备计入资产减值损失。
1）营业收入有较大幅度下滑
2019年1-6月，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，因原控股子公司绍兴兴联2018年10月份不纳入合并报表，致使营业收入较上年同期有所下降（绍兴兴联2018年1-6月营业收入188,275.48 万元）。受上述因素的影响，2019 年 1-6 月，公司实现营业收入607,704.73万元，较上年同期下降44.14%。
2）投资收益大幅下滑
2019年1-6月，公司投资收益同比下降80.03%，主要系：①2018年1-6月，由于公司转让原子公司广州伊烁的股权，产生投资收益8,705.09万元；②随着公搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要司2016年非公开发行股票募集资金的使用，其余额逐年减少，因此利用闲置募集资金购买的银行结构性存款及保本型理财产品减少，对应的投资收益随之减少。
3）信用减值损失大幅增长
2019年1-6月，公司信用减值损失同比增长53.04%，主要系公司应收账款坏账准备增加所致。
综上所述，公司最近一年一期净利润大幅下滑主要系宏观经济环境影响，随着公司放缓供应链管理业务发展速度及环保因素影响材料成本上涨相应毛利率下降所致。
4、2019年经营业绩持续下滑的风险分析
（1）2019年经营业绩持续下滑的风险分析
1）公司2019年1-9月各季度及上年同期业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2019年 2018年 2019年 2018年
第三季度 第三季度 第二季度 第二季度 第一季度 第一季度
营业收入 381,729.20 431,351.40 288,419.27 566,829.79 319,285.46 521,154.69
净利润 11,909.86 15,511.78 8,284.08 31,288.57 11,348.77 18,921.20
归母净利润 11,913.19 13,329.24 7,833.18 27,208.57 10,680.58 15,789.39
2）公司2019年前三个季度业绩与上年同期对比变化趋势如下表所示：
单位：%
项目 2019年 2019年 2019年
第三季度变动 第二季度变动 第一季度变动
营业收入 -11.50 -49.12 -38.73
净利润 -23.22 -73.52 -40.02
归母净利润 -10.62 -71.21 -32.36
由上表所示，自2019年以来，公司第二季度业绩同比下滑幅度最大，营业搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要收入同比下滑49.12%，归属于母公司的净利润同比下滑71.21%；第三季度公司业绩下滑幅度明显缩小，营业收入同比下滑 11.50%，归属于母公司的净利润同比下滑10.62%；由此可以看出，公司业绩下滑的趋势有所缓和。
尽管2019年第三季度公司业绩的下滑趋势有所缓和，但不排除宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，中美贸易摩擦继续加深，行业前景不明朗，则公司存在2019年业绩继续下滑的风险。
（2）下滑趋势及幅度与同行业可比上市公司情况差异性分析
公司营业收入主要由服装和材料收入组成，2019年半年度以及2019年1-9月，公司细分业务收入以服装、材料分别与同行业可比上市公司对比如下：
1）服装业务收入
单位：万元
2019年 2018年 变动 2019年 2018年 变动
公司名称 1-9月 1-9月 比率 1-6月 1-6月 比率
（%） （%）
美邦服饰 403,439.87 554,687.91 -27.27 269,894.48 393,805.63 -31.47
森马服饰 1,326,117.95 976,412.18 35.82 821,943.14 553,246.12 48.57
贵人鸟 116,936.41 230,201.15 -49.20 81,009.49 153,642.55 -47.27
柏堡龙 70,258.41 67,594.75 3.94 52,189.86 45,361.57 15.05
太平鸟 500,329.68 488,802.75 2.36 312,029.66 316,920.19 -1.54
平均值 -6.87 -3.33
搜于特（服装） 86,596.14 113,721.27 -23.85 62,782.19 81,739.37 -23.19
注：数据来源于Wind资讯。
如上表所示，2019年半年度及2019年1-9月，品牌服饰行业可比公司的业绩大多数处于下滑趋势，业绩变化幅度的平均值处于下降趋势。同行业可比上市公司中，美邦服饰、贵人鸟呈现出较大幅度的下滑，森马服饰业绩大幅增长主要得益于其儿童服饰的强势增长。综上，公司品牌服饰业绩波动处于同行业的变动搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要范围内，与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异。
2）材料业务收入
单位：万元
2019年 2018年 变动 2019年 2018年 变动比率
公司名称 1-9月 1-9月 比率 1-6月 1-6月 （%）
（%）
江苏国泰 2,976,707.73 2,947,563.32 0.99 1,785,806.08 1,662,213.19 7.44
浙江东方 819,705.04 609,144.19 34.57 521,135.14 387,300.15 34.56
弘业股份 275,711.07 334,135.86 -17.49 160,342.42 229,594.56 -30.16
南纺股份 65,584.39 80,910.32 -18.94 43,212.33 53,849.74 -19.75
东方创业 1,291,409.40 1,276,134.61 1.20 877,924.56 843,551.97 4.07
江苏舜天 338,226.96 392,924.43 -13.92 227,793.28 257,000.41 -11.36
申达股份 1,101,551.10 1,210,623.11 -9.01 728,024.07 807,076.69 -9.79
苏美达 6,355,135.72 5,913,769.88 7.46 4,017,469.53 3,957,009.46 1.53
辽宁成大 1,378,833.84 1,417,020.16 -2.69 894,670.43 912,197.13 -1.92
兰生股份 254,998.22 234,481.00 8.75 157,145.28 154,380.55 1.79
汇鸿集团 2,509,893.02 2,838,303.02 -11.57 1,639,294.96 1,744,606.34 -6.04
怡亚通 4,749,753.41 5,375,850.14 -11.65 3,033,690.37 3,673,612.52 -17.42
瑞茂通 2,590,513.27 2,826,251.46 -8.34 1,652,902.28 2,016,746.85 -18.04
建发股份 21,035,771.89 18,326,343.73 14.78 12,783,415.96 11,557,988.17 10.60
厦门国贸 16,295,992.89 14,569,312.49 11.85 10,709,690.40 8,732,415.62 22.23
平均值 -0.93 -2.15
搜于特（材料） 847,641.56 1,310,125.65 -35.30 504,054.20 933,656.46 -46.01
注：数据来源于Wind资讯。
如上表所示，2019年半年度及2019年1-9月，供应链管理行业可比公司业绩大多数处于下降趋势，业绩变化幅度的平均值处于下降趋势。公司供应链管理业务业绩下滑趋势与同行业一致，不存在显著差异，但公司供应链管理业务业绩下滑幅度与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系①除供应链管理业务外，同行业可比上市公司还从事其他类型的业务；②同行业可比上市公司供应链管理搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要业务所涉及到的产品类型不仅限于纺织服装行业。
综上，公司品牌服饰业绩波动处于同行业的变动范围内，与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异；供应链管理业务与同行业可比上市公司业绩下滑趋势一致，不存在显著差异，但因与同行业可比上市公司在定位不同、服务业务板块不同、产品对象不同等，公司供应链管理业务下滑幅度与同行业可比上市公司存在一定差异。
三、公司现金流量情况
报告期历年，公司现金及现金等价物净增加额分别为 54,181.05 万元、-11,434.19万元、12,985.42万元和30,241.19万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,256.11 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
投资活动产生的现金流量净额 18,801.85 138,806.72 -39,194.14 -125,626.25
筹资活动产生的现金流量净额 28,630.32 -64,784.02 115,715.65 241,031.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响 65.14 -1,918.87 252.65 -
现金及现金等价物净增加额 30,241.19 12,985.42 -11,434.19 54,181.05
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38 万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元和-17,256.11万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
销售商品、提供劳务收到的现金 814,227.30 1,852,268.11 1,959,943.20 672,036.38
收取利息、手续费及佣金的现金 177.55 3,129.30 1,202.89 18.00
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
收到的税费返还 - 226.75
收到其他与经营活动有关的现金 19,722.64 11,026.58 11,166.85 5,767.54
经营活动现金流入小计 834,127.49 1,866,650.74 1,972,312.94 677,821.92
购买商品、接受劳务支付的现金 745,020.42 1,814,043.81 1,950,173.60 671,957.67
客户贷款及垫款净增加额 -63.17 4,610.00 2,500.00 3,029.58
支付给职工以及为职工支付的现 11,319.98 25,455.83 21,106.45 18,246.38
金
支付的各项税费 13,636.78 50,272.50 57,681.49 27,176.16
支付其他与经营活动有关的现金 81,469.59 31,387.02 29,059.74 18,636.51
经营活动现金流出小计 851,383.60 1,925,769.16 2,060,521.29 739,046.30
经营活动产生的现金流量净额 -17,256.11 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
2016年度、2017年度及2018年度，公司经营活动产生的现金流量波动性较大，均为负数，主要是因为发行人大力展供应链管理业务，通过集中采购、预付货款及缩短结算周期等措施降低采购成本，通过适当给予客户账期以扩大市场份额导致销售业务的流出大于流入。
2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-17,256.11万元，同比增加 49.07%，主要系公司加快了应收账款的回收，资金回流情况向好；同时与上游主要供应商合作加深，供应商逐渐接受采用银行票据作为结算的方式，因此公司资金流出优化；以及公司稳健发展供应链管理业务，继续放缓其增长速度，有助于公司经营性现金流出的减少；除此之外，公司支付的保理业务垫款净增加额减少所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-125,626.25 万元、-39,194.14万元、138,806.72万元和18,801.85万元，具体情况如下：
单位：万元
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
收回投资收到的现金 81,301.00 1,214,414.94 1,597,309.00 278,932.40
取得投资收益收到的现金 404.96 2,895.68 6,443.82 871.28
处置固定资产、无形资产和其他长 - - - 0.01
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 245.53 5,770.15 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 110.00 - -
投资活动现金流入小计 81,951.48 1,223,190.77 1,603,752.82 279,803.70
购建固定资产、无形资产和其他长 15,948.64 24,091.34 30,997.85 11,253.54
期资产支付的现金
投资支付的现金 47,201.00 1,059,711.85 1,609,059.00 394,176.40
支付其他与投资活动有关的现金 - 580.86 2,890.10 -
投资活动现金流出小计 63,149.64 1,084,384.04 1,642,946.96 405,429.94
投资活动产生的现金流量净额 18,801.85 138,806.72 -39,194.14 -125,626.25
公司投资活动现金流入项目主要为取回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出项目主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。公司2017年度支付的其他与投资活动有关的现金为竞拍土地保证金2,890.00万元和其他业务产生的现金流出。
公司投资收到的现金、取得投资收益收到的现金以及投资支付的现金主要为公司在报告期内购买理财产品、结构性存款等产品以及股权投资产生的现金流出流入。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司在报告期内购置土地使用权以及投资建设项目产生的现金流出；2017 年该项活动支付的现金同比增幅较大，主要是随着供应链业务不断发展，公司在各地逐渐形成区域优势，为扩大公司的市场占有率，辐射周边地区，公司于2017年在荆门、苏州、南昌等地建设华中、华东、东南区域总部，并在东莞建设时尚产业供应链管理中心，相关建设项目需要大量投资现金所致。
2018 年公司投资活动产生的现金流量净额转负为正，主要是由于公司本期搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要购置理财产品投资的现金较去年同期减少、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增多所致。
2019年1-6月，由于公司2016年非公开发行股票募集资金的使用，其余额逐渐减少，公司利用闲置募集资金购买理财产品的规模减少，因而公司投资规模总体缩减，到期收回的现金也相应减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为241,031.67万元、115,715.65万元、-64,784.02万元和28,630.32万元。
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
吸收投资收到的现金 - 13,280.00 27,933.52 252,172.54
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 13,280.00 16,526.38 5,772.54
到的现金
取得借款收到的现金 163,457.60 178,630.52 116,299.78 23,383.00
发行债券收到的现金 - 9,900.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,000.00 - 12,376.61
筹资活动现金流入小计 163,457.60 207,810.52 144,233.30 287,932.15
偿还债务支付的现金 124,351.17 160,136.52 17,350.50 26,801.59
分配股利、利润或偿付利息支付的 8,125.44 74,030.46 11,167.15 7,676.02
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,350.69 38,427.56 - 12,422.87
筹资活动现金流出小计 134,827.29 272,594.54 28,517.65 46,900.48
筹资活动产生的现金流量净额 28,630.32 -64,784.02 115,715.65 241,031.67
公司产生现金流入的筹资活动主要为吸收投资、取得借款和发行债券。其中，吸收投资收到的现金包括子公司吸收少数股东投资收到的资金，报告期各期该项搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目资金分别为5,772.54万元、13,280.00万元和16,526.38万元，除此之外，公司于2016年非公开发行股票募集资金产生现金流入246,400.00万元，于2017年发行限制性股票募集11,407.14万元，形成现金流入。公司发行债券收到的现金为2018年发行2018年度第一期中期票据，收到现金9,900.00万元。
公司产生现金流出的筹资活动主要为偿还债务支付的现金，以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2018 年公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比大幅增长，主要是因为当年分派2017年度现金股利62,483.84万元，该现金分红金额大于以前年度水平。
2019年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系公司借款增加所致。
（四）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
单位：万元
补充资料 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 19,632.85 46,865.07 77,053.33 39,694.10
加：资产减值准备 947.62 18,007.18 11,331.05 8,683.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 3,140.42 4,507.21 3,137.62 2,852.32
性生物资产折旧
无形资产摊销 266.33 344.85 138.18 126.27
长期待摊费用摊销 2,187.80 3,276.16 4,912.73 5,540.40
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - -0.01
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号 - - 0.82 3.38
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,088.72 15,738.34 7,267.69 5,909.96
投资损失（收益以“－”号填列） -2,624.69 -5,529.49 -7,966.09 -1,823.74
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
补充资料 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
递延所得税资产减少（增加以“－” -2,255.01 -5,037.06 -3,856.43 -2,654.04
号填列）
递延所得税负债增加(减少以“－”号 -18.14 383.41 - -
填列)
存货的减少（增加以“－”号填列） -73,460.47 -98,691.26 -69,568.13 -65,318.89
经营性应收项目的减少（增加以 16,456.93 -68,560.49 -223,442.68 -118,590.08
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 67,725.42 27,298.99 110,391.78 64,352.66
“－”号填列）
其他[注] -50,343.90 2,278.66 2,391.78 -
经营活动产生的现金流量净额 -17,256.11 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资 - - -
活动：
3.现金及现金等价物净变动情况： - - -
现金的期末余额 112,575.33 82,334.14 69,348.72 80,782.91
减：现金的期初余额 82,334.14 69,348.72 80,782.91 26,601.86
现金及现金等价物净增加额 30,241.19 12,985.42 -11,434.19 54,181.05
注：2019 年 1-6 月其他系开展经营性业务所开具商业汇票、信用证等支付的保证金；2017、2018年的其他系股份支付金额。
（1）经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性
从上表可以看出，2016年至2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元和-17,256.11万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-100,918.48 万元、-165,261.67万元、-105,983.49万元和-36,888.96万元。报告期经营活动现金流净额持续为负且与公司净利润不匹配，2016年、2017年、2018年主要系受存货的增加及经营性应收项目的增加影响，2019年1-6月主要系受存货的增加、经营性应付项目的增加及经营性业务开具银行银兑汇票等存入的保证金增加影响。具体情况如下：
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1）公司2016年、2017年营业收入分别为632,406.32万元、1,834,870.53万元，处于供应链管理业务快速增长阶段，增长比例分别为 218.74%、190.04%。公司现金流量净额为负数与供应链管理业务模式在初期阶段采用的采购与付款策略相关，公司为降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款及缩短应付账款付款周期支持；供应链管理业务快速增长促使存货大幅度增加，使得公司现金流量净额为负数。
2）公司2018年度现金流量净额为负数的原因
①存货的增加
公司 2018 年末存货余额较 2017 年末余额增加 92,401.48 万元，增幅为46.37%，主要系原材料、库存商品增加所致。原材料增加主要系公司供应链管理业务的采购模式由“以销定采”转换为采用“以销定采”结合适当备货的模式，提高了供应链管理业务材料备货量所致；库存商品增加主要系加盟店比2017年增加85家，加盟店转联营店11家，店铺备货增加。
②经营性应收项目的增加
经营性应收项目增加主要系应收账款增加所致。受到2018年度银根紧缩等经济环境影响，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期导致应收账款增加；因原控股子公司绍兴兴联2018年10月份不纳入合并报表增加应收账款，截至2018年12月31日，公司对该公司的应收账款为11,326.81万元。
3）公司2019年1-6月现金净流量为负数的原因
①2019 年市场宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境及国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，受市场环境下行情况的影响，公司持续放缓供应链管理业务发展，使得供应链周转持续放缓，存货增加。
②经营性应付项目的增加主要系应付票据增加所致。随着公司业务扩展，公司对供应商的结算方式逐渐变成以银行承兑汇票为主要结算方式，以降低资金偿搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要付压力。
③2019 年受宏观经济的影响，银行融资条件苛刻，公司开展经营性业务开具商业票据及信用证等存入保证金增加。
综上所述，公司报告期内经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大，符合公司现阶段业务发展状况，具备合理性。
2018 年度以来公司经营性现金流方面实现较大的改善，主要原因是公司对供应链管理业务实行资源内部优化和精细化管理，通过调整上下游结算方式，加快资金回笼优化资金结算方式，减少资金流出：
①从业务流程来看，2017 年，公司与上游供应商签订采购协议，向供应商全额预付货款较多；公司与下游销售终端则为现货交易或部分赊销。
②2018 年以来，与上游主要供应商合作加深，供应商逐渐接受采用银行票据进行结算的方式，有助于公司经营性现金流出的减少。
（2）是否与同行业可比上市公司情况一致
鉴于公司报告期经营现金流净额持续为负数主要是由于供应链管理业务规模快速增长所致，因此选取纺织服装供应链管理业务的同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入的变动进行比较分析。
1）供应链管理行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况
单位：万元
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏国泰 -38,582.80 172,972.31 -10,428.25 135,426.38
浙江东方 -85,728.51 -111,534.45 84,063.89 8,690.26
弘业股份 -6,355.35 8,659.09 -11,342.69 22,956.35
南纺股份 -12,387.23 -7,234.83 -15,078.11 9,649.68
东方创业 -20,598.76 2,058.60 20,245.84 59,090.10
江苏舜天 12,118.42 10,773.88 -6,197.41 14,128.33
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
申达股份 -10,488.43 23,585.69 35,633.23 21,818.10
苏美达 83,103.46 322,365.75 416,744.28 -187,268.52
辽宁成大 15,037.56 48,597.91 9,694.75 59,001.18
兰生股份 -15,870.59 -4,110.91 116.75 -23,740.71
汇鸿集团 -21,947.63 34,545.73 106,489.14 111,034.15
怡亚通 139,904.53 163,675.52 4,064.50 -414,683.44
瑞茂通 180,668.86 393,039.06 -206,391.92 -409,403.61
建发股份 -280,421.85 478,026.53 -1,858,778.89 -484,044.79
厦门国贸 101,890.69 430,843.11 -842,283.01 228,803.62
搜于特 -17,256.11 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的年度年报、半年度报告。
2）供应链管理行业可比公司营业收入变化情况
单位：万元、%
2018年度 2017年度 2016年度
公司名称
金额 增速 金额 增速 金额 增速
江苏国泰 3,680,007.97 6.70 3,448,939.24 16.10 2,970,654.65 7.17
浙江东方 989,274.44 7.69 918,600.89 67.23 549,315.65 -28.69
弘业股份 450,699.10 9.90 410,108.21 16.10 353,235.08 -18.51
南纺股份 101,230.36 26.63 79,938.89 -5.73 84,794.06 -37.50
东方创业 1,674,124.26 5.73 1,583,364.98 1.46 1,560,585.50 10.10
江苏舜天 536,449.93 -2.45 549,947.28 15.77 475,050.95 -18.66
申达股份 1,633,101.19 46.78 1,112,599.88 28.25 867,512.09 12.57
苏美达 8,195,887.51 10.63 7,408,571.31 47.66 5,017,273.29 20.96
辽宁成大 1,927,515.51 37.69 1,399,882.74 59.99 874,970.81 -4.27
兰生股份 330,582.92 -0.88 333,513.49 10.09 302,946.86 26.57
汇鸿集团 3,898,338.05 5.93 3,679,995.77 2.61 3,586,417.38 -15.34
怡亚通 6,969,172.50 2.40 6,805,930.61 17.52 5,791,367.11 46.10
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2018年度 2017年度 2016年度
公司名称
金额 增速 金额 增速 金额 增速
瑞茂通 3,809,579.34 1.60 3,749,747.51 76.60 2,123,354.53 125.77
建发股份 28,038,179.07 28.26 21,860,157.90 50.15 14,559,089.05 13.66
厦门国贸 20,659,787.95 25.48 16,465,077.79 67.88 9,807,656.68 52.72
搜于特 1,849,414.11 0.89 1,833,038.50 190.04 631,998.33 218.74
（续上表）
2019年1-6月
公司名称 2018年1-6月
金额 同比增速
江苏国泰 1,788,656.34 7.40 1,665,415.09
浙江东方 569,396.66 32.87 428,541.02
弘业股份 160,342.42 -30.16 229,594.56
南纺股份 43,212.33 -19.75 53,849.74
东方创业 877,924.56 4.07 843,551.97
江苏舜天 227,793.28 -11.36 257,000.41
申达股份 728,024.07 -9.79 807,076.69
苏美达 4,017,469.53 1.53 3,957,009.46
辽宁成大 894,670.43 -1.92 912,197.13
兰生股份 157,145.28 1.79 154,380.55
汇鸿集团 1,639,294.96 -6.04 1,744,606.34
怡亚通 3,044,423.72 -17.50 3,690,015.39
瑞茂通 1,652,902.28 -18.04 2,016,746.85
建发股份 12,783,415.96 10.60 11,557,988.17
厦门国贸 10,709,690.40 22.23 8,761,888.44
搜于特 608,816.62 -44.11 1,089,393.73
注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的年度年报、半年度报告。
在供应链管理行业中，为支持供应链上下游企业的发展，供应链管理公司一搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要般采取向上游供应商预付货款，并给予下游客户一定的信用额度与信用期的业务发展策略。因此，在供应链管理公司大规模扩张业务时，经营活动产生的现金流量净额往往出现持续为负数的情况。通过比较供应链管理行业可比公司营业收入变动情况以及经营活动现金流量净额情况，同样存在该现象，具体体现如下：
①2016年度，怡亚通营业收入大幅增长，同比增加46.10%，其2016年度经营性现金流量净额为-414,683.44万元；
②2016年度及2017年度，瑞茂通、建发股份营业收入快速增长的同时，其经营性现金流量净额连续两年为负数；2016年度至2018年度，瑞茂通、建发股份在其营业收入连续增长的同时，其三年的经营性现金流量净额的合计数均为负数；
③2017年度，厦门国贸营业收入大幅增长，同比增加67.88%，其2017年度经营性现金流量净额为-842,283.01万元；2016年度至2018年度，在其营业收入连续增长的同时，其三年的经营性现金流量净额的合计数均为负数；
④2019 年市场宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境及国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，受市场环境下行情况的影响，供应链管理行业的可比公司营业收入较上年同期呈现下滑或小幅增长趋势的，经营性现金流量净额大部分为负数。
综上，报告期公司经营活动现金流量净额持续为负，与市场环境、业务模式和行业趋势相匹配，具有合理性。
2、本期收到的处置子公司的现金净额
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
本期处置子公司于本期收到的现金或 255.00 5,800.00 - -
现金等价物
其中：广州伊烁 - 5,800.00 - -
其中：东莞愉成 255.00 - - -
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
减：丧失控制权日子公司持有的现金 9.47 29.85 - -
及现金等价物
其中：广州伊烁 - 29.85 - -
其中：东莞愉成 9.47 - - -
加：以前期间处置子公司于本期收到 - - - -
的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 245.53 5,770.15 - -
3、现金和现金等价物的构成
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一、现金 112,575.33 82,334.14 69,348.72 80,782.91
其中：库存现金 30.35 54.45 52.00 48.98
可随时用于支付的银行存款 111,984.87 79,380.32 68,709.73 80,613.01
可随时用于支付的其他货币资金 560.10 2,899.37 586.99 120.91
二、现金等价物 - - - -
三、期末现金及现金等价物余额 112,575.33 82,334.14 69,348.72 80,782.91
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金具体使用计划
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 总投资额 拟以募集资金额投入
时尚产业供应链总部（一期）项目 广东美易达 87,467.48 80,000.00
合计 87,467.48 80,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）项目建设基本情况
根据公司《2019-007：关于全资子公司竞拍取得国有建设用地使用权的公告》《2019-035：关于调整时尚产业供应链总部项目投资总额的公告》，公司计划在东莞市道滘镇闸口村掌洲投资建设时尚产业供应链总部项目，该地块总面积207.73亩，分两期建设，总投资额不超过人民币25亿元。
公司拟建设时尚产业供应链总部（一期）项目总投资金额人民币 87,467.48万元，并使用本次发行募集资金投入人民币80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，该建设项目属于上述时尚产业供应链总部项目的一期建设内容。
项目实施主体：广东美易达（上市公司全资子公司）搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目建设地点：东莞市道滘镇南阁掌洲岛（该地块面积 207.73 亩，本项目用地106.67亩）
项目建设周期：3年
项目建设内容：仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等）。
上述房产中，仓储物流设施用途主要为广东美易达向搜于特及其子公司，以及向产业链上下游提供仓储物流服务，综合楼为搜于特及其子公司自用房产，生活配套设施为生产经营的配套设施，如员工宿舍、食堂等。
随着公司供应链管理业务的逐步深化和优化，未来公司将进一步发挥集中采购的优势，由搜于特供应链管理对包括各项目子公司的供应链资源及市场资源进行统一整合管理，进行集中采购和销售。而时尚产业供应链总部（一期）项目地处东莞道滘、连接广深莞，交通条件优越，将成为供应链管理业务的桥头堡，承担主要的仓储物流功能。时尚产业供应链总部（一期）项目的仓储物流设施将主要用于满足搜于特及其子公司的供应链管理业务需求。
同时，公司将不断整合供应链资源，与数量众多的生产厂商、原材料厂商以及纺织服装行业客户建立广泛的合作关系，并提供多层次的供应链管理服务，在这一过程中，公司亦将利用时尚产业供应链总部（一期）项目的仓储物流等设施为产业链上下游提供配套的综合仓储物流服务。为产业链上下游提供配套综合仓储物流服务的对象主要为公司供应链管理业务的供应商和客户，所涉及的建筑面积占本项目的建筑面积比重将不超过8%，所产生的收入占本项目产生的营业收入比重将不超过8%。由于该类仓储物流服务为公司供应链管理业务项下的配套服务，符合供应链管理业态需求，不属于房地产业务。
此外，除搜于特已签署项目投资协议、广东美易达已签署土地使用权出让合同外，搜于特及其子公司未与当地政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，广东美易达不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
综上所述，时尚产业供应链总部（一期）项目地上所建房产主要为自用房产，不涉及对外出售和非产业链上下游单位提供商业出租；时尚产业供应链总部（一期）项目不涉及房地产开发、出售等房地产业务。
（二）项目必要性分析
1、有利于提升公司的核心竞争力
2015 年以来，公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展和变革的新阶段，时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇，为此，公司制定了新的战略规划纲要，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的经验和资源，大力发展供应链管理等时尚生活产业各项增值业务。随着供应链业务的快速发展，现有仓库难以满足日益增长的客户的需求。且随着市场化经济的发展以及国家现代化进程的进一步推进，简化业务流程，提升贸易周转效率是未来行业发展的必然趋势。公司机遇和威胁并存，必须利用公司自身现有优势，由内而外增强公司的实力，保持和提升公司的行业地位。
本项目建设时尚产业供应链总部，有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。
2、有利于加增强公司集约化管理能力
作为行业内领先的企业，公司十分重视企业整体智能化水平，不断加强智能化、信息化、自动化建设，不断提升企业管理水平和运转效率。
本项目建设时尚产业供应链总部，新增智能仓库、普通仓库、综合楼及其他配套基础设施，能够有效整合公司现有的广东东莞、广东佛山、广州增城等地的租赁仓储能力，实现储运自主管理。另外，公司在管理方面已经引进ERP系统，用以完成订单管理、项目管理、采购管理、订单下达等业务流程。本项目建设后，智能仓储系统将与现有ERP系统对接集成，实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利于公司加增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
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3、有利于提升公司经济效益
智能仓储系统是一种通过计算机系统控制，能够对于仓库和物料位置全面掌握，通过小车和相关搬运设备实现自动出入库和仓储管理的一种系统。整个工作过程中不需要人工的直接参与，大大提高了工作效率。
本项目建设智能仓储系统，有利于填补公司在智能仓储设施上的空白。项目建成后，能够通过指导物流运作及对资源的有效利用来提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高物流作业效率，为物流自动设备控制集成提供平台基础；准确预测产品需求和供给、优化库存管理；实时响应信息咨询，方便管理决策；在交易过程中也能有效减少出货过程中的疏漏，提升交易效率。
从中长期来看，建设自主的智能仓储系统能够有效减少公司各地周转场地的高昂租赁费用和人力成本，提高公司货物周转效率，提升公司经济效益。
4、满足公司供应链管理业务快速发展的客观需要
公司前次募投项目变更，主要是因为公司在供应链管理业务运营过程中发现，不同地区的各项目子公司存在共同的供应商，如通过搜于特供应链管理进行集中采购，能够进一步发挥规模采购的优势，提升运营效率，促进供应链管理业务的优化和发展。实施“优化时尚产业供应链管理项目”更符合公司所处的市场环境和业务需求，因此公司将未使用完毕的前次募集资金的资金投向变更为该项目。
公司实施“优化时尚产业供应链管理项目”并推进该项目的运营模式进一步优化。由搜于特供应链管理进行集中采购，其运营效率将优于供应链管理业务中以项目子公司自采自销为主的原有的运营模式。而这一运营模式也对搜于特供应链管理的仓储物流能力提出更大的需求及更高的要求。
在此背景下，公司目前供应链管理业务使用的仓库全部为租赁方式取得，截至2019年6月30日，公司租赁的固定仓库面积为29.58万平方米，此外还向建发物流（广州）有限公司等多家公司采购仓储物流服务。公司目前不存在自有仓库，存在如下问题：（1）大部分仓储物流设施投入建设滞后，不利于满足公司供搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要应链管理业务迅速扩张而产生的仓储管理、物流配送需求。（2）公司仓库租赁地点分隔多地，不便于统一管理和高效配合，且随着公司品牌服饰业务平稳发展、战略转型初见成效、供应链管理业务快速扩张，租赁仓库的仓储容量、自动化程度和信息化处理能力有限的问题逐渐显现，不利于公司供应链业务规模的进一步扩张。（3）若仓库到期无法续租或因出租方变更等原因导致公司无法继续租赁该场地时，公司业务稳定性将受到影响，公司另选仓储场地及搬迁的过程中将产生额外费用及或有的业务流失。同时，无法续租的风险导致公司无法大规模投入机器设备、物流系统。（4）由于公司对仓储物流基地需求较大，且更换租赁场地较为不便，公司面临出租方坐地起价，上涨租金的风险。
本次募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目仓库建筑面积为18万平方米，地处东莞道滘、连接广深莞，交通条件优越，将成为供应链管理业务的桥头堡，承担主要的仓储物流功能，满足公司供应链管理业务快速发展的客观需要，有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。
在该项目中，公司将建设智能仓储系统，有利于公司填补在智能仓储设施上的空白，借助自动化设施提升供应链仓储环节效率，并利用信息系统对货品进行集中管理，加强对货品库龄、货品结构以及周转效率的分析，为公司业务决策提供数据支持。
综上，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
（三）项目可行性分析
1、项目建设符合国家、地方相关产业政策
近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。2010 年，国家工业和信息化部发布了《关于推进纺织产业转移的指导意见》，指出要提高纺织产业技术创新、品牌建设和供应链管理能力，加速产业升级的步伐；2014 年，国务院办公厅发布了《促进内贸流通健康发展的若干意见》，旨在加快发展内贸流通，拉动经济增长；2017年，国务院印发《供应搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。
2018年9月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升制造业供应链服务水平；加快发展智慧供应链；提高商贸流通现代化水平；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。
本项目建设时尚产业供应链总部，符合国家、地方相关产业政策。
2、公司具有深厚的产业基础和丰富的产业资源
公司深耕纺织服装行业十余年，在纺织服装行业的设计研发、品牌推广、渠道建设、原材料采购、生产加工、仓储配送等方面具有丰富的经验和深厚的资源。近年来公司实施战略转型，在运营好“潮流前线”品牌服饰的同时，向产业上下游延伸，着力向供应链管理、品牌管理、创意设计、商业保理和对外投资等业务领域拓展，尤其是供应链管理业务发展迅速，公司在供应链管理的产业资源、人才储备、管理经验、市场开拓等方面已有深厚的积累，具备将产业发展壮大的扎实基础，亦具备从事本次募投项目实施的基础。
3、项目选址条件优越，具备产业发展壮大的客观条件
项目选址位于东莞市道滘镇掌洲岛，产业发展条件优越。一方面，纺织服装行业属于东莞的五大支柱产业之一，东莞拥有虎门、大朗等纺织服装名镇，在业内具有很高的知名度和影响力。经过多年的持续发展，东莞纺织服装行业目前已形成了规模庞大的产业集群、配套完善的产业链条和成熟发达的市场体系，具备纺织服装供应链业务发展的基础和条件。另一方面，道滘镇掌洲岛东距东莞市中心17公里，西距广州市59公里，南与厚街隔江相望，北侧邻近道滘镇中心片区，背靠外向型经济发展最活跃的珠江三角洲，具有得天独厚的地理区位优势。距深圳、广州两大机场均不超过100公里，5至10分钟车程即可进入东莞港口大道、水乡大道等东莞市城市主干道，8分钟可达已通车的莞惠城轨道滘站，未来与广搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要州、惠州等城市通过广莞惠城际铁路形成一小时城市生活圈。综上所述，本项目建设地点交通便利、自然条件优越，纺织服装产业链与市场体系发达，具备产业发展壮大的客观环境。
（四）项目投资概算
1、项目投资概算
项目总投资估算为人民币87,467.48万元。其中，工程费用估算为73,367.25万元；工程建设其他费用估算为12,523.14万元；预备费估算为1,288.36万元；铺底流动资金 288.74 万元。截至董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 占投资比例 是否属于 拟利用
资本性支出 募集资金额
1 工程费用 73,367.25 83.88% - 73,367.25
1-1 建筑工程费 42,275.58 48.33% 是 42,275.58
1-2 设备购置费 29,317.80 33.52% 是 29,317.80
1-3 安装工程费 1,773.87 2.03% 是 1,773.87
2 工程建设其他费用 12,523.14 14.32% 是 6,632.75
3 预备费 1,288.36 1.47% 否 -
4 铺底流动资金 288.74 0.33% 否 -
合计 87,467.48 100.00% - 80,000.00
2、项目投资测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目总建筑面积为197,000m2，其中：智能仓库建筑面积为90,000m2；普通仓库建筑面积为90,000m2；综合楼建筑面积为8,000m2；生活配套设施楼建筑面积为 7,000m2，地下停车场建筑面积为 2,000m2。本项目建筑工程费具体构成如下：
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序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
1 主要建筑
1-1 仓库 平方米
1-1-1 智能仓库 平方米 90,000.00 2,000 18,000.00
1-1-2 普通仓库 平方米 90,000.00 2,000 18,000.00
小计 180,000.00 36,000.00
2 辅助区域
2-1 综合楼（含装修） 平方米 8,000.00 3,500 2,800.00
2-2 生活设施楼 平方米 7,000.00 2,200 1,540.00
2-3 地下停车场 平方米 2,000.00 3,500 700.00
小计 17,000.00 5,040.00
3 总图工程
3-1 道路广场 平方米 25,694.44 400 1,027.78
3-2 绿化 平方米 10,666.67 180 192.00
3-3 围墙 米 790.00 200 15.80
小计 1,235.58
合计 42,275.58
上述建设项目中，“生活设施楼”建筑面积总共为7,000平方米，占募投项目全部建筑面积197,000平方米的比重为3.55%。“生活设施楼”中包括员工宿舍、食堂以及其他生活配套设施，其中员工宿舍建筑面积约为5,000平方米，占募投项目全部建筑面积197,000平方米的比重为2.54%。
（2）设备购置费
本项目设备购置费为29,317.80万元，包括普通仓储设备4,428.00万元、智能仓储设备23,904.00万元、办公设备245.80万元和公辅设备740.00万元，具体构成如下：
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序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
（台/套） （万元） （万元）
1 普通仓储设备
1-1 货架 套 18 160.00 2,880.00
1-2 消防系统 套 18 80.00 1,440.00
1-3 叉车 辆 36 3.00 108.00
小计 72 4,428.00
2 智能仓储设备
2-1 立体货架 套 18 420.00 7,560.00
2-2 巷道式堆垛机 台 108 80.00 8,640.00
2-3 输送设备 套 270 2.00 540.00
2-4 穿梭车（RGV） 辆 54 30.00 1,620.00
2-5 控制系统 套 18 80.00 1,440.00
2-6 软件调试系统 套 18 64.00 1,152.00
2-7 安装调试系统 套 18 64.00 1,152.00
2-8 消防系统 套 18 80.00 1,440.00
2-9 其他 - 18 20.00 360.00
小计 540 23,904.00
3 办公设备
3-1 电脑 台 16 0.80 12.80
3-2 落地式打印机 台 2 1.50 3.00
3-3 空调 台 300 0.60 180.00
3-4 其他办公设备 - 1 50.00 50.00
小计 319 245.80
4 公辅设备
4-1 变配电设备 套 2 230.00 460.00
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序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
（台/套） （万元） （万元）
4-2 给排水系统 套 1 120.00 120.00
4-3 安全及消防系统 套 1 60.00 60.00
4-4 环保系统 套 1 100.00 100.00
小计 5 740.00
合计 936 29,317.80
（3）安装工程费
综合考虑仓储设备、办公设备以及公辅设备的不同安置要求及安装难度，确定仓储设备、办公设备以设备购置费的 6%以及公辅设备设备购置费的 8%为估算基础，估算安装工程费为1,773.87万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为12,523.14万元，包括土地使用费5,866.61万元、勘察设计费2,201.02万元等项目，具体构成如下：
单位：万元
序号 内容 金额 测算依据
1 土地使用费 5,866.61 根据企业的土地出让合同确定
2 建设单位管理费 1,100.51 参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建
[2016]504号）执行
根据企业实际情况（市场调节价）、咨询行业常
3 前期工作费 120.00 规计算比例以及政府下发的《工程勘察设计收
费标准》、《中华人民共和国价格法》、《关于放
开建设项目服务价格的通知》等文件
4 勘察设计费 2,201.02 参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订
本）执行
5 临时设施费 507.31 参照建设部关于印发《市政工程投资估算编制
办法》的通知（建标[2007]164号）执行
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序号 内容 金额 测算依据
6 工程监理费 1,834.18 按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670号）执行
参照《市政工程投资估算编制办法》（建标
7 工程保险费 440.20 [2007]164号）、《关于降低部分建设项目收费标
准规范收费行为等有关问题的通知》（[2011]534
号）执行
参照建设部关于印发《市政工程投资估算编制
8 联合式运转费 351.81 办法》的通知（建标[2007]164号）执行，一般
可按照设备购置费的百分比进行计算
9 生产职工培训费 58.00 参照建设部关于印发《市政工程投资估算编制
办法》的通知（建标[2007]164号）执行
10 办公及生活家具 43.50 参照建设部关于印发《市政工程投资估算编制
购置费 办法》的通知（建标[2007]164号）执行
合计 12,523.14
（5）预备费及铺底流动资金
本项目按工程费用及工程建设其他费用之和的 1.5%计取，合计基本预备费为1,288.36万元，不考虑涨价预备费。
本项目铺底流动资金系根据各项流动资产和流动负债的周转天数和周转次数，并对应年成本费用，计算出流动资产额和流动负债额，从而估算出本项目每年所需的流动资金。本项目的铺底流动资金为288.74万元。
预备费及铺底流动资金未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
3、项目预计进度及资金预计使用进度
本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设备采购、设备安装调试、项目试运行等。具体进度如下表所示：
月
序号 建设内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
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月
序号 建设内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目前期准备 ● ●
2 项目总体规划 ● ●
3 建筑设计与施工 ● ● ● ● ● ●
4 设备采购、安装 ● ● ● ● ●
5 人员招聘 ● ● ● ●
6 人员培训 ● ● ●
7 系统调试 ● ● ●
8 竣工验收、试运营 ● ● ● ●
除铺底流动资金288.74万元外，本项目资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年 第三年
时尚产业供应链总部（一期）项目 87,178.74 34,871.50 34,871.50 17,435.75
2019年4月15日公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次可转换公司债券发行方案，本次募投项目在董事会前的投入情况如下表：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额 董事会前投入金额
时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 80,000.00 5,871.61
时尚产业供应链总部（一期）项目中，在董事会前先期投入5,871.61万元，其中5,866.61万元为该项目建设用地对应的土地出让金。该项目在董事会前的先期投入部分系以自有资金投入，将不以募集资金进行置换。故本次不存在以募集资金置换董事会前先期投入的情形。
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（五）项目经济效益评价
本项目建成后，运营期为10年，税后内部收益率预计为6.78%。本项目实施后，将提升公司可持续经营能力，并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。本项目具体测算依据、测算过程如下：
1、计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据
时尚产业供应链总部（一期）项目的业务模式为公司全资子公司广东美易达（本次募集资金投资项目的实施主体）向搜于特及其他子公司，以及向产业链上下游提供仓储物流服务（包括仓储、保管、货物装卸等）。项目盈利模式为广东美易达向采购方收取仓储服务收入和货物装卸收入。
公司计算时尚产业供应链总部（一期）项目内部收益率时所依据的营业收入、净利润数据如下：
单位：万元
（1）营业收入
计算期（年）
项目
4 5 6 7 8-13
普通仓库仓储服务收入 2,268.00 2,721.60 3,214.89 3,750.71
智能仓库仓储服务收入 2,646.00 3,175.20 3,750.71 4,375.82
年增长率5%
货物装卸收入 5,329.01 6,394.81 7,553.87 8,812.85
营业收入合计 10,243.01 12,291.61 14,519.46 16,939.37
（2）净利润
计算期（年） 4 5 6 7 8
净利润 1,613.76 3,088.09 4,695.02 6,444.08 7,011.27
计算期（年） 9 10 11 12 13
净利润 7,773.42 8,392.22 8,937.38 9,626.45 10,351.50
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注：计算期1-3年为建设期，故不产生收入及净利润。
2、效益测算依据、测算过程
本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及建设部有关设计规范、标准。
从具体指标测算来看，主要假设如下：
（1）项目计算期：本项目计算期13年。项目建设期3年，运营期10年。
（2）营业收入
本项目收入主要包括仓储服务收入以及货物装卸收入。
①普通仓库仓储服务收入
本项目用以提供仓储服务的普通仓库建筑面积为90,000m2，运营期第一、
二、三年面积利用率分别为70%、80%、90%，从运营期第四年开始，面积利用
率达到100%。普通仓库仓储服务收费单价为30元/（月·m2），且按每年上涨
5%估算。
②智能仓库仓储服务收入
本项目用以提供仓储服务的智能仓库建筑面积为90,000m2，运营期第一、
二、三年面积利用率分别为70%、80%、90%，从运营期第四年开始，面积利用
率达到100%。智能仓库仓储服务收费单价为35元/（月·m2），且按每年上涨
5%估算。
③货物装卸收入
本项目每吨货物平均占用仓库约1.4m2，仓库利用率70%，平均每月周转2次。货物装卸单价36元/吨，且按每年上涨5%估算。
上述收费单价参考公司向第三方采购仓储物流服务的收费标准制定，公司在广东省珠三角地区采购的仓储物流服务的主要收费项目收费标准如下：
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收费标准
仓储服务费
合同甲方 仓库地点 换算为： 货物装卸
元/吨/天 元/平方米 费（元/吨）
/月
广东全储 佛山市南海区罗村上柏元武工业区（上
物流有限 柏三角园）、佛山市禅城区南庄镇南庄大 3.18 47 20
公司 道中罗格村路口（水悦龙湾楼盘对面）
建发物流 吉宝澜石仓、吉宝南海仓、佛汽物流仓、
（广州）有 全储江南仓、联合创展仓、易发仓等 1.5 22 20
限公司
南通中实 佛山中实张搓库 2.3 34 36~40
纺织交易 佛山中实南庄库 1.8 26 36~40
市场有限
公司 佛山中实西樵库 1.8 26 36~40
广东联合
创展仓储 广东联合创展仓储有限公司仓库 1.5 22 22
有限公司
深圳市全 东莞市大岭山村3号仓、8号仓、9号仓、
运通物流 13 号仓、佛山市南海区九江镇龙高路镇 0.45元/立
发展有限 南工业区G2座、佛山市南海区九江镇龙 方/天 41 约25
公司 高路镇南工业区A1-1座、佛山市高明区
荷城街道办沿江路11号
广州市丝
丽纺织有 佛山市南海区大沥镇广佛公路大镇路段 2 29 23.32
限公司
佛山市南
储仓储管 佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园兴 2 29 18.5
理有限公 业路3号
司
佛山港中 佛山市三水区西南工业园 B区 105—16
旅华贸国 号佛山港中旅华贸物流 3 号仓（超过固 1.7 25 20
际物流有 定包仓部分）
限公司
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收费标准
仓储服务费
合同甲方 仓库地点 换算为： 货物装卸
元/吨/天 元/平方米 费（元/吨）
/月
广州启润 广州启润佛山狮山仓库、广州启润物流
物流有限 园 1.9~4 28-59 40
公司
区间 - 22-59 18.4-40
本次募投项目 - 30-35 36
本次募投项目的仓储服务费、货物装卸费处于公司向第三方采购的仓储物流服务的价格区间内，因此本次募投项目的收费水平具有合理性和谨慎性。
（3）主要成本费用
①本项目燃料动力费主要为仓库使用的照明用电及办公、生活用电用水产生的费用。项目正常年燃料动力费383.32万元。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取30年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5%。
③项目土地使用权按50年摊销，其他无形资产按5年摊销，其他资产按5年摊销。
④该项目新增定员为290人，其中管理人员年人均工资按14.0万元估算，行政人员年人均工资按7.2万元估算，仓库工资人员年人均工资按6.0万元估算，后勤人员年均工资按5.4万元估算，且年均人员工资每年上涨3%。福利费按工资总额的14%估算。
⑤仓储设备维护费按固定资产原值的0.5%估算，正常生产年为362.45万元。
⑥该项目正常年其他管理费用按职工工资总额的 35%估算，并计入其他费用。
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⑦该项目财务费用综合考虑了流动资金借款的财务成本。
总成本费用预测及构成占比情况如下：
单位：万元
计算期（年）
项目
1-3 4 5 6 7 8
1 外购原材料费 - - - - - -
2 外购燃料及动力费 - 383.32 383.32 383.32 383.32 383.32
3 工资及福利费 - 2,032.62 2,093.60 2,156.41 2,221.10 2,287.73
4 修理费 - 362.45 362.45 362.45 362.45 362.45
5 其他费用 - 713.20 734.60 756.63 779.33 802.71
经营成本小计 - 3,491.60 3,573.97 3,658.82 3,746.21 3,836.22
6 折旧费 - 4,232.33 4,232.33 4,232.33 4,232.33 4,232.33
7 摊销费 - 339.42 339.42 339.42 339.42 339.42
8 流动资金借款利息 - 27.98 28.43 28.87 29.31 30.01
总成本费用 - 8,091.33 8,174.15 8,259.44 8,347.27 8,437.98
（续上表）
计算期（年）
项目
9 10 11 12 13
1 外购原材料费 - - - - -
2 外购燃料及动力费 383.32 383.32 383.32 383.32 383.32
3 工资及福利费 2,356.36 2,427.05 2,499.87 2,574.86 2,652.11
4 修理费 362.45 362.45 362.45 362.45 362.45
5 其他费用 826.79 851.60 877.15 903.46 930.56
经营成本小计 3,928.94 4,024.43 4,122.79 4,224.10 4,328.45
6 折旧费 4,232.33 4,232.33 4,232.33 4,232.33 4,232.33
7 摊销费 119.09 119.09 119.09 119.09 119.09
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
计算期（年）
项目
9 10 11 12 13
8 流动资金借款利息 30.74 31.48 32.24 33.02 33.82
总成本费用 8,311.09 8,407.33 8,506.45 8,608.55 8,713.70
（4）所得税
该项目所得税税率以25%计算。
根据以上主要假设测算，本项目投资回收期（含建设期）为11.30年，税后内部收益率为6.78%，具有较好经济效益。
3、效益测算的谨慎性分析
公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务，而本次募投项目由公司子公司广东美易达向公司及其子公司等提供仓储物流服务，公司未曾经营该项业务，故本次募投项目相关的效益与公司现有业务不具有可比性。
由于公司属于纺织服装行业和供应链管理行业，同行业上市公司一般主要从事纺织服装业务或供应链管理业务，不主要从事仓储物流服务，与公司本次募投项目的仓储物流服务业务存在较大差异。公司选取了近期上市公司中实施仓储物流基地项目且作出效益测算的案例，并统计其内部收益率、回收期、净利率等指标。案例项目与本次募投项目的各项指标对比情况如下：
公司 项目 内部收益率 回收期（年） 净利率
嘉欣丝绸 仓储物流基地项目 8.14% 12.07 -
欣贺股份 仓储物流配送中心项目 - 10.30 -
中储洛阳综合物流产业园项目 3.63% 17.03 19.06%
中储股份 中储山西综合物流园项目 8.21% 13.91 43.73%
中国储运（郑州）物流产业园 4.36% 15.09 34.91%
搜于特 时尚产业供应链总部（一期）项目 6.78% 11.30 43.41%
注1：上述指标均为税后指标，回收期包含建设期，净利率为运营期第8年的净利率
注2：“嘉欣丝绸-仓储物流基地项目”内部收益率及回收期数据取自嘉欣丝绸2017年7搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要月24日公告的《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》；“欣贺股份-仓储物流配送中心项目”内部收益率及回收期数据取自欣贺股份2019年4月29日公告的《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》；“中储股份-中储洛阳综合物流产业园项目”、“中储股份-中储山西综合物流园项目”、“中储股份-中国储运（郑州）物流产业园”分别取自中储股份于2019年1月16日、2018年12月14日和2018年12月14日公告的上述项目的可行性研究报告。
通过与上市公司可比募投项目效益测算对比，公司本次募投项目测算的内部收益率、回收期、净利率处于可比募投项目相关指标的区间范围内，具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、类似仓储设施可比数据上，具有合理性、谨慎性。
（六）项目用地、立项及环评情况
本项目建设地点为广东美易达持有的粤（2019）东莞不动产权第0113233号不动产权证书所载的工业土地，位于东莞市道滘镇南阁掌洲岛，地块面积207.73亩，项目用地106.67亩。
本 项 目 已 取 得 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证，项 目 代 码 为2018-441900-18-03-832112。本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201944190100011704。
（七）本次募投项目与前次募投“时尚产业供应链管理项目”“仓储物流基地建设项目”的联系与区别
本次发行的募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”具体建设内容为仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等），为公司子公司广东美易达在东莞市道滘镇南阁掌洲岛地块上开展的建设项目。
前次募投“时尚产业供应链管理项目”的具体内容是：公司子公司搜于特供搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要应链管理为投资主体，在全国主要区域投资设立控股型项目子公司，该项目募集资金全部用于在全国各个区域与合作伙伴合资设立项目运营子公司的注册资本投入。
“时尚产业供应链管理项目”与“时尚产业供应链总部（一期）项目”均为在供应链管理业务下开展的具体项目，但前者不涉及工程建设，后者为工程建设项目，投资内容完全不同，故本次募投与前次募投“时尚产业供应链管理项目”不构成重复建设。
前次募投“仓储物流基地建设项目”拟在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体系，满足市场需求，主要用于满足公司品牌服饰运营业务的仓储物流需求，为公司未来营销网络扩张提供仓储物流保障。原计划主要建设内容包括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。项目以公司为实施主体，项目建设期两年。
该项目与本次募投项目均涉及仓储物流设施的建设，建设内容相近。该项目与本次募投项目的区别体现在：该项目主要用于满足公司品牌服饰运营业务的仓储物流需求，而本次募投项目主要用于满足公司供应链管理业务的仓储物流需求。
鉴于公司目前不存在自有仓库，截至2019年6月30日，公司租赁的固定仓库面积为29.58万平方米，此外还向建发物流（广州）有限公司等多家公司采购仓储物流服务。“仓储物流基地建设项目”中仓库建筑面积为7.62万平方米，本次募投项目中仓库建筑面积为18万平方米。两项目实施完成后，公司的自有仓库面积将约为25.62万平方米，再结合公司的具体经营情况，适当配套租赁少量仓库，即基本满足公司各项业务的仓储物流需求。因此，两项目的仓储物流服务定位于公司不同的业务，互相补充，是构建公司仓储物流能力的两大重要组成部分，不构成重复建设。
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（八）本次募投项目及前次募投项目用地具体情况
公司前次募投项目“仓储物流基地建设项目”及本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”所涉及的土地已取得相应的土地使用权证。
1、仓储物流基地建设项目
公司前次募投项目“仓储物流基地建设项目”用地已取得东莞市人民政府于2016年5月23日核发的东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第1900091003382号《中华人民共和国集体土地使用证》。
上述土地使用权证证载内容与募投项目披露内容及备案文件记载内容对比如下：
项目 文件 内容
土地使用证 工业用地
土地用途 披露信息 工业用地
项目备案文件 /
土地使用证 16,748.15 ㎡、19,259.22㎡，合计36,007.37 ㎡
用地面积 披露信息 16,748.15 ㎡、19,259.22㎡，合计36,007.37 ㎡
项目备案文件 36,007 ㎡
土地使用证 2063年4月30日
土地使用权终止 披露信息 2063年4月30日
日期
项目备案文件 /
土地使用证 /
原项目总建筑面积108,822 ㎡，主要建设内容包括仓库
建设内容 及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。2019
披露信息 年8月20日，发行人董事会审议通过《关于再次延长
募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，将地
下停车场等设施面积增至2.90万㎡
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目备案文件 本项目总用地面积36，007 ㎡，项目总建设面积138,584
㎡,拟建综合厂房仓储3栋，宿舍2栋和地下停车场等
注1：上表中“/”表示该项目未记载；
注2：披露信息包括公司在巨潮资讯网披露的包括《搜于特集团股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与2016年非公开发行股票相关的以及后
续的延长项目建设期等相关公告；
注 3 ：项 目 备 案 文 件 为 东 莞 市 发 展 和 改 革 局 核 发 的 项 目 代 码 为
2019-441900-18-03-074770的《广东省企业投资项目备案证》。
2、时尚产业供应链总部（一期）项目
公司本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地已取得东莞市自然资源局于2019年4月19日核发的粤（2019）东莞不动产权第0113233号《中华人民共和国不动产权证书》。
上述不动产权证证载内容与募投项目披露内容及备案文件记载内容对比如下：
项目 文件 内容
不动产权证 工业用地
土地用途 披露信息 工业用地
项目备案文件 /
不动产权证 138,486.81 ㎡
用地面积 披露信息 地块面积207.73亩，一期项目用地106.67亩
项目备案文件 138,486.17 ㎡
不动产权证 2069年2月25日
土地使用权终止 披露信息 /
日期
项目备案文件 /
建设内容[注1] 不动产权证 /
搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目总建筑面积为197,000 ㎡，其中：智能仓库建
筑面积为90,000 ㎡；普通仓库建筑面积为90,000
披露信息 ㎡；综合楼建筑面积为8,000 ㎡；生活配套设施楼
建筑面积为7,000㎡，地下停车场建筑面积为2,000
㎡
项目总建筑面积484,701.6 ㎡，拟建设办公大楼、
项目备案文件 员工公寓、管理中心、产品设计检测中心、仓储
物流基地等
注1：时尚产业供应链总部项目分两期建设，公司在巨潮资讯网刊载的披露信息的建设
内容为一期建设内容，项目备案文件中的建设内容为一期及二期建设内容；
注2：时尚产业供应链总部项目由公司全资子公司——广东美易达供应链管理有限公司
作为实施主体；
注3：上表中“/”表示该项目未记载；
注4：披露信息包括公司在巨潮资讯网披露的包括《搜于特集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于搜于特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》等与本次发行相关的公告；
注5：项目备案文件为东莞市发展和改革局核发的项目代码为2018-441900-18-03-832112
的《广东省企业投资项目备案证》。
综上所述，仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地已取得相应的土地使用权；仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限与披露的募投项目建设内容及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；上述披露的募投项目以及项目备案文件所记载的用地面积未超过该等地块土地使用权证记载的土地面积。
3、上述用地不存在被认定为闲置土地情况的分析
（1）仓储物流基地建设项目
2013年4月24日，东莞市道滘镇大岭丫新稳股份经济合作社与公司签署东国土资流转出让补合[2013]31 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定将道滘镇大岭丫新稳上高洲16,748.15 ㎡集体土地使用权出让给搜于特。2013年4月24日，东莞市道滘镇昌平股份经济联合社与公司签署的东国土资流转出让补合搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要[2013]32 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定将道滘镇昌平村扶屋水沙地19,259.22 ㎡集体土地使用权出让给搜于特。东莞市人民政府于2016年5月23日向公司核发了东府集用（2013）第 1900091103381 号、东府集用（2013）第1900091003382号《中华人民共和国集体土地使用证》。
公司已于2019年4月22日取得东莞市自然资源局出具的《核查证明》：搜于特集团股份有限公司自2016年1月1日至2019年3月31日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的情形。并于2019年11月19日取得东莞市自然资源局道滘分局出具的关于公司持有的东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第1900091003382号集体土地使用权的《核查证明》：上述用地行为符合国家土地政策，搜于特集团股份有限公司不存在闲置土地的行为，未因违法违规行为受到东莞市自然资源局道滘分局的行政处罚，不存在受到行政处罚的风险，亦不存在正在被东莞市自然资源局道滘分局（立案）调查的情况。
同时，中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门网站不存在搜于特或仓储物流基地建设项目用地被认定为闲置土地或相关行政处罚的信息，公司未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被自然资源管理部门立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。
（2）时尚产业供应链总部（一期）项目
2019年1月25日，东莞市自然资源局与广东美易达签署东国土出让（市场）合[2019]第 008 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将东莞市道滘镇南阁掌洲岛 138,486.17 ㎡国有土地使用权出让给广东美易达。东莞市自然资源局于2019年4月19日向广东美易达核发了粤（2019）东莞不动产权第0113233号《中华人民共和国不动产权证书》。
公司已于2019年4月22日取得东莞市自然资源局出具的《核查证明》：广搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要东美易达供应链管理有限公司自2018年9月10日至2019年3月31日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的情形。（广东美易达成立于2018年9月10日）
同时，中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门网站不存在广东美易达或时尚产业供应链总部（一期）项目用地被认定为闲置土地或相关行政处罚的信息，广东美易达未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被自然资源管理部门立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。
针对本次募投项目及前次募投项目用地相关事项，公司控股股东、实际控制人出具了《关于土地开发利用情况的承诺》：“搜于特集团股份有限公司持有东府集用（2013）第 1900091103381 号集体土地使用权、东府集用（2013）第1900091003382 号集体土地使用权，广东美易达供应链管理有限公司持有粤（2019）东莞不动产权第0113233号国有建设用地使用权。
若搜于特集团股份有限公司及广东美易达供应链管理有限公司上述用地存在不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门认定为闲置土地、要求收回土地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人作为搜于特集团股份有限公司的实际控制人，将对其因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
综上所述，公司及广东美易达“仓储物流基地建设项目”、“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地的规划、用途符合国家土地政策；公司及广东美易达未收到有关自然资源行政主管部门发出的闲置土地认定或调查通知文件，不存在被自然资源行政主管部门认定的闲置土地；公司及广东美易达报告期内不存在被自然资源行政主管部门作出过行政处罚或正在被自然资源行政主管部门立案调查的情形，不存在因违反国家土地政策受到行政处罚的情形。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对经营情况的影响
本次募投项目实施后，公司的研发能力、仓储容量等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司时尚生活产业发展战略的实施。项目实施完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产将大幅提高，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。由于本次发行的募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）”项目存在建设期，短期内无法形成经济效益，故募集资金到位后短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（三）本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响
本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为72,870.59万元，新增无形资产及长期待摊费用7,056.24万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧4,232.33万元，新增摊销339.42万元，合计影响年税前利润4,571.75万元。
本次募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”建成后，公司仓储容量和销售收入将进一步增加。在该项目运营期第一年，实施主体预计新增营业收入10,243.01万元，净利润1,613.76万元，并有望继续保持良性发展趋势。因此，随着项目实施后效益的持续增长，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧及摊销费用受到不利影响。
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四、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次公开发行可转债公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司业务结构，完善公司产业链，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用具有可行性。
五、综合毛利率逐年下滑趋势对本次募投项目不会造成重大不利影响
2016年度、2017年度及2018年度，公司综合毛利率分别为17.69%、9.46%及7.85%，呈逐年下降的趋势。主营业务毛利率逐年下降是综合毛利率下降的主要原因。2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务毛利率分别为17.65%、9.36%和 7.64%。公司主营业务毛利率逐年下降主要有以下两方面的因素导致：（1）报告期内公司产品销售结构发生较大变化；（2）公司服装、材料及其他产品这三个业务板块的毛利率近三年来均分别有所降低。
公司综合毛利率逐年下滑趋势不会对本次募投项目造成重大不利影响，具体原因为：
（1）公司毛利率呈下滑趋势，主要是因为以材料销售为核心的供应链管理业务是公司报告期内着力发展的重点业务，相关的销售收入占比逐年上升，而该业务销售的材料类产品具有一定的货值高、毛利低的特点；而本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”正是公司发展供应链管理业务过程中的重点项目。
为了进一步完善供应链服务体系，持续发展供应链管理业务，公司拟实施本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”，以广东美易达作为本次募投项目的实施主体及核算主体，项目中的仓储物流设施将主要用于向搜于特及其子公司提供仓储物流服务，以满足搜于特及其子公司的供应链管理业务需求。
（2）该项目的收入包括仓储服务收入以及货物装卸收入等，该类收入价格搜于特集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要参考了市场收费水平，若公司向第三方采购仓储服务，将支付同等水平费用。而根据公司测算，该项目的税后内部收益率预计为6.78%。因此，相比于以租赁方式取得仓库的方式，公司实施时尚产业供应链总部（一期）项目，以自有仓储物流设施满足业务需求的方式更为经济。
综上，在综合毛利率逐年下滑的趋势下，公司实施时尚产业供应链总部（一期）项目，满足公司仓储物流需求，具有必要性、可行性和一定的经济效益；综合毛利率逐年下滑的趋势对本次募投项目不会造成重大不利影响。
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第六节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司最近三年财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。
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