中公教育:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见

2020-03-10 00:00:00 来源:巨灵信息
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     华泰联合证券有限责任公司

               关于

     中公教育科技股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产

            暨关联交易

                之

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见




           独立财务顾问




     签署日期:二〇二〇年三月
                              释    义
     在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

                              中公教育科技股份有限公司,股票代码:002607;曾用名为:
上市公司                 指
                              亚夏汽车股份有限公司

置 入 资 产 /标 的 公         北京中公教育科技有限责任公司;曾用名为:北京中公教育
司 /中 公 教 育          指   科技股份有限公司

标的资产                 指   中公教育 100%股权

交 易 对 方 /李 永 新         鲁忠芳、李永新、王振东、北京航天产业投资基金(有限合
等 11 名 交 易 对 方 /        伙)、北京广银创业投资中心(有限合伙)、北京基锐科创
                         指
中公教育全体股                投资中心(有限合伙)、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、
东                            张治安
                              鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、
业绩补偿 义务人          指
                              张治安

                              上市公司以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及
                              负债为置出资产,与李永新等 11 名交易对方持有的中公教
                              育 100%股权中等值部分进行资产置换,差额部分由上市公
                              司向李永新等 11 名交易对方按照各自持有中公教育的股权
                              比例发行股份购买。同时,安徽亚夏实业股份有限公司分别
本 次 交 易 / 本次重
                         指   向中公合伙和李永新转让 80,000,000 股和 72,696,561 股上市
大资产重组
                              公司股票。中公教育全体股东委托上市公司将置出资产直接
                              交付给安徽亚夏实业股份有限公司或其指定第三方,作为中
                              公合伙受让 80,000,000 股上市公司股票的交易对价;李永新
                              以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股上市公司股
                              票的交易对价

                              《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限
本核查意见               指   公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
                              关联交易之2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》

                              《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公
重大资产置换及发行
                         指   司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换
股份购买资产协议
                              及发行股份购买资产协议》
                              上市公司与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永
盈利预测补偿协议         指
                              生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》

评估基准日               指   2017 年12 月31 日

华泰联合证券、本独
                         指   华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问

天职国际                 指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

                              中国证券监督管理委员会
中国证监会               指
深交所             指   深圳证券交易所

《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》

A股                指   人民币普通股股票

元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
   2018 年 11 月 28 日,中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大
资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018] 1972 号),
核准了上市公司本次重大资产重组。
   华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,对本次重
大资产重组业绩补偿义务人做出的关于中公教育 2019 年度业绩承诺实现情况进
行了核查,并发表意见如下:


     一、标的资产涉及的业绩承诺情况

   根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的
业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资
产重组实施完毕后,中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、
130,000.00 万元和 165,000.00 万元。


     二、盈利预测补偿的安排

     (一)盈利预测补偿措施

    上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对
中公教育实际净利润数予以审核,将中公教育实际净利润数与补偿义务人承诺的
对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审核报告。在第三个会
计年度结束,注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内,由上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的审计机构对中公教育进行减值测试,并出具减值测试
报告。

    1、若经注册会计师审核确认,中公教育在三个会计年度内截至当期期末累
积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数,
应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次
交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股
份进行补偿,当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%
后,由所有补偿义务人以现金进行补偿。

    补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价-累
积已补偿金额。

    在上述公式运用中,应遵循:① “截至当期期末”指从 2018 年度起算,截至
当期期末的期间;② “承诺净利润数总和”指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
承诺净利润之和,即 388,000.00 万元。

    补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格

    计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入原则处理。

    2、补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的
上限合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

    在计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额或股份
不冲回。

    3、若上市公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除
权除息事项的,则应补偿的股份数量相应调整为:补偿义务人应补偿股份数量(调
整后)=补偿义务人应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    4、若上市公司在利润补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作相应
返还,计算公式为:补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额(税
前)÷补偿义务人本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、
送股新增的股份)×补偿义务人补偿股份数量。


     (二)业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

    1、在业绩承诺期届满时,上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审
计机构将对本次交易置入资产(即中公教育 100%股份)进行减值测试,并出具
《减值测试报告》。

    2、如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
数额,则由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在
本次交易前合计持有中公教育股份数的比例另行对上市公司进行补偿,计算公式
为:置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。
无论如何,置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公教育全体股东从
本次交易中所获得的全部对价。

    3、前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿
期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


     (三)补偿的实施

    1、若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向上市
公司进行补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
后 30 个工作日内召开董事会会议,并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补
偿义务人需补偿的股份数量或现金金额,并由董事会召集股东大会审议当期补偿
股份回购注销事宜。

    2、各补偿义务人将根据如下顺序向上市公司进行补偿:应由各补偿义务人
按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中
公教育股份数的比例承担补偿义务。

    (1)首先由所有补偿义务人以本次交易获得的上市公司股份按照本次交易
前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份
数的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的,由各补偿义务人以从二
级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。为避免歧义,各补偿
义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。

    (2)上市公司应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补
偿义务人,所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿
的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户,并按照法律、
法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门
的规定发生变化的,则应按照届时的相关规定进行注销)。

     (3)自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该
等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

     (4)若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向上市公
司补偿,各补偿义务人应于接到上市公司通知后并在该通知限定的期限内将补偿
金额支付给上市公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之
五的标准就逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。


      三、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据天职国际出具的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润
差异情况说明专项审核报告》(天职业字[2020]6338-2 号)(以下简称“专项审核
报告”),天职国际认为,上市公司管理层编制的《北京中公教育科技有限公司实
际净利润与承诺净利润差异情况说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》
(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映
了中公教育业绩承诺实现情况。
    中公教育 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
171,919.64 万元,超出业绩承诺数 41,919.64 万元,完成率为 132.25%。中公教育
2018-2019 年 累 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
284,197.55 万元,超出累计业绩承诺数 61,197.55 万元,累积完成率为 127.44%。
业绩补偿义务人对中公教育 2019 年度的业绩承诺已经实现,2019 年度无需对上
市公司进行补偿。


      四、独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协
议》、天职国际出具的专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查,本独立财务顾问认为:标的公司中公教育 2019 年度的业绩承诺已
经实现,业绩补偿义务人关于中公教育 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行,
2019 年度无需对上市公司进行补偿。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签字盖章页)




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       2020 年 3 月 9 日
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