证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-006
东珠生态环保股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年3月6日以通讯及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2020年3月9日（星期一）上午10:00以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前10日通知。
2、本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人；
3、本次会议由公司董事长席惠明先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议；
4、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、认购标的、认购方式
认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为14.69元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管理人员及公司核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、认购数量、认购金额
根据中国证监会颁布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司本次非公开发行的股票数量为35,050,400股A股股票，占公司本次发行前总股数的11.00%。具体认购金额和数量如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 现金
8 施锦伟 299,000 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不
适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由席惠明先生予以无偿承接。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
发行对象认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,489.04万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容详见2020年3月10日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见2020年3月10日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞、周万里签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，上述人员拟认购的数量不超过本次非公开发行前总股本的11.00%，即不超过35,050,400股（含
35,050,400股）人民币股票。本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、
成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，考虑到公司董事会之前已经制订并披露了《江苏东珠景观股份有限公未来三年股东回报计划规划（2018-2020年）》（详见2018年4月20日公司于指定信息披露媒体公告的文件），公司制定了未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）。详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的《东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管理人员及公司核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，实际控制人席惠明，董事席晨超、高级管理人员黄莹、谈劭旸以及前董事王轩与公司存在关联关系。公司本次非公开发行构成关联交易。
《东珠生态环保股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》内容详见2020年3月10日公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》内容详见2020年3月10日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事席惠明、席晨超回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了《东珠生态环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十二）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2020年3月25日（星期三）在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020年3月10日
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