上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：杭州雷迪克节能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“雷迪克”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人创业板公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
现本所就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具之日期间（以下称为“补充期间”）发生的与本次发行相关法律事项，发表补充法律意见。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与法律意见书一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下。
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查， 2019年4月19日发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关决议。
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》“公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。”
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，“上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。”
因此，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，且该等批准与授权仍在有效期限内，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人创业板公开发行可转换公司债券的申请尚需取得中国证监会的核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充期间内，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《管理办法》的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。
其中，根据发行人2019年度半年度报告，发行人最近一期末（2019年6月30日）合并报表资产负债率为47.60%，高于45%，符合《管理办法》第九条第（五）款规定。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经核查，补充期间内，发行人控股股东及实际控制人及其持股情况未发生变更。除已披露的质押情况外，控股股东、实际控制人所持有的其余发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。发行人控股股东所质押股份期限尚未到期，不存在违约风险或可能导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的其他情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充期间内，发行人未发生注册资本及股本变更。
八、发行人的业务
经核查，补充期间内，发行人经营范围、经营许可和经营方式等方面未发生变化，发行人的业务符合国家产业政策，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。补充期间内，发行人正常经营，能够履行经营合同并偿付到期债务，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规和《公司章程》需要终止经营的情形，不存在影响公司持续经营的重大事项。
九、关联交易及同业竞争
经核查，补充期间内，发行人主要关联方及关联关系未发生重大变化，补充期间内未新发生重大关联交易，发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函并有效履行。
十、发行人的主要财产
经核查，补充期间内，发行人未进行房屋所有权、土地使用权、商标、专利等知识产权、重要机器设备的重大资产处置，发行人主要财产未发生重大不利变化。
经核查，补充期间内，发行人下属子公司浙江精峰汽车部件制造有限公司于2019年6月13日通过网上竞拍竞得“桐乡经济开发区2018-43工业地块”的国有土地使用权，该地块用途为工矿仓储用地，行业类别属汽车零部件及配件制造业，出让面积133,386.23平方米，总价为3,602万元。2019年6月21日，浙江精峰汽车部件制造有限公司与桐乡市自然资源和规划局就上述国有土地使用权经公证签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304832019A21035），浙江精峰已按约定支付完毕土地出让金，并于2019年8月23日取得“浙（2019）桐乡市不动产权第0027825号”《不动产权证书》，土地权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2069年8月11日。
经核查，2019年上半年（截至2019年6月30日），发行人新取得3项专利证书，情况如下：
序号 证书号 专利名称 专利号 专利 专利 申请日 取得 他项
类型 权人 方式 权利
第 带齿形保持 ZL 实用 雷迪 自行
1 856702 架的汽车轮 201820223 新型 克 2018.2.8 申请 无
1号 毂轴承 480.1
第 一种法兰盘 ZL201820 实用 雷迪 自行
2 829753 翻边的轮毂 223486.9 新型 克 2018.2.8 申请 无
4号 轴承单元
第 一种三销架 ZL201820 实用 雷迪 自行
3 829958 的无心磨消 067260.4 新型 克 2018.1.16 申请 无
6号 预压机构
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人重大债权债务
经核查，补充期间内，发行人正常经营，能够偿付到期债务，发行人正在履行、将要履行的重大合同不存在影响发行人持续经营的风险；发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充期间内，发行人未进行重大资产重组行为，未发生资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间内，发行人未对公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充期间内，发行人董事会、监事会、股东大会规范运作，根据经营管理需要及相关规章制度召开了董事会会议，发行人公司治理结构健全、有效、规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
补充期间内，发行人依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人为汽车零部件-轴承生产企业，不属于重污染行业生产经营企业，补充期间内，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形，不存在因产品质量问题受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。补充期间内，发行人募投项目实施主体浙江精峰已于2019年8月23日浙江精峰取得“浙（2019）桐乡市不动产权第0027825号”《不动产权证书》（土地权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2069年8月11日），募投项目用地已经落实，募投项目符合所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划。十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、发行人控股股东雷迪克控股及实际控制人沈仁荣、於彩君及其他持有发行人5%以上股份的股东所作的声明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台，发行人、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5％以上股份（含5％）的其他股东和发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。发行人董事长、总经理沈仁荣不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司创业板公开发行可转换公司债券的条件；发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
孙矜如
年 月 日
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