证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-007
三祥新材股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年3月9日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于3月5日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司可转债发行已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]45号）。公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次公开发行可转换公司债券具体方案，如下：
1、发行规模
本次拟发行的可转债总额为人民币20,500万元，共计205万张（205,000手）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、到期赎回条款
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 20,500 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2020 年 3月 11日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理具体事项。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年3月10日
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