三祥新材股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次临时会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）的独立董事，对公司于2020年3月9日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》的独立意见：
经审阅上述议案，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次公开发行可转换公司债券方案经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
二、独立董事对《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见：
经审阅上述议案，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
三、独立董事对《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的独立意见：
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。该事项不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议。
独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金
2020年3月9日
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