证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-009
三祥新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三祥新材”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“浙商证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115 号）和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“三祥转债”或“可转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2020年3月12日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原有限售股东的优先认购将于2020年3月12日（T日）11:30截止，拟参与优先配售的原有限售股东需在此之前足额缴纳认购资金并提交《网下优先认购表》等全套认购文件。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020年3月13日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月13日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月16日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为20,500万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,150万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月内（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753663”，配售简称为“三祥配债”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，须在2020年3月12日（T日）11:30 前向主承销商足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在汇款用途或备注内容中注明原有限售条件股东证券账户号码（上海）和“三祥优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为A123456789，则应填写：A123456789三祥优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售”之“（三）原有限售条件股东优先配售”之“2、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
②原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，须按本公告的要求正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2020年3月12日（T日）11:30前将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱（zsecm@stocke.com.cn）。具体要求请参考“二、向原股东优先配售”之“（三）原有限售条件股东优先配售”之“3、优先认购方法”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“754663”，申购简称为“三祥发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与三祥转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与三祥转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“三祥转债”，债券代码为“113572”。
2、本次发行人民币20,500万元可转债，每张面值为人民币100元，共计205万张（205,000手）。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001078手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本189,991,704股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约204,811手，约占本次发行的可转债总额的99.908%；其中，原无限售条件股东持有188,646,584股，可优先认购可转债上限总额为203,361手，原有限售条件股东持有1,345,120股，可优先认购可转债上限总额为1,450手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2020年3月12日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753663”，配售简称为“三祥配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754663”，申购简称为“三祥发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
7、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行三祥转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行三祥转债的任何投资建议，投资者欲了解本次三祥转债的详细情况，敬请阅读《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登于2020年3月10日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本发行公告中具有如下含义：
简称 释义
发行人/三祥新材/公司 三祥新材股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所中国结算上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商 浙商证券股份有限公司
承销团 主承销商为本次发行组建的承销团三祥转债/可转债 发行人发行的20,500万元可转换公司债券
本次发行 发行人本次发行20,500万元可转换公司债券之行为股权登记日（T-1日） 2020年3月11日
2020年3月12日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日
申购日（T日） 期
原股东 于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发
行人所有股东
原无限售条件股东 于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发
行人无限售条件的普通股股东
原有限售条件股东 于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发
行人有限售条件的普通股股东
有效申购 符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序申
购、申购数量符合规定等
简称 释义
原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确
算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数
精确算法 部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照
尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可
认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 人民币元
一、本次发行的基本情况
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（三）发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债总额为人民币20,500万元，共计205万张（205,000手）。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年3月12日至2026年3月11日。
（五）票面利率
第一年0.40%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息：可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
计算公式：I =B×i
其中，I 为年利息额，B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级
主体信用级别评级为A+，本次可转债的信用级别评级为A+。
（八）资信评级机构
远东资信评估有限公司。
（九）担保事项
本次发行可转债采用保证和质押的担保方式，由公司实际控制人之一夏鹏为本次可转债提供连带责任保证担保，作为主要担保方式，同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票提供质押担保，作为本次可转债补充担保方式。
（十）转股期
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年3月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2020年9月18日）起，至可转债到期日（2026年3月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
当公司决定向下修正转股价格时，将会在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA指当期应计利息，B指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额，i指当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年3月12日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
4、发行地点
网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
有限售条件股东配售地点：主承销商浙商证券股份有限公司处。
5、锁定期
本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。
6、承销方式
本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为20,500万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,150万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
8、本次发行的重要日期安排
日 期 发行安排
T-2 2020年3月10日 周二 刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
网上路演
T-1 2020年3月11日 周三 原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
原无限售股东优先配售（缴付足额资金）
T 2020年3月12日 周四 原有限售股东优先配售（11:30前缴纳认购资金并提交全套认购文件）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
日 期 发行安排
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 2020年3月13日 周五 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2 2020年3月16日 周一 网上投资者根据中签号码确认获配数量并缴款（须确保资金账户在
T+2日日终有足够的认购资金）
T+3 2020年3月17日 周二 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 2020年3月18日 周三 刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，
主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本189,991,704股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约204,811手，约占本次发行的可转债总额的99.908%；其中，原无限售条件股东持有188,646,584股，可优先认购可转债上限总额为203,361手，原有限售条件股东持有1,345,120股，可优先认购可转债上限总额为1,450手。
（二）原无限售条件股东优先配售
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
1、优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020年3月11日（T-1日）
（2）优先配售认购时间：2020年3月12日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2020年3月12日（T日）。
2、优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“三祥配债”，配售代码为“753663”。
认购1手“三祥配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配三祥转债。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
4、优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“三祥配债”的可配余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东优先配售
1、优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020年3月11日（T-1日）
（2）优先配售认购时间：2020年3月12日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2020年3月12日（T日）上午11:30前。
2、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年3月12日（T日）11:30前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购均为无效认购。
认购资金划付时请在汇款用途及备注内容中注明原有限售条件股东证券账户号码（上海）和“三祥优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为A123456789，则应填写：A123456789三祥优先。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。
请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向主承销商电话查询（0571-87003331，87005796）。
主承销商收款账户信息：
户名 浙商证券股份有限公司
开户行 中国工商银行杭州湖墅支行
账号 1202 020629900012522
同城交换号 206
大额支付系统行号 102331002069
开户行地址 杭州市拱墅区湖墅南路377号
银行联系人 冯圣杰
银行联系电话 0571-88377088/18657104029
银行传真 0571-88377083、88377070
认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2020年3月17日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
3、优先认购方法
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年3月12日（T日）11:30前（指送达指 定 电 子 邮 箱 时 间） ，将 全 套 认 购 文 件 发 送 至 主 承 销 商 指 定 电 子 邮 箱（zsecm@stocke.com.cn），邮件标题：“原有限售条件股东全称+三祥优先”，请务必遵守此命名规则。
全套认购文件包括（全套文件请在同一封邮件中发送，附件请勿压缩）：
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）（附件一）；
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，则无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；
（6）《客户基本信息表》电子版文件（必须是excel版）（自然人客户填附件二，机构客户填附件三）；
（7）签署盖章完毕的《客户基本信息表》扫描件；
（8）支付认购资金的划款凭证。
原有限售条件股东认购文件相关模板可在主承销商浙商证券官网-“公司公告”处下载（https://www.stocke.com.cn/zszq/wsyyt/zsgg_more.jsp?branchId=9）。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准，若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请向主承销商电话确认（0571-87003331，87005796）。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件或进行电话确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至浙商证券指定电子邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，同一股东提交两份或以上《网下优先认购表》的，主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
4、验资
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京市环球律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次发行的可转债总额为人民币20,500万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（三）申购时间
2020年3月12日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。
1、申购代码为“754663”，申购简称为“三祥发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
（五）申购原则
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年3月12日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
2020年3月12日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：
1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
（八）配售程序
2020年3月12日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2020年3月13日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月13日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2020年3月16日（T+2日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购三祥转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（九）中签投资者缴款程序
2020年3月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年3月18日（T+4日）刊登的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行结果公告》。四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为20,500万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,150万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年3月11日（T-1日）就本次发行在上海证券报路演中心（roadshow.cnstock.com）举行网上路演，请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人：三祥新材股份有限公司
注册地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号
联系人：郑雄
电话：0593-5518572
传真：0593-5522802
（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市五星路201号
联系部门：资本市场部
电话：0571-87003331、87005796
传真：0571-87903733、87903737
发行人：三祥新材股份有限公司
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2020年3月10日
（此页无正文，为《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的盖章
页）
发行人：三祥新材股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的盖章
页）
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
