贵阳银行股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601997）
2020年3月18日
文件目录
会议议程··················································I
会议须知··················································II
议案1关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议
案·················································1
议案2关于贵阳银行股份有限公司调整非公开发行A股股票方案的议
案·················································8
议案3关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
的议案·············································15
议案4关于贵阳银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案···························93
议案5关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票方案调整涉及
关联交易事项的议案·································98
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2020年3月18日 上午9:30
会议地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天?会展城B区金融商务
区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：本行董事会
一、宣读股东大会会议须知
二、审议议案
三、提问交流
四、宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、推选计票人、监票人
六、对议案投票表决
七、宣布现场会议表决结果
八、律师宣读法律意见书
I
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2020年3月12日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2020年3月12日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
II
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间为不超过20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，其中议案二中的各项将分项逐一表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第1-5项议案为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。第1-5项议案对中小投资者单独计票。第1-5项议案关联股东应回避表决。
九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
III
会议议案一
关于贵阳银行股份有限公司
符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案已经本行第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请予审议。
附件 上市公司非公开发行股票条件的有关规定
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月18日
附件
上市公司非公开发行股票条件的有关规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
（一）《中华人民共和国证券法》（2014年修订）的有关规定
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（二）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的有关规定（修订后的《中华人民共和国证券法》于2020年3月1日起施行）
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
二、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
会议议案二
关于贵阳银行股份有限公司调整
非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为改善公司资本结构、进一步增强资本实力，满足业务持续发展对资本的需求，公司拟通过非公开发行A股股票补充核心一级资本。2020年1月20日和2020年2月13日公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于非公开发行A股股票方案》。
2020年2月14日中国证券监督管理委员会修改并颁布了《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。现根据上述规定以及公司需要，董事会拟对发行方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、限售期等内容进行调整，具体调整情况如下：
序
条款 原《关于非公开发行A股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行A股股票方案》条款
号
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事
的发行期首日，发行价格为定价基准日前 会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第
定价基
20个交易日（不含定价基准日，下同）公 三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。
准日、
司普通股股票交易均价的90%与本次发行 发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价
1 发行价
前公司最近一期末经审计的归属于母公司 基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价
格和定
普通股股东的每股净资产值的较高者（按 基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
价原则
“进一法”保留两位小数）。 准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准
定价基准日前20个交易日A股股票交易均 日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即
序
条款 原《关于非公开发行A股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行A股股票方案》条款
号
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易 6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审
总额/定价基准日前20个交易日A股股票交 计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
易总量。若在该20个交易日内发生过因除 较高者（按“进一法”保留两位小数）。
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的
后的价格计算。 情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
务报告的资产负债表日至发行日期间发生 票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规
除息、除权的情形，则前述每股净资产值将 定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股
作相应调整。 东大会的授权按新的规定予以调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，与主承销商协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
有新的规定，届时由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权按新的规定予
以调整。
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委 根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、
员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市 上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、
国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及 贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认
2 限售期 贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股 购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日
份自取得该等股份之日起五年内不得转让； 起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、
厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平 百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股
洋资管认购本次非公开发行的股份自发行 份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监
序
条款 原《关于非公开发行A股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行A股股票方案》条款
号
结束之日起36个月内不得转让。相关监管 管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转
机关对于发行对象所认购股份限售期及到 让股份另有要求的，从其规定。
期转让股份另有要求的，从其规定。 限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购 的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有
股份的转让将按照中国证监会及上海证券 关规定执行。
交易所的有关规定执行。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发 票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董
行股票的限售期有新的规定，届时由公司董 事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予
事会或董事会授权人士根据股东大会的授 以调整。
权按新的规定予以调整。
调整后的具体方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
三、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
四、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
五、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
六、发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）。
根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购标准
1 厦门国贸 不超过1.60亿股且不超过18.00亿元
2 贵阳市国资公司 8.29亿元
3 贵阳投资控股 1.66亿元
4 贵阳工商产投 1.18亿元
5 贵州乌江能源 0.50亿元
6 贵阳城发集团 3.00亿元
7 百年资管 9.60亿元
8 太平洋资管 3.00亿元
其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。
贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元、贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管以受托管理的中融人寿保险股份有限公司的资金认购公司本次非公开发行股票，认购金额为9.60亿元；太平洋资管以受托管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司的资金认购公司本次非公开发行股票，认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
七、本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
八、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经本行第四届董事会2020年度第三次临时会议逐项审议通过，现提请股东大会逐项审议批准。并经中国银行保险监督管理委员会贵州监管局批准及中国证监会核准后方可实施，并以前述机构最终批准或核准的方案为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请逐项审议。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月18日
会议议案三
关于贵阳银行股份有限公司非公开
发行A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
2020年2月14日中国证券监督管理委员会修改并颁布了《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。
根据前述规定并结合公司实际情况，公司拟对《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订，主要修订情况如下：
预案章节 章节内容 修订情况
1、更新了本次非公开发行的审议
程序情况；
特别提示 特别提示 2、对本次非公开发行定价基准
日、发行价格和定价原则、发行
股票限售期进行了调整。
一、本次非公开 （四）本次非公 对本次非公开发行定价基准日、
发行方案概要 开发行方案 发行价格和定价原则、发行股票
限售期进行了调整。
二、发行对象的 （一）厦门国贸 更新了发行对象股权控制关系情
基本情况 况
（一）协议主体 增加了补充协议签订情况的说明
四、附条件生效 和签订时间
的股份认购协 （二）股份认购 调整了定价基准日及定价原则
议内容摘要
（六）限售期 调整了限售期
本议案已经本行第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月18日
贵阳银行股份有限公司
BANK OF GUIYANG CO., LTD.
（股票代码：601997）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二○二○年三月
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会2020年度第一次临时会议、第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会逐项审议通过，尚需公司2020年第二次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案尚需贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。
2、本次非公开发行A股股票数量为不超过5亿股（含本数），募集资金总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4、本次非公开发行的发行对象共计8名，根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购标准
1 厦门国贸 不超过1.60亿股且不超过18.00亿元
2 贵阳市国资公司 8.29亿元
3 贵阳投资控股 1.66亿元
4 贵阳工商产投 1.18亿元
5 贵州乌江能源 0.50亿元
6 贵阳城发集团 3.00亿元
7 百年资管 9.60亿元
8 太平洋资管 3.00亿元
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
6、公司本次向贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源等关联股东需回避表决。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经
营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收
益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开
发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母
公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属
于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本行、发行人、 指 贵阳银行股份有限公司
贵阳银行
A股/普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币
壹元整的贵阳银行人民币普通股
贵阳银行股份有限公司通过非公开发行方式，向厦
本次非公开发行、本次 指 门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工
发行 商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管
和太平洋资管发行A股股票募集资金的行为
本预案 指 贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）
计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四
届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日
公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、
《股份认购协议》 指 贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百
年资管和太平洋资管签订的《附条件生效的股份认
购协议》及其补充协议
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司
贵阳产控集团 指 贵阳产业发展控股集团有限公司
贵阳市国资公司 指 贵阳市国有资产投资管理公司
贵阳投资控股 指 贵阳市投资控股集团有限公司
贵阳工商产投 指 贵阳市工商产业投资集团有限公司
贵州乌江能源 指 贵州乌江能源投资有限公司
贵阳城发集团 指 贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司
百年资管 指 百年保险资产管理有限责任公司
太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
太平洋人寿 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
贵州银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
章程、《公司章程》 指 《贵阳银行股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特
别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司
股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、满足资本监管要求
2012年6月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。截至2019年9月末，A股上市城商行平均资本充足率13.75%、平均一级资本充足率10.61%、平均核心一级资本充足率9.47%。
公司于2016年8月首次公开发行股票5.00亿股并在上交所上市，募集资金净额为41.08亿元。自上市以来，公司加强经营管理通过利
润留存补充核心一级资本，一直未通过发行普通股进行股权融资。截
至2019年9月末，公司核心一级资本充足率为8.89%。
根据公司《2017-2019年资本管理规划》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率为9.00%。公司核心一级资本充足率低于目标值，也低于上市城商行的平均水平。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标。
2、支持公司业务持续稳健发展
公司近年来业务规模持续增长。截至2019年9月末，公司资产总额达到5,527.18亿元。根据公司业务发展规划，未来3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会资本作为支撑。近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供资本支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
3、更好地支持实体经济发展
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
贵阳银行成立于1997年4月9日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。2016年8月16日，贵阳银行在上海证券交易所挂牌上市，是我国中西部首家A股上市城商行。
截至2019年9月末，贵阳银行下辖9个省内分行、1个省外分行，机构网点实现贵州省88个县域全覆盖，发起设立贵阳贵银金融贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会租赁有限责任公司和广元市贵商村镇银行股份有限公司，初步形成立足贵州、辐射西南的服务网络。在英国《银行家》杂志发布的“2019全球银行1000强排名”中，贵阳银行排名为237位。
2、业务情况及主要财务指标
近年来，公司持续推动各项业务发展转型，公司业务、零售业务、普惠金融服务、投行业务、资产管理业务、同业业务、绿色金融业务均实现良好发展。
截至2019年9月末，公司总资产5,527.18亿元，客户存款余额3,277.52亿元，客户贷款总额1,995.23亿元；资本充足率13.06%，一级资本充足率10.24%，核心一级资本充足率8.89%；不良贷款率1.48%，拨备覆盖率267.01%。2019年1-9月，公司实现营业收入108.20亿元，归属于母公司股东的净利润43.06亿元。
公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
贵阳银行主要财务数据
单位：千元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 552,718,354 503,326,324 464,106,363 372,253,194
负债合计 513,748,019 467,483,050 438,476,345 350,253,486
所有者权益合计 38,970,335 35,843,274 25,630,018 21,999,708
归属于母公司所有者 37,739,009 34,829,517 24,712,394 21,137,231
权益合计
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 10,820,091 12,645,284 12,477,022 10,159,448
利息净收入 8,830,007 11,066,188 10,861,148 8,400,599
手续费及佣金净收入 799,178 1,218,967 1,413,686 1,419,957
营业利润 4,794,021 5,531,096 5,124,692 4,197,460
利润总额 4,799,743 5,545,393 5,126,690 4,252,379
净利润 4,421,818 5,228,677 4,587,510 3,688,733
归属于母公司所有者 4,306,419 5,137,277 4,530,676 3,654,319
的净利润
注：除特别注明外，本预案中所述贵阳银行财务数据均为合并口径。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
3、股本状况及股东结构
截至2019年9月30日，贵阳银行普通股总股本为3,218,028,660股。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大普通股股东持股情况如下：
截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东情况
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例
号
1 贵阳市国有资产投资管理公司 463,536,466 14.40%
2 贵州乌江能源投资有限公司 198,919,585 6.18%
3 遵义市国有资产投融资经营管理有限 133,170,091 4.14%
责任公司
4 贵州神奇投资有限公司 100,118,819 3.11%
5 中国证券金融股份有限公司 96,556,213 3.00%
6 贵阳金阳建设投资（集团）有限公司 92,707,293 2.88%
7 贵州燃气集团股份有限公司 73,276,000 2.28%
8 新余汇禾投资管理有限公司 70,000,000 2.18%
9 贵阳市工商产业投资集团有限公司 66,219,495 2.06%
10 全国社会保障基金理事会转持二户 57,463,673 1.79%
合计 1,351,967,635 42.01%
注：截至目前，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司已更名为贵阳市投资控股集团有限公司。
截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东中，贵阳市国资公司、贵阳投资控股和贵
阳工商产投同受贵阳产控集团控制。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管。
截至目前，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同为贵阳产控集团控制的企业，所持公司股份的比例分别为14.56%、2.88%和2.06%，贵阳产控集团合计间接持有公司19.9983%的股份，公司董事曾军为贵阳投资控股董事长、总经理。贵州乌江能源所持公司股份的比例为6.24%，公司董事喻世蓉为贵州乌江能源金融事业部副部长。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会等相关规定，截至目前，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管与发行人不存在关联关系。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
（四）本次非公开发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
6、发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管。
根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购标准
1 厦门国贸 不超过1.60亿股且不超过18.00亿元
2 贵阳市国资公司 8.29亿元
3 贵阳投资控股 1.66亿元
4 贵阳工商产投 1.18亿元
5 贵州乌江能源 0.50亿元
6 贵阳城发集团 3.00亿元
7 百年资管 9.60亿元
8 太平洋资管 3.00亿元
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。
贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元、贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
7、本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。在本行2020年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会公司控制权的变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准
本次非公开发行方案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，并经贵州银保监局批准、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。
二、发行对象的基本情况
（一）厦门国贸
1、基本情况名称： 厦门国贸集团股份有限公司成立日期： 1996年12月24日
注册地址： 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801
单元
法定代表人： 许晓曦
注册资本： 181,627.2516万元人民币1
统一社会信用代码: 913502001550054395
企业类型: 其他股份有限公司（上市）
经营范围: 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化
学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批
发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺
1 截至目前，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制
品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批
的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；
国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运
输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机
械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可
审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、
法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；
第三类医疗器械零售。
经营期限: 1996年12月24日至2046年12月23日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，厦门国贸控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，厦门国贸的股权控制关系如下图所示：
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
厦门国贸控股集团有限公司
100.00%
100.00% 兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限
公司-兴证资管阿尔法科睿1号单一资
厦门国贸控股建设开发有限公司 产管理计划
0.47% 35.85% 0.63%
36.96%
厦门国贸集团股份有限公司
（注：上图持股比例的差异系因四舍五入所致。）
3、主营业务情况
厦门国贸始创于1980年，为世界500强企业厦门国贸控股集团有限公司的控股子公司，1996年在上海证券交易所上市，为国有控股上市公司。目前厦门国贸已形成供应链管理、房地产经营和金融服务三大核心业务，同时积极围绕发展战略在新产业发展方面进行探索。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 7,597,472.15
所有者权益 2,597,650.96
归属于母公司所有者权益 2,350,666.71
项目 2018年度
营业收入 20,659,787.95
净利润 246,697.93
归属于母公司所有者净利润 219,198.64
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，厦门国贸及其董事、监事、高级管理人员（或者主要贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，厦门国贸不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，厦门国贸及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，厦门国贸在公司的授信总额、贷款余额及存款
余额均为0；截至2019年9月末，厦门国贸的控股股东厦门国贸控
股集团有限公司在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
厦门国贸用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（二）贵阳市国资公司
1、基本情况
名称： 贵阳市国有资产投资管理公司
成立日期： 1998年11月20日
注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富
力中心A1栋11楼
法定代表人： 王勇
注册资本： 152,215万元
统一社会信用代码： 91520100709660997R
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、
市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国
有资产及国有股权经营。
经营期限： 长期
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，实际控制人为贵阳市国资委，贵阳市国资公司的股权控制关系如下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
100.00%
贵阳市国有资产投资管理公司
3、主营业务情况
贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
4、最近1年简要财务会计报表贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 466,437.09
所有者权益 163,624.77
归属于母公司所有者权益 175,489.84
项目 2018年度
营业收入 5,694.12
净利润 819.21
归属于母公司所有者净利润 7,189.01
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，贵阳市国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，贵阳市国资公司不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳市国资公司在公司的授信总额及贷款余额
均为0，存款余额为39.37万元；截至2019年9月末，贵阳市国资
公司的控股股东贵阳投资控股在公司的授信总额为17,000万元，贷
款余额为12,600万元，存款余额为60,996.57万元。上述交易均为
贵阳市国资公司及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等
交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳市国资公司用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
（三）贵阳投资控股
1、基本情况名称： 贵阳市投资控股集团有限公司成立日期： 2001年10月24日
注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元
21-28楼
法定代表人： 曾军
注册资本： 862,423.4万元
统一社会信用代 91520100730958720R
码：
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融
资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与
运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与
并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、
收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基
金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他
商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；
房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及
装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限： 2006年9月28日至无固定期限
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，贵阳投资控股的控股股东为贵阳产控集团，实际控制人为贵阳市国资委，贵阳投资控股的股权控制关系如下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
3、主营业务情况
贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设，现正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 7,809,541.24
所有者权益 5,762,313.88
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
归属于母公司所有者权益 5,751,698.33
项目 2018年度
营业收入 64,852.71
净利润 11,262.31
归属于母公司所有者净利润 11,348.67
注：以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，贵阳投资控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，贵阳投资控股不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳投资控股在公司的授信总额为17,000万元，贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会贷款余额为12,600万元，存款余额为60,996.57万元；截至2019年9月末，贵阳投资控股的控股股东贵阳产控集团在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0。上述交易均为贵阳投资控股与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳投资控股用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（四）贵阳工商产投
1、基本情况名称： 贵阳市工商产业投资集团有限公司成立日期： 2009年5月15日
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
注册地址： 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金
阳科技产业园创业大厦401室
法定代表人： 吴永康
注册资本： 116,375.0288万元
统一社会信用代 915201006884093482
码：
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。产业投融资、发起
设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企
业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地
产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服
务，咨询服务等。
经营期限： 2009年5月15日至2059年5月14日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，贵阳工商产投的控股股东为贵阳产控集团，实际控制人为贵阳市国资委，贵阳工商产投的股权控制关系如下图所示：
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
100.00%
贵阳市工商产业投资集团有限公司
3、主营业务情况
贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 2,690,167.49
所有者权益 835,585.96
归属于母公司所有者权益 545,138.94
项目 2018年度
营业收入 808,842.33
净利润 7,983.01
归属于母公司所有者净利润 1,263.19
注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，贵阳工商产投及其董事、监事、高级管理人员（或者贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，贵阳工商产投不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳工商产投在公司的授信总额及贷款余额均
为0，存款余额为100.42万元；截至2019年9月末，贵阳工商产投
的控股股东贵阳产控集团在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均
为0。上述交易均为贵阳工商产投与公司之间正常的一般业务往来，
该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1（%含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳工商产投用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（五）贵州乌江能源
1、基本情况名称： 贵州乌江能源投资有限公司成立日期： 1994年4月30日
注册地址： 贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
法定代表人： 何瑛
注册资本： 984,000万元
统一社会信用代 91520900214419958H
码：
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。投资、融资、委托
贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和
发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，
担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，
物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、
化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸
易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止
经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展
“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转
口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及
其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开
发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限： 2008年6月10日至2038年6月9日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），贵州乌江能源的股权控制关系如下图所示：
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
79.01%
贵州乌江能源集团有限责任公司
100.00%
贵州乌江能源投资有限公司
3、主营业务情况
贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管
理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、
国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸
易、机械设备等。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 3,252,497.90
所有者权益 1,543,473.38
归属于母公司所有者权益 1,454,172.08
项目 2018年度
营业收入 393,689.68
净利润 25,084.37
归属于母公司所有者净利润 34,953.52
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，贵州乌江能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，贵州乌江能源不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵州乌江能源在公司的授信总额为10,000万元，贷款余额为0，存款余额为10,039.68万元；截至2019年9月末，贵州乌江能源的控股股东贵州乌江能源集团有限责任公司在公司的授信总额、贷款余额均为0，存款余额为5,764.11万元。上述交易均为贵州乌江能源及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵州乌江能源用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（六）贵阳城发集团
1、基本情况名称： 贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司成立日期： 2008年6月25日
注册地址： 贵州省贵阳市花溪区溪北路30号
法定代表人： 李自康
注册资本： 305,587.2902万元
统一社会信用代码： 91520100675419870U
企业类型： 股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。
经营期限： 2008年6月25日至2058年6月24日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，贵阳城发集团的控股股东为贵州高速公路集团有限公司，实际控制人为贵州省国资委，贵阳城发集团的股权控制关系如下图所示：
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州高速公路集团有限公司
55.09%
贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司
3、主营业务情况
贵阳城发集团业务范围包括高速公路运营管理、城市基础设施建设、新型环保建材、生态文化陵园、油气能源经营、技术咨询服务、资产管理运营等。贵阳城发集团以环城高速运营管理及项目开发建设为“动力引擎”，以绿色建材、生态园林、油气能源、资产经营为“四轮驱动”，先后承接了贵州省多个大型项目的管理建设任务。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 2,879,325.05
所有者权益 1,450,953.00
归属于母公司所有者权益 1,443,847.55
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
项目 2018年度
营业收入 123,656.44
净利润 18,696.12
归属于母公司所有者净利润 18,376.49
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，贵阳城发集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，贵阳城发集团不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳城发集团在公司的授信总额为330,800万
元，贷款余额为126,500万元，存款余额为86,904.54万元；截至
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
2019年9月末，贵阳城发集团的控股股东贵州高速公路集团有限公
司在公司的授信总额为80,000万元，贷款余额为5,000万元，存款
余额为1,966.78万元。上述交易均为贵阳城发集团及其控股股东与
公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允
价格进行的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1（%含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳城发集团用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（七）百年资管
1、基本情况名称： 百年保险资产管理有限责任公司成立日期： 2016年8月1日
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
注册地址： 辽宁省大连市经济技术开发区金窑路38-2-5
号5层
法定代表人： 庄粤珉
注册资本： 10,000万元人民币
统一社会信用代码： 91210200MA0QF55F0L
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管
理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产
管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨
询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的
其他业务；国务院其他部门批准的业务。（依
法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限： 2016年8月1日至长期
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，百年资管的控股股东为百年人寿保险股份有限公司，无实际控制人，百年资管的股权控制关系如下图所示：
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
江 大 新 大 大 科 中 其 大
西 连 光 连 连 瑞 国 他 连
恒 万 控 融 城 集 华 股 一
茂 达 股 达 市 团 建 东 方
房 集 集 投 建 有 投 地
地 团 团 资 设 限 资 产
产 股 有 有 集 公 控 有
开 份 限 限 团 司 股 限
发 有 公 责 有 有 公
有 限 司 任 限 限 司
限 公 公 公 公
公 司 司 司 司
司10.26% 11.55% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 16.63% 10.26%
百年人寿保险股份有限公司
80.00%
10.00% 10.00%
百年保险资产管理有限责任公司
3、主营业务情况
百年资管于2016年11月16日获中国保险监督管理委员会批复正式成立，注册资本人民币1亿元。百年资管经营范围包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务等。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 20,522.77
所有者权益 14,365.89
项目 2018年度
营业收入 16,299.06
净利润 3,141.75
归属于母公司所有者净利润 3,141.75
注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，百年资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，百年资管不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，百年资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如百年资管及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，百年资管在公司的授信总额、同业业务余额及
存款余额均为0；截至2019年9月末，百年资管的控股股东百年人
寿保险股份有限公司在公司的授信总额、同业业务余额均为0，存款
余额为50,000万元。上述交易均为百年资管的控股股东与公司之间
正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行
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的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内百年资管及其控股股东与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
百年资管以受托管理的中融人寿保险股份有限公司的普通保险资金参与本次认购，其用于本次认购的全部资金来源合法合规，为中融人寿保险股份有限公司自有资金。中融人寿保险股份有限公司不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（八）太平洋资管
1、基本情况名称： 太平洋资产管理有限责任公司成立日期： 2006年6月9日
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100
号39楼
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
法定代表人： 于业明
注册资本： 210,000万元人民币
统一社会信用代码： 91310115789549569U
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理
业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家
法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限： 2006年6月9日至 不约定期限
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至目前，太平洋资管的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司，无实际控制人，太平洋资管的股权控制关系如下图所示：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
98.29% 98.50%中国太平洋人寿保险股份有限公司 中国太平洋财产保险股份有限公司
16.00% 4.00%
80.00%
太平洋资产管理有限责任公司
3、主营业务情况
太平洋资管于2006年6月经中国保险监督管理委员会批准成立，注册资本人民币21亿元。太平洋资管具备中国银保监会要求的股票投资能力、无担保债券投资能力、股权投资能力、不动产投资能力、贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划产品创新能力和衍生品运用等多项能力。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 455,485.50
所有者权益 359,752.47
归属于母公司所有者权益 306,746.20
项目 2018年度
营业收入 91,402.59
净利润 26,901.34
归属于母公司所有者净利润 26,575.13
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至目前，太平洋资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，太平洋资管不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，太平洋资管及其控股股东所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如太平洋资管及其控股股东与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，太平洋资管在公司的授信总额为251,900万元，
同业业务余额为0，存款余额为1,525,000万元；截至2019年9月
末，太平洋资管的控股股东中国太平洋保险（集团）股份有限公司在
公司的授信总额、同业业务余额及存款余额均为0。上述交易均为太
平洋资管与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化
原则以公允价格进行的公平交易。
除商业银行一般业务往来外，截至目前，最近24个月内太平洋资管及其控股股东与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
太平洋资管以受托管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险资金参与本次认购，其用于本次认购的全部资金来源合法合规。中国太平洋人寿保险股份有限公司不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次非公开发行拟发行A股股票数量为不超过5亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元）。经相关监管部门批准或核准后，本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充核心一级资本，提高公司资本充足率。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，为公司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，提升公司持续盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在以下几个方面：
1、对股权结构和控制权的影响
以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从3,218,028,660股增至3,718,028,660股。本次发行前后，公司单一持股5%以上股东均为贵阳市国资公司和贵州乌江能源，公司股权结构不会发生重大变更。
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充公司的核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强公司的风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。
3、对盈利能力的影响
近年来，公司保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩大公司资本规模，提升资本质量，为公司各项业务的进一步发展打下坚实基础，促进公司实现规模和利润稳步增长，持续增强公司核心竞争力，提升整体盈利水平。
（三）必要性分析
本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重大意义。
1、提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资
本进行补充，以保障资本充足水平。
根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.00%、10.20%和12.60%。截至2019年9月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率为8.89%，一级资本充足率贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会为10.24%，资本充足率为13.06%，核心一级资本充足率低于目标值。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求。
2、支持公司未来业务发展
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。但随着公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加。本次非公开发行补充核心一级资本，将提升公司的核心一级资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，对公司未来战略规划推进具有重要意义。
根据公司目前的资本情况，公司有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户的利益。
3、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。
作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会略实施和业务发展。
（四）可行性分析
2019年以来，国务院金融稳定发展委员会多次会议提出重点支持中小银行多渠道补充资本。本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，使得公司持续满足资本充足率监管标准，提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。
公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨，抓住贵州省经济发展机遇，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措，保障募集资金的合理、有效运用：
1、大力发展公司金融业务
公司围绕贵州省“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，主动融入地方经济建设，重点支持基础设施建设、传统优势产业、新兴产业等领域，加强对民营企业、普惠金融客户等重点客群的金融支持。探索实体经济服务新模式，引导信贷资源向实体经济倾斜，构建多层次、全覆盖、多领域的实体经济服务体系。着力推进大公司金融体系改革，持续优化营销模式，不断创新金融产品，聚集重点客户需求，有效提升服务质量，扎实推进业务转型，实现公司金融业务稳步发展。
2、着力推进零售金融业务转型
公司抓住居民消费结构升级、金融科技深化以及大数据广泛运用的发展机遇，围绕“以客户为中心”积极推动大零售改革和创新，重塑零售业务流程，增强业务板块之间的协同作用，大零售转型迈出实质步伐。公司将始终坚持以客户为中心，针对个人客户、小微客户、贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会高净值客户客群，深化客户细分，强化精准营销，基于客户需求提供差异化服务。通过场景化获客、生活化交互、产品化竞争、智能化服务，改善客户体验，不断提升零售金融服务能力和资产配置能力。
3、持续发展金融同业业务
公司强化资产负债管理，采取灵活的投资策略，加强定价管理，不断提升资产配置能力，稳步提高资产收益；加强流动性管理，合理运用同业拆借、债券回购以及同业存单等多项货币市场工具，多元化拓宽同业负债来源，降低同业负债成本。公司将持续拓展同业合作渠道，进一步深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各方的合作，通过逐步完善同业金融业务流程体系，形成融投资、交易、同业于一体的业务架构，推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”的方向发展。
4、着力推动投行业务转型
投行业务是公司战略转型的重要环节，通过资产证券化、结构化融资业务等创新业务模式，可以实现多元化资金流通渠道、盘活传统银行业务、促进经营模式转型的目标。公司已获得交易商协会颁发的非金融企业债务融资工具B类主承销商资格，建立健全B类主承销业务制度体系和工作机制，与多家A类主承销商达成具体项目合作意向。公司将着力打造审慎稳健的轻型化投行产品体系，通过大力发展直接
融资、全面拓展资产证券化等业务，推动投行结构转型发展。
5、抢抓机遇推动金融科技发展
公司抓住贵州省建立“全国首家大数据综合试验区”的重大战略机遇，提升信息科技水平，不断加强自身信息系统建设，提升风险控制管理水平，依托新技术，进行流程再造和产品创新,提升金融服务能贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会力，实现精细化管理。
6、创新业务模式发展普惠金融
公司设立普惠金融事业部，不断优化完善普惠金融产品，普惠金融服务体系持续完善。公司持续优化“数谷e贷”大数据系列产品，通过强化“银税互动”，深耕“税源e贷”、“诚e贷”等业务。同时，公司加强与省担保、省农担等担保体系创新业务合作，完善政银担风险分担机制，优化推广“爽农诚意贷”“爽农订单贷”业务，有效提升农村金融服务能力。未来，公司将通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，积极探索普惠金融服务模式创新，优化信贷资源配置，通过加强大数据对普惠金融业务的支撑，提升风险管控水平，更好地服务实体经济发展。
7、稳步推进综合化经营
下一步，公司将按照监管导向和要求，稳步推进综合化经营发展，积极探索设立其他非银金融机构。
综上，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律法规和国家产业政策，符合公司资本规划和战略发展方
向，将为公司业务稳健持续发展提供资本支持，有利于更好的服务实
体经济发展，并为股东创造可持续的投资回报。同时，公司采取有效
措施推进业务发展和战略转型的落实，为募集资金的合理运用提供了
良好的基础。因此，本次非公开发行股票募集资金具有必要性及可行
性。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
四、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
2020年1月19日，本公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管（以上8家发行对象统称为“认购方”）签署了《股份认购协议》。2020年3月2日，本公司与认购方签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）股份认购
1、发行金额和认购方的认购价款
本公司将根据《股份认购协议》、《补充协议》以及本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的，并经本公司股东大会批准的决议以及贵州银保监局、中国证监会等监管机构的批准或核准文件实施本次非公开发行。本次非公开发行项下所发行的A股总金额应等于发行金额。认购方为其认购股份需支付的全部认购价款（以下简称“认购价款”）应为认购方的认购股份数量与每股认购价格的乘积，认购方的认购价款应精确到人民币分。
2、每股认购价格和认购股份数量
本公司本次非公开发行的定价基准日为本公司调整本次发行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，本公司有权由其董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本公司股东大会决议已过有效期；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司普通股股票交易均价的80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
“定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总量。
若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，厦门国贸将依据《股份认购协议》的约定认购不超过1.6亿股本次非公开发行A股股票，认购价款不超过人民币18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。
贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团将依据《股份认购协议》认购本次非公开发行A股股票的认购价款分别为人民币8.29亿元、1.66亿元、1.18亿元、0.50亿元、3.00亿元；百年资管拟以受托管理的中融人寿的资金认购本次非公开发行A股股票9.60亿元；太平洋资管拟以受托管理的太平洋人寿的资金认购本次非公开发行A股股票3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。本次发行完成后贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及其关联方、一致行动人单独或合计持有贵阳银行普通股股份的比例不得超过百分之二十（含本数）。
若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，认购方的认购股份数量将作相应调整。
（三）协议生效的先决条件和生效时间
《股份认购协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下列先决条件全部满足后生效：
1、本公司的董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；
2、贵州银保监局批准本公司本次非公开发行；
3、中国证监会核准本公司本次非公开发行。
（四）认购方式
按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，认购方同意以现金方式认购，且本公司同意向认购方非公开发行本公司A股股票。
（五）支付方式
本公司及本公司为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向认购方发出书面缴款通知（下称“缴款通知”）。
认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日起，根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足且认购方按照缴款通知足额支付认购价款后，本公司将按照中国证监会及上交所、登记公司相关规定和程序，向认购方非公开发行股份并履行登记程序以完成发行。本次非公开发行完成后，本公司将依据中国法律法规的相关规定尽快办理与本次发行相关的注册资本变更等核准、变更登记程序。
（六）限售期
根据监管机构的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源认购的本次非公开发行的A股股份限售期为自该等股份取得之日起5年；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管认购的本次非公开发行的A股股份限售期为自该等股份取得之日起18个月，如发行完成后，前述认购方成为本公司的主要股东，则其认购的本次非公开发行的A股股份的限售期为自该等股份取得之日起五年。相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不得上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律法规另有规定的除外。
认购方将按照本公司的安排就股份限售出具专项承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，认购方的该等限售股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理转让和交易。
（七）违约责任条款
如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能履行且使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
如本公司因有关法律法规规定、相关监管机构的要求等发生重大变化或者本次非公开发行未获得监管机构的批准或核准等非因本公司自身原因而导致的不能向认购方发行本协议规定的认购方认购的部分或全部股票的，不构成本公司违约。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
1、根据厦门国贸与公司签署的《股份认购协议》，如厦门国贸本次发行后持有的贵阳银行股份数占贵阳银行本次发行完成后总股本的比例不低于3%，则在本次发行完成后厦门国贸可根据贵阳银行《公司章程》规定向贵阳银行董事会提名1名符合董事资格要求的董事候选人。该名董事候选人在任职前需履行贵阳银行董事会、股东大会审议程序并经相关监管机构核准其董事任职资格。除此之外，本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《贵阳银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
3、按照截至2019年9月30日公司股东名册的数据及发行对象拟认购标准，以及截至2019年9月末本行未经审计的归属于本行普贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会通股股东的每股净资产10.18元/股作为发行价格进行测算，本次发行前后，公司单一持股5%以上股东均为贵阳市国资公司和贵州乌江能源，公司股权结构不会发生重大变更；本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人，因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次非公开发行将使公司的资本充足水平得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和风险抵御的能力，为公司持续稳健发展打下坚实基础。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务持续发展提供有力的资本支持，有助于公司继续推动战略转型，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将努力实现业务规模和利润稳步增长，为股东带来良好的投资回报。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行发行对象将以现金认购，募集资金到位将提升当期的筹资活动现金流。另外，本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，随着募集资金支持本行各项业务发展所产生的效益逐步显现，将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
本次非公开发行前，公司不存在控股股东，本次发行也不会导致出现控股股东。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
（四）本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东，同时也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，负债结构符合监管要求。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行方案未获得批准或核准的风险
公司本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行方案尚需取得贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
2、股票价格波动风险
公司作为一家上市企业，股票价格除受公司经营状况和发展前景影响外，同时受国家宏观经济形势、经济金融政策、资本市场情况以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动。
3、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务可持续发展，推动战略转型的落地实施。若本次非公开发行的募集资金未得到充分使用，公司净利润增速未能达到或超过资本或资产的增长速度，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
4、发行对象的违约风险
本次非公开发行的对象与公司充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并签署了《股份认购协议》，在协议中约定了相应的违约责任。尽管如此，本次非公开发行时若出现公司股价大幅波动或发行对象财务状况恶化等情形，可能存在发行对象违约的风险。
5、区域集中度风险
公司作为一家城市商业银行，主要客户集中在贵州省内，超过90%的收入来源于贵州省，受地方经济环境情况影响较大。若未来区域经济出现增速放缓或下滑，公司的经营情况和财务状况将受到不利影响。
6、信用风险
信用风险是指客户或交易对象可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产主要包括贷款、贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会承兑、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款等各项业务。若客户或交易对象违约，则可能给公司造成一定损失。
7、流动性风险
流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时和/或以合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。虽然公司已经积极采取多种措施防范流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素，若无法以合理成本及时获得充足资金，仍可能使公司在经营活动中出现流动性缺口。
8、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对公司的未来收益或未来现金流量造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险和汇率风险，利率、汇率的变化将直接影响公司所持债权、外汇等资产的价值及收益。
9、操作风险
操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但相关制度措施可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因失去或减小效力，从而形成操作风险。
10、合规风险
合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守本公司制度、流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的风险。公司严格落实内控合规管理，但仍可能因自身经营管理情况出现合规相关风险。
11、信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。公司积极提升信息科技水平，持续强化信息科技风险防控，但若由于外界环境或技术发生变化，公司可能面临潜在的信息安全问题。
12、声誉风险
声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本公司作出负面评价的风险。公司持续加强内控合规管理，但若行业风险暴露、外界舆论环境变化，公司可能面临突发的声誉或舆情问题。
13、环境和政策风险
银行业的竞争正日趋激烈，随着利率市场化改革进一步深化，以互联网金融为代表的新业态快速发展，银行业竞争形势出现许多不确定因素，公司面临来自多领域的冲击和竞争。
商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济发展状况、银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
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六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）《公司章程》对利润分配政策的相关规定
为规范公司的经营运作，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，《公司章程》对利润分配政策有如下规定：
“第二百一十九条（一）本行利润分配政策的基本原则：
1.本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
2.本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
3.本行优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）本行对普通股股东利润分配政策具体如下：
1.利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2.本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由本行
董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营
情况拟定，由本行股东大会审议决定。
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3.本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4.本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）本行对优先股股东利润分配政策具体如下：
1.本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
2.本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
3.本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
4.本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
5.本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（四）本行对普通股股东利润分配的审议程序：
1.本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2.如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
（七）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
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（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年分配方案实施情况及未分配利润使用安排
（1）普通股利润分配
①2016年度普通股利润分配
2017年4月14日，公司召开第三届董事会2017年度第二次会议审议通过关于公司2016年度利润分配预案的议案。2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会审议通过关于公司2016年度利润分配预案的议案。
公司2016年度利润分配方案为：以总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体股东每10股派送现金红利2.6元人民币（含税），共计派发现金红利59,763万元（含税）。
②2017年度普通股利润分配
2018年4月27日，公司召开第四届董事会2018年度第二次会议审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案。2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案。
公司2017年度利润分配方案为：以总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体股东每10股派送现金红利3.3元人民币（含税），共计派发现金红利75,854万元（含税）。
③2018年度普通股利润分配
2019年4月15日，公司召开第四届董事会2019年度第二次会议审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。2019年5月7日，公司召开2018年年度股东大会审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。
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公司2018年度利润分配方案为：以普通股总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4元人民币（含税），共计派发现金红利91,944万元（含税）；以资本公积每10股转增4股，合计转增919,436,760股。
（2）优先股股息分配
2018年12月，公司发行优先股50亿元，票面股息率5.30%，简称“贵银优1”，代码360031。
根据公司第四届董事会2019年第七次临时会议审议通过的“贵银优1”股息发放方案，2019年11月22日，公司向截至2019年11月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体贵银优1股东发放优先股股息，按照“贵银优1”票面股息率5.30%计算，每股发放现金股息人民币5.30元（含税），合计人民币26,500万元（含税）。
（3）近三年未分配利润使用安排
公司近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持公司各项业务稳健发展。
2、公司近三年普通股现金分红情况
公司近三年的普通股现金分红情况如下表所示：
单位：千元
分红年度 现金分红金额 归属于母公司普通股 现金分红占归属于母公
（含税） 股东的净利润 司所有者净利润的比例
2018 919,437 5,137,277 17.89%
2017 758,535 4,530,676 16.75%
2016 597,634 3,654,319 16.37%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最 51.24%
近三年年均实现净利润的比例
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2016-2018年度，贵阳银行累计向普通股股东现金分红227,561万元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润的51.24%，各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配利润的10%，符合公司章程和股东回报规划的有关规定。
（三）本次发行完成后公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。
2020-2022年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
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七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设2019年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年前三季度业绩数据年化并扣除2019年优先股股息后测算。
（3）公司于2020年9月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
（4）假设公司本次非公开发行按照上限发行5.00亿股A股股票，募集资金总额45.00亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
（7）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长5%
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,343,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,741,892 6,028,987 6,028,987
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,476,892 5,763,987 5,763,987
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 5,720,955 6,007,002 6,007,002
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5,455,955 5,742,002 5,742,002
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.79 1.72
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.79 1.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.70 1.78 1.72
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.70 1.78 1.72
（元/股）
情形二：利润同比增长10%
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,343,029
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,741,892 6,316,081 6,316,081
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,476,892 6,051,081 6,051,081
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 5,720,955 6,293,050 6,293,050
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5,455,955 6,028,050 6,028,050
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.88 1.81
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.88 1.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.70 1.87 1.80
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.70 1.87 1.80
（元/股）
情形三：利润同比增长15%
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,343,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,741,892 6,603,176 6,603,176
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,476,892 6,338,176 6,338,176
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 5,720,955 6,579,098 6,579,098
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5,455,955 6,314,098 6,314,098
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.97 1.90
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.97 1.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.70 1.96 1.89
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.70 1.96 1.89
（元/股）
3、关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：
1、加强资本管理，提高资本使用效率
公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会相适应。此外，公司将加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展的创新型、内涵式发展路径。
2、推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照“总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效”的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基
础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。
着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管
理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
3、稳步推进多元化、综合化经营发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展，在给商业银行传统业务带来冲击和挑战的同时为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，通过多元化、综合化经营实现公司的长期持续发展。
4、依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并发展公司金融业务，进一步提高零售金融业务的竞争力，大力发展中间业务，稳步提升公司盈利能力。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
（四）由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月18日
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
会议议案四
关于贵阳银行股份有限公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案
各位股东：
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）拟参与公司非公开发行A股股票，并已于2020年1月19日分别与公司签署《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定。公司拟根据上述规定修改的相关内容，对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行价格、限售期等内容进行调整，并于2020年3月2日分别与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管签署《关于贵阳银行股份有限公司贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体情况如下：
一、认购对象基本情况
（一）厦门国贸
厦门国贸成立于1996年12月24日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币181,627.2516万元2，注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元，法定代表人为许晓曦。
截至目前，厦门国贸与公司不存在关联关系。
（二）贵阳市国资公司
贵阳市国资公司成立于1998年11月20日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币152,215万元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼，法定代表人为王勇。
截至目前，贵阳市国资公司持股比例超过5%，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（三）贵阳投资控股
贵阳投资控股成立于2001年10月24日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币862,423.4万元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼，法定代表人为曾军。
截至目前，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市2 截至目前，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记。
贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
规则》等相关规定，贵阳投资控股为公司的关联方，本次股份认购构
成关联交易。
（四）贵阳工商产投
贵阳工商产投成立于2009年5月15日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币116,375.0288万元，注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室，法定代表人为吴永康。
截至目前，贵阳工商产投、贵阳投资控股及本公司持股5%以上股东贵阳市国资公司均受贵阳产业发展控股集团有限公司同一控制，为一致行动人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（五）贵州乌江能源
贵州乌江能源成立于1994年4月30日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币984,000万元，注册地址为贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路，法定代表人为何瑛。
截至目前，贵州乌江能源持股比例超过5%，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（六）贵阳城发集团
贵阳城发集团成立于2008年6月25日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币305,587.2902万元，注册地址为贵州省贵阳市花溪区溪北路30号，法定代表人为李自康。
截至目前，贵阳城发集团与公司不存在关联关系。贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
（七）百年资管
百年资管成立于2016年8月1日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币10,000.00万元，注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区金窑路38-2-5号5层，法定代表人为庄粤珉。
截至目前，百年资管与公司不存在关联关系。
（八）太平洋资管
太平洋资管成立于2006年6月9日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币210,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼，法定代表人为于业明。
截至目前，太平洋资管与公司不存在关联关系。
二、《补充协议》的主要内容
（一）《补充协议》主体和签订时间
2020年3月2日，本公司与认购方分别签署了《补充协议》。
（二）定价基准日、发行价格
本公司本次发行的定价基准日调整为本公司调整本次发行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，本公司有权由董事会重新确定本次发行的定价基准日：1、本公司股东大会决议已过有效期；2、本次发行方案发生变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
本次发行的发行价格调整为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司普通股股票交易均价的80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值贵阳银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
（三）限售期
认购方承诺并同意，根据监管机构的有关规定，厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管认购的本次发行的A股股份限售期调整为自该等股份取得之日起18个月，其他认购对象认购的本次发行的A股股份限售期不变。相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不得上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律法规另有规定的除外。
（四）其他
《补充协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立，与《股份认购协议》同时生效，同时终止。《补充协议》为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
《股份认购协议》与《补充协议》内容不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》未进行约定的内容，适用《股份认购协议》的相关约定。
本议案已经本行第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请予审议。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月18日
会议议案五
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
A股股票方案调整涉及关联交易
事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《贵阳银行股份有限公司章程》及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次非公开发行的发行对象中贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州省乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）均为本公司的关联法人。本次非公开发行A股股票方案调整涉及的关联交易情况如下：
一、关联交易概述
公司与上述关联法人于2020年1月19日就本次非公开发行相关事项分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述关联法人认购本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年1月20日召开的第四届董事会2020年度第一次临时会议以及2020年2月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-004）。
二、关联交易说明
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定。公司拟根据上述规定修改的相关内容，对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、限售期等内容进行调整，并与上述关联法人签署《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与上述关联法人签署《补充协议》事项构成关联交易。
三、关联方的基本情况
（一）贵阳市国资公司
1.基本情况
公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司
成立时间：1998年11月20日
注册资本：152,215万元
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼
统一社会信用代码：91520100709660997R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。
经营期限：长期
2.公司与关联方之间的关联关系
截至目前，贵阳市国资公司持股比例超过5%，为公司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）。截至目前，贵阳市国资公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
100.00%
贵阳市国有资产投资管理公司
4.关联方主营业务发展情况
贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 466,437.09
所有者权益 163,624.77
归属于母公司所有者股东权益 175,489.84
项目 2018年度
营业收入 5,694.12
净利润 819.21
归属于母公司所有者净利润 7,189.01
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）贵阳投资控股
1.基本情况
公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司
成立时间：2001年10月24日
注册资本：862,423.4万元
法定代表人：曾军
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼
统一社会信用代码：91520100730958720R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限：2006年9月28日至无固定期限
2.公司与关联方之间的关联关系
截至目前，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至目前，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
4.关联方主营业务发展情况
贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设，现正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 7,809,541.24
所有者权益 5,762,313.88
归属于母公司所有者股东权益 5,751,698.33
项目 2018年度
营业收入 64,852.71
净利润 11,262.31
归属于母公司所有者净利润 11,348.67
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）贵阳工商产投
1.基本情况
公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司
成立时间：2009年5月15日
注册资本：116,375.0288万元
法定代表人：吴永康
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室
统一社会信用代码：915201006884093482
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。）
经营期限：2009年5月15日至2059年5月14日
2.公司与关联方之间的关联关系
截至目前，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至目前，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
100.00%
贵阳市工商产业投资集团有限公司
4.关联方主营业务发展情况
贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 2,690,167.49
所有者权益 835,585.96
归属于母公司所有者股东权益 545,138.94
项目 2018年度
营业收入 808,842.33
净利润 7,983.01
归属于母公司所有者净利润 1,263.19
注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）贵州乌江能源
1.基本情况
公司名称：贵州乌江能源投资有限公司
成立时间：1994年4月30日
注册资本：984,000万元
法定代表人：何瑛
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
统一社会信用代码：91520900214419958H
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2008年6月10日至2038年6月9日
2.公司与关联方之间的关联关系
截至目前，贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。截至目前，贵州乌江能源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
79.01%
贵州乌江能源集团有限责任公司
100.00%
贵州乌江能源投资有限公司
4.关联方主营业务发展情况
贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管
理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、
国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸
易、机械设备等。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 3,252,497.90
所有者权益 1,543,473.38
归属于母公司所有者股东权益 1,454,172.08
项目 2018年度
营业收入 393,689.68
净利润 25,084.37
归属于母公司所有者净利润 34,953.52
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《补充协议》主要内容
2020年3月2日，公司与上述关联法人签署《补充协议》，具体内容如下：
1.贵阳银行本次发行的定价基准日调整为贵阳银行调整本次发行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，贵阳银行有权由其董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）贵阳银行股东大会决议已过有效期；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
2.本次发行的发行价格调整为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）贵阳银行普通股股票交易均价的80%与本次发行前贵阳银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次非公开发行方案调整涉及的上述关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏已发表独立董事意见。
本议案已经本行第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请予审议。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月18日
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