中信证券股份有限公司
关于
中国有色金属建设股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为中国有色金属建设股份有
限公司（以下简称“中色股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的
行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行
股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了
专项核查。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对中色股份的任
何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的
投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中色股份董事会
发布的关于本次交易的公告。
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现发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
根据本次交易方案，中色股份拟向中色矿业发展有限公司（以下简称“中色
矿业发展”）发行股份购买其持有的中国有色矿业有限公司（以下简称“中国有
色矿业”）2,600,000,000 股普通股股份（占中国有色矿业已发行普通股股份总数
的 74.52%）；同时，中色股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金。
本次重大资产重组的上市公司主营业务包括国际工程承包和有色金属资源
开发，标的公司主营业务为铜钴资源的开采、选矿、冶炼及销售，是于赞比亚和
刚果（金）经营的垂直综合铜生产商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），中色股份和中国有色矿业均属于“有色金属矿采选业”
（B09）。在中色股份的有色金属资源开发业务中，涉及稀土的生产、加工和销售
业务。中色股份共拥有三家经营稀土相关业务的控股子公司，分别为中色南方稀
土（新丰）有限公司、中色稀土有限公司和广东珠江稀土有限公司，其主营业务
分别为稀土矿加工及生产，稀土矿及其他金属产品经销，以及稀土产品生产。但
稀土相关业务目前占上市公司营业收入及毛利比例均较小。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司虽涉及稀土相关业务，但主要的营
业收入和利润来源为国际工程承包以及铅、锌类有色金属采选和冶炼。此外，标
的公司主营业务中不涉及稀土相关业务。综上所述，本次重大资产重组涉及的行
业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
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兼并重组的行业，或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、
新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
中色股份主营业务包括国际工程承包和有色金属资源开发，中国有色矿业主
营业务为铜钴资源的开采、选矿、冶炼及销售。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），中色股份与中国有色矿业同属“有色金属矿
采选业”（B09）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）为
上市公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交
易前后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，中国有色集团仍为上
市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会
导致上市公司的控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定的重组
上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产
根据本次交易方案，上市公司向中色矿业发展发行股份购买中国有色矿业
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74.52%股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。
四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及本独立财务顾问项目组查询相关公
开信息的结果，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市
公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
包 项 孙鹏飞
黄江宁 吴少磊
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
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