辽宁红阳能源投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 辽宁红阳能源投资股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 红阳能源
股票代码： 600758
收购人名称： 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
收购人住所： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号
通讯地址： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号
签署日期：2020年3月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需获得辽宁省国资委的批复；2、本次收购尚待中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务；3、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查。
五、本次收购是根据《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书》所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 收购人介绍......................................................................................................5
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................11
第四节 收购方式........................................................................................................13
第五节 收购人声明....................................................................................................16
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本收购报告书摘要中有如下特定含义：本收购报告书 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
本收购报告书摘要 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要
辽宁能源、收购人 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
红阳能源、上市公司 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司（股票代码：600758）
沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司
能源投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
阜新矿业 指 阜新矿业（集团）有限责任公司
铁法能源 指 辽宁铁法能源有限责任公司
抚顺矿业 指 抚顺矿业集团有限责任公司
煤机装备 指 辽宁煤机装备制造（集团）有限责任公司
辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318,000,000股
本次收购 指 股份，占总股本的24.05%
本次收购完成后，收购人合计持有红阳能源31.41%的股份，
将成为红阳能源的控股股东
《股份转让协议》 指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年3月9日签署的《股
份转让协议》
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
注册地：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
法定代表人：郭洪波
注册资本：200亿元人民币
统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2018年11月8日至无固定期限
股权结构：辽宁省国资委持股100%
通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际大厦A座12层
联系电话：024-86210181
二、收购人控股股东及实际控制人
辽宁省国资委持有辽宁能源100%股权，为其控股股东和实际控制人。截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
辽宁能源主要下属企业及其主营业务情况如下：序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
煤炭开采、煤层气开发、煤炭副产品加工（限
下属子公司凭许可证经营），煤矿机械设备
（不含特种设备）制造、安装、检修，建筑
材料（不含木材）、化工产品（不含危险品）、
电器机械及器材、矿井支护用品销售，经营
本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务，工程招标、采购招标。（以下项目限
分支机构经营）闭路电视安装、维护；体育
场地、设施、房屋、林地的服务、出租；变
配电运行及维修工程，用电、节能监测及节
能工程，器具检测、热电管理；仓储（不含
危险品）；设备租赁；汽车修理；金属材料、
橡胶制品零售；新产品、技术开发与推广、
技术咨询；矿压监测、瓦斯与通风仪器仪表
检测；矿区通讯、信息工程设计、施工、维
1 阜新矿业 121,650 100% 修，通讯器材零售，软件开发设计；办公自
动化设备零售；矿区内铁路运输、机货车检
修、信号配件；餐饮、住宿、洗浴，包装装
潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物业管理，
地面砖生产，绿化工程，炊具、办公用品、
劳动保护用品（不含特种）零售；编织袋、
矿用材料生产、销售；供热；营造坑木林、
造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、
批发、零售；木材加工销售；造林绿化工程
设计与施工；谷物、豆类、蔬菜种植；猪，
牛、羊及家禽饲养；工业用水加工及销售；
供水管道安装；净水厂的设计、安装、调试；
饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]
生产、销售；露天防排水工程施工；巷道维
修；土建及管道工程施工；劳动力外包服务；
机械设备加工、租赁、出售；装卸服务；货
运场站服务；压缩气体和液化气体（仅限不
燃气体）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
2 煤机装备 100,000 100% 矿用机械、电器制造、修理、销售；股份管
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
理；投资管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、
3 能源投资 450,000 80% 基础设施、高新科技项目与节能环保项目，
装备制造、设备销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4 铁法能源 302,488 80% 股权管理、投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
资产经营，产品配件机械及技术进出口代
理，房屋设备场地线路柜台出租，档案查询；
仅限分公司经营：煤炭煤气油母页岩富矿沙
石开采加工销售，铁路运输、专用、通用设
备及器材电气机械、金属制品铸锻件零部
件、民爆机械、仪器仪表、消防器材制造修
理，炸药及火工产品、水泥及水泥制品、砖
瓦、油漆润滑油、碳黑、氮氧乙炔气、蓄电
池防水材料、工艺品、橡胶编织纸塑制品、
过滤器、防冻液制造加工，水电暖供应，电
铁客货及汽车运输，电铁电力、通讯线路、
机电通讯设备、锅炉管道起重机械安装维
修，汽车汽吊车修理，金属性能测试，信息
传输计算机及软件服务，农林牧副渔种育养
加工销售，林木采运加工制作销售，锅炉、
5 抚顺矿业 140,228 80% 管道检测清洗，压力容器焊接，保暖设施施
工，自救仪器仪表计量器具修理检定，科学
研究、技术及地质勘察咨询、培训，油煤质
检验，气瓶出租，劳动保护服装制作加工，
城区修整绿化，物业管理，房产经纪及开发，
描晒图传真复印打字，招标仓储保洁托幼住
宿餐饮娱乐洗浴游泳劳务摄像装卸森林公
园机动车存放服务，房屋设备商品食品漆油
品废旧设备汽车配件销售，报刊出版，印刷
品印刷，彩印装饰，桶瓶装饮用水纯净水、
脱硫剂、支护产品生产销售，彩钢板制造，
矿石试验化验服务,起重机改造安装；纸制品
生产、销售；电子工程安装服务；智能化安
装工程服务；硬件设备系统集成；集成实施
服务；计算机维修（前置许可项目经营期限
以前置许可为准）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
辽宁能源成立于2018年11月，为辽宁省国资委出资并在授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司。辽宁能源作为辽宁省能源产业国有资本投资公司，是能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。后续辽宁能源将通过产业整合，重点打造煤炭、火热电、煤-油-电-热循环经济、新能源、金融、高端装备制造等六大业务板块，逐步实现主业板块稳步发展、新兴板块快速成长、创新业务不断培育的可持续发展格局。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人2017年、2018年和2019年1-9月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 7,731,512.68 7,644,219.60 8,159,651.93
所有者权益合计 3,400,154.22 3,361,307.74 3,338,299.72
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 1,756,414.03 2,354,000.93 2,471,631.21
净利润 46,311.72 106,223.44 102,378.60
净资产收益率 1.37% 3.17% 3.06%
资产负债率 56.02% 56.03% 59.09%
注1：上表中2017年度、2018年度财务数据为备考审计合并口径数据，2019年1-9月数据
未经审计；
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本收购报告书摘要签署之日，除下表披露内容外，辽宁能源及下属企业不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
序 原告 被告 标的金额 案由 进展
号
国华能源投 被告：中国 委托贷款 2019年12月10日，辽宁省高级人民法院作出一
1 资有限公司 建设银行股 8.55亿元 合同纠纷 审判决（（2018）辽民初125号），确认原告与被
份有限公司 告之间的委托贷款合同关系有效，驳回原告其他
阜新煤矿支 诉讼请求。不涉及第三人的给付义务。现原告已
行、中国建 提出上诉，待进入二审阶段。
银投资有限
责任公司
第三人：阜
新矿业（集
团）有限责
任公司
阜新矿业（集 李建华、徐 2019年12月6日，内蒙古自治区高级人民法院作
2 团）有限责任 建国、李建 1.58亿元 股权转让 出一审判决（（2018）内民初76号），支持原告解
公司 军 纠纷 除与被告签署的《股权转让协议》，驳回原告其他
诉讼请求。现原告已提出上诉，待进入二审阶段。
中机国能电 抚顺矿业中 建设工程
3 力工程公司 机热电有限 6.10亿元 施工合同 2019年4月24日立案，尚未开庭审理。
责任公司 纠纷
保利民爆科 阜 新 矿 业 该案前期一直处于管辖权异议阶段，经北京市高
4 技集团股份 （集团）有 2.20亿元 企业重组 级人民法院做出的（2019）京民辖终 330 号民事
有限公司 限责任公司 合同纠纷 裁定书最终裁定将该案移送至辽宁省阜新市中级
人民法院审理，目前尚未进入实体审理阶段。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本收购报告书摘要签署之日，辽宁能源主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
郭洪波 男 董事长 中国 辽宁省沈阳市 否
李兆福 男 董事、副总经 中国 辽宁省沈阳市 否
理
张冰 男 董事、副总经 中国 辽宁省沈阳市 否
理
张德辉 男 董事、副总经 中国 辽宁省沈阳市 否
理
张国辉 男 外部董事 中国 北京市 否
杨兴权 男 外部董事 中国 辽宁省沈阳市 否
张晓玫 女 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
闫立坤 男 总会计师 中国 辽宁省抚顺市 否
注1：辽宁能源董事、副总经理赵光现已离任，相关工商变更登记手续尚在办理中；
注2：根据中央纪委国家监委网站2020年2月19日公告，辽宁能源原董事、副总经理刘彦
平涉嫌严重违纪违法，由省监委给予其开除公职处分。
截至本收购报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的
股份情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人通过能源投资间接持有沈阳金山能源股份有限公司（股份代码：600396）20.10%的股份。
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人通过铁法能源间接持有铁岭银行股份有限公司8.30%的股份，通过能源投资间接持有沈阳农村商业银行股份有限公司10%的股份。
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的3.18亿股红阳能源股份。本次收购完成后，辽宁能源直接持有红阳能源 24.05%的股份，通过能源投资持有 7.35%的股份，合计持有红阳能源 31.41%的股份，成为红阳能源的第一大股东。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国能源产业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，也是推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团的关键措施。通过本次重组，一方面将使辽宁能源获得产业资本化和资产证券化的资本运作平台，打通便利和多元的融资渠道，借助资本市场实现跨越式发展，壮大辽宁省国有经济，践行振兴东北经济的伟大使命；另一方面将使红阳能源成为辽宁能源下属煤炭板块的产业投资和资本运营平台，依托集团资源和平台优势，不断提升资产质量和经营效率，有利于上市公司做大做强。
二、收购人未来 12 个月内对红阳能源权益的增持或者处置
计划
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在红阳能源中拥有权益的股份的计划。如收购人作出增持或减持红阳能源的决定，或发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020年3月9日，辽宁能源董事会审议通过了与本次收购相关的议案；
2、2020年3月9日，沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案；
3、2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》。（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1、辽宁省国资委批准本次收购方案；
2、中国证监会同意豁免辽宁能源要约收购红阳能源的义务；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断审查。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源97,229,797股股份，占红阳能源股份总数的7.35%。
二、本次收购的基本情况
（一）收购前股权关系
本次收购前，沈煤集团直接持有红阳能源523,665,944股股份，占红阳能源股份总数的 39.61%，为上市公司第一大股东；辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源97,229,797股股份，占红阳能源股份总数的7.35%。
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 沈煤集团 523,665,944 39.61%
2 辽宁能源 97,229,797 7.35%
其中：直接持有 - -
能源投资 97,229,797 7.35%
3 中国信达 138,648,593 10.49%
4 其他 562,473,060 42.54%
合计 1,322,017,394 100%
（二）本次收购
辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式，收购沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，占总股本的比例为24.05%。2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》，约定本次收购相关事项。
（三）收购后股权关系
本次收购完成后，红阳能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 沈煤集团 205,665,944 15.56%
2 辽宁能源 415,229,797 31.41%
其中：直接持有 318,000,000 24.05%
能源投资 97,229,797 7.35%
3 中国信达 138,648,593 10.49%
4 其他 562,473,060 42.54%
合计 1,322,017,394 100%
本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份，通过能源投资持有7.35%的股份，合计持有31.41%的股份，成为上市公司的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次收购将触发要约收购义务，辽宁能源将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请，并在获得中国证监会的核准后，实施本次收购。
本次收购不存在附加特殊条件。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、标的股份：本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源318,000,000股股份，该部分股份已质押给辽宁能源。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第 5款的要求，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限即不低于前一交易日收盘价的9折。
3、转让价格：本次股份转让单价为4.12元/股。（最终每股转让价格以国资监督管理部门审批为准）按照上述价格确定方式，本次股份转让价款总价为1,310,160,000元（即4.12元/股*318,000,000股）。
4、价款支付：本次股份转让价款由受让方以现金或以受让方合法持有的对转让方的债权或二者结合的方式支付，在办理标的股份交割前，受让方应付清全部转让价款。
5、债权债务处理和员工安置：本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置，原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担；本次转让不涉及员工安置问题，原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。
6、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签署（或签章）并加盖各自的公章之日起成立，且以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议双方就本次转让履行完毕必要的内部决策程序；
（2）本次转让已按照国有资产监管规则要求经有权机关审核批准；
（3）本次转让已履行反垄断审查申报程序并经国家市场监督管理总局审核通过或决定不实施进一步审核；
（4）本次转让已经中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，已全部质押给辽宁能源。
除以上质押情况，本次收购涉及的红阳能源股份不存在其他权利限制。
第五节 收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
郭洪波
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司法定代表人（或授权代表）：
郭洪波
签署日期： 年 月 日
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