证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2020-16
江苏林洋能源股份有限公司
关于签订光伏项目合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
风险提示：? 本光伏项目合作框架协议（以下简称“本协议”，协议签署双方以下简称“双
方”）为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体合作内容展开需双方后续
进一步调查与商谈，存在因双方未达成一致而无法实施的风险。? 双方在太阳能光伏电站项目展开合作，尚未签订具体的项目合作协议或合同，
合作内容尚未明确资金安排、人员分配及项目的后续管理，待双方进一步确
定后再具体安排，存在一定的不确定性。? 公司基于自身业务发展和市场战略布局开展本次合作，后续如光伏行业政策、
市场环境、价格波动、行业技术水平等情况发生较大变化，将可能对合作项
目实施带来不利影响。本协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。? 本协议合作内容履行期限较长，可能发生方案变更、规模调整等情况，双方
完成合作存在不确定性。? 双方本次合作具体的金额、时间安排、权利及义务方面等尚未明确，对公司
业务及业绩影响存在不确定性，仍需时间充分协商确认。? 本协议履行对公司2020年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续双方具
体合作实施情况而定，具有不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：中国华能集团有限公司江苏分公司（以下简称“江苏华能”或“甲方”）
性质：有限责任公司分公司(国有独资)
负责人：李富民
注册资本：江苏华能为中国华能集团有限公司（以下简称“中国华能”，注册资本为3490000万人民币）分公司
营业地址：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦3601-3611室
主营业务：代办总公司业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中国华能是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，其主营业务为：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。
与上市公司的关系：江苏华能和中国华能与本公司及子公司均不存在关联关系
主要财务指标：江苏华能为中国华能分公司，截至2019年9月30日，中国华能总资产109,215,919.19万元，净资产26,625,772.97万元，2019年1-9月营业收入21,763,764.20万元，净利润897,927.26万元。
（二）框架协议签署情况
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”或“乙方”）与江苏华能于2020年3月7日在南京以书面方式签署本协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为光伏项目合作框架协议，是双方合作意向和原则的框架性陈述。根据《公司章程》和相关制度的规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、框架协议的主要内容
（一）合作背景
为充分利用双方资源优势，江苏华能拟与公司及关联公司扩大在光伏发电项目上的投资和并购合作，实现共同发展、互利共赢的目的。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，双方经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。
（二）主要内容
1、增量光伏项目开发合作
（1）双方一致同意成立合资平台公司（以下简称“合资公司”），甲方占股90%、乙方占股10%，双方均以货币按股比同步出资。合资公司由甲方管理，甲方运用合资公司与乙方开展光伏发电项目的投资合作。
（2）双方一致同意以合资公司或合资公司设立的项目公司名义在重点布局地区按甲方技术经济标准开发大型光伏电站，计划在2020年至2022年每年开发不少于50万千瓦，累计开发不少于150万千瓦光伏电站。
（3）对合资公司所投资项目，甲方同意在依法合规并履行评审流程、且乙方承担电站发电量保证的基础上，同等条件下优先选择由乙方负责所投资项目的运维工作。
2、存量光伏发电项目收购方案。
（1）乙方持有300MW光伏电站资产项目。经甲方对项目进行法律尽职调查、财务审计及评估、备案等程序后，如光伏项目符合甲方要求，甲方同意与乙方按照70%：30%比例共同组建平台公司收购相关项目公司100%股权。
（2）乙方承诺目标项目的发电量符合双方约定的标准，如不能达到标准时，乙方承诺承担电量补偿责任。
（3）在依法合规并符合甲方审查流程的前提下，同等条件下优先选择乙方承担目标项目的运维工作。目标项目运维费用根据项目具体情况由相关方在运维合同中约定。
（三）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方有权对拟投目标公司及项目进行尽职调查，乙方应当无条件予以配合；
（2）甲方有权要求乙方提供或履行相应担保措施；
（3）甲方有权在乙方未签署增信措施对应的法律文件或未履行对应的内部决策程序或存在其他违约情形时拒绝实施上述投资。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方应当配合甲方对拟投目标公司及项目进行尽职调查，承担相关中介服务机构的服务费用；
（2）乙方应当落实本协议约定的担保措施，签署担保合同并办理相关担保手续。
（四）建立战略合作推进机制
双方同意建立战略合作推进联系沟通机制，落实双方具体推进协调部门。双方应经常组织交流，互通信息，制定合作计划，细化工作方案，讨论和评估合作效果，协调推进合作重大事项。
（五）协议地位
双方应本着精诚合作的原则使本协议的内容得以顺利实现，双方在此确认，本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步调查与商谈，双方就以上各事项的最终合议将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
（六）其他事项
1、任何一方如因不可抗力而未能履行合同或合同的部分条款，不应认定为违约。如遭遇不可抗力的一方故意拖延解决或故意不告知另一方不可抗力事由的出现，则仍需承担违约责任。因不可抗力而未能履行合同导致的后果由双方协商解决。
2、甲、乙双方对本协议条款及签署和执行本协议过程中所知悉对方的商业秘密应当承担保密义务，该保密义务将持续有效，不受本协议无效、失效、终止的影响。除非已获得另一方事前书面同意，任何一方不应就本协议内容作出任何公告、新闻发布或其他一般公众披露，否则应赔偿由此给另一方造成的全部损失并承担相应的法律责任，但任何根据上市规则、法律法规规定及审批机关的要求做出的披露除外。
3、因本协议而产生的任何争端应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权提交本协议签署地所在人民法院解决。
4、若本合作在实施过程中遇国家宏观政策及相关法律政策的调整或改变，使本合作相关协议或部分条款无法实施的，双方应协商解决并按照国家法律法规及政策要求实施。
5、本协议仅为框架协议，具体投资方式以投资实施时签署的法律文件内容为准。
6、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
三、协议履行对上市公司的影响
江苏华能为中国华能分公司，本次公司与对方在增量光伏项目开发及存量光伏发电项目收购展开全方位合作，将有利于双方发挥优势资源，加快推进公司光伏电站持有运营、高效EPC系统集成和运维业务，提高资金周转效率，提升公司核心竞争力，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司的长期规划和未来发展战略。
本协议履行对公司2020年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续双方具体合作实施情况而定，具有不确定性。
四、风险提示
1、本协议的签署为双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体合作内容展开需双方后续进一步调查与商谈，存在因双方未达成一致而无法实施的风险。
2、双方在太阳能光伏电站项目展开合作，尚未签订具体的项目合作协议或合同，合作内容尚未明确资金安排、人员分配及项目的后续管理，待双方进一步确定后再具体安排，存在一定的不确定性。
3、公司基于自身业务发展和市场战略布局开展本次合作，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、行业技术水平等情况发生较大变化，将可能对合作项目实施带来不利影响。本协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。
4、本协议合作内容履行期限较长，可能发生方案变更、规模调整等情况，双方完成合作存在不确定性。
5、双方本次合作具体的金额、时间安排、权利及义务方面等尚未明确，对公司业务及业绩影响存在不确定性，仍需时间充分协商确认。
6、本协议履行对公司2020年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续双方具体合作实施情况而定，具有不确定性。
7、公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，跟踪合作事项的进展情况，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《光伏项目合作框架协议》
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2020年3月10日
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