国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2019年度持续督导年度报告书
上市公司 青岛海容商用冷链股份有限公司 股票代码 603187
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 刘昊拓、李维嘉
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要
求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票的保荐机构，对海容冷链进行持续督导，持续督导期为2019年1月1日
至2019年12月31日。现就2019年度持续督导工作总结如下：
一、保荐工作概述（保荐机构自上市公司发行证券或前次提交《持续
督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
1、现场检查情况
青岛海容商用冷链股份有限公司于2018年11月完成首次公开发行A股股票并上市，进入持续督导期间。在公司2019年持续督导工作过程中，保荐代表人及项目组成员分别于2019年3月26日至3月28日、2019年6月11日至13日、2019年9月23日至26日、2019年10月21日至28日、2019年11月15日至11月30日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司三会文件，查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了现场核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告》。
经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为，海容冷链的经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；
（3）公司2019年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（4）公司最近3年内无重大违法违规行为；
（5）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（6）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（7）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（8）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（9）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（10）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、募集资金专户情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
截至2019年12月31日，发行人已累计使用募集资金423,584,430.39元。截至2019年12月31日，公司募集资金存储专户余额为171,013,560.56元，具体存放情况如下表所示：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 利息及现金管
募集资金 理净收益（扣除 合计
银行手续费）
中国工商银行股
份有限公司青岛 3803028438000000696 93,800,020.44 3,974,258.63 97,774,279.07
黄岛支行
中国建设银行股
份有限公司青岛 37150199780609899999 16,190,499.17 1,905,454.12 18,095,953.29
黄岛支行
中国银行股份有
限公司青岛西海 222136548893 53,127,550.00 2,015,778.20 55,143,328.20
岸新区分行
合计 163,118,069.61 7,895,490.95 171,013,560.56
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况及募集资金投资项目的进展情况，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的程序使用募集资金，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进。
4、辅导与培训情况
保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于持续督导责任与义务、公司规范运营等方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、行业发展分析、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
5、董事会和股东大会情况
保荐代表人及项目组成员详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人及项目组成员对公司2019年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司上市以来不存在关联交易；公司不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
7、公司承诺履行情况
2019年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
8、公司年度股权变动情况
自公司上市后至2019年12月31日期间，公司股本变化情况如下：
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利48,000,000元，转增
32,000,000股，本次分配后总股本为112,000,000股。
2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由11,200万股变更为11,320万股。
9、保荐机构发表独立意见情况
2019年2月26日，保荐机构就公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
2019年4月12日，保荐机构就公司变更募集资金投资项目事项、2018年持续督导工作事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度持续督导年度报告书》。
2019年6月5日，保荐机构就公司变更募集资金投资项目事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
2019年11月25日，保荐机构就公司首次公开发行部分限售股上市流通事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
除此之外，2019年度不存在其他发表独立意见的情况。
10、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司自进入持续督导期以来的信息披露文件均进行了事前及事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。
根据保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，已披露公告与实际情况一致，公司信息披露符合相关法律法规规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
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