中信建投证券股份有限公司
关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的核查
意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相
关规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“发行人”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主
承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对 2019 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、盈利预测情况
上市公司与交易对方南通瑞祥分别于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 11 月 28
日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主
要内容如下：
（一）业绩承诺
南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为 2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年。南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的
净利润）分别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万
1
元。
（二）补偿安排
如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞
祥对大豪科技进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，大豪
科技以人民币 1.00 元总价向南通瑞祥定向回购其当年应补偿的股份数量，并依
法予以注销。如股份回购事宜未获得大豪科技股东大会审议通过或者未获得所
需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给大豪科技股东大会股权登记日或者大豪
科技董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的大豪科技股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获
赠股份。
南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份
数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥
发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1
股的，按 1 股处理。 如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的大豪科技股票
用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金
予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的
股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。 在业绩承诺
期届满后，大豪科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后
30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包
括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对大豪科技进行减值补偿，
应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补
偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式
相同。 南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如大豪科技发生分红派息，则应
予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予大豪科技；如大豪科技
发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发
生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
2
南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（三）奖励安排
为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末
在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年
实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金
额超过了承诺净利润金额的 105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：
计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益
金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年
实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%
扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。 业绩承诺期内当年计提奖
励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不
超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，
在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20 个工作日内，
由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期
期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德
董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。 大豪明德将实现的实际净利润超出
承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测
的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。 上述净利润均指大豪明德实现的扣
除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
二、业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京大豪科技
股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2020] 京会兴专字第
08000033 号），
2019 年度，大豪明德盈利预测具体完成情况如下：标的公司 2019 年经审计
的归属于母公司所有者的净利润为 3,726.00 万元，该净利润已扣减按照业绩承
诺补偿协议约定的应支付给大豪明德管理层的超额业绩奖励费用 694.11 万元。
2019 年度标的公司非经常性净损益税后 299.36 万元，计提业绩承诺超额奖励前
实现的扣除非经常性损益后净利润 4,016.64 万元，完成业绩承诺金额 2,457.82
3
万元的 163.42%。
2017-2019 年度，大豪明德共计提应支付给大豪明德管理层的超额业绩奖励
费用 3,274.53 万元，不超过大豪科技为购买大豪明德标的资产支付的对价
191,346,850.00 元的 20%。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投证券通过与大豪科技高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告
及专项鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，业绩承诺方南通瑞祥已完成了 2019 年度的业绩承诺，无需履行补
偿义务。
4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
白 罡 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
