上海爱旭新能源股份有限公司
600732
2019年年度股东大会
会议资料
（会议召开时间：2020年3月17日）
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
上海爱旭新能源股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 3 月 17 日（星期二）下午 2:00
会议地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室
主 持 人：陈刚董事长
参会人员：
1.截止 2020 年 3 月 10 日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司
股东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案
议案1：2019年年度报告
议案2：2019年度董事会工作报告
议案3：2019年度监事会工作报告
议案4：关于制定2020年度投资计划的议案
议案5：2019年度财务决算报告
议案6：2019年度利润分配方案
议案7：关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案
议案8：关于2020年度为子公司融资提供担保的议案
议案9：关于接受关联方为公司融资提供担保的议案
议案10：关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案
议案11：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案12：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案
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议案13：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案
议案14：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
议案15：关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案
议案16：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案17：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事
宜的议案
议案18：关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
议案19：关于《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
议案20：关于《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的议案
议案21：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案
议案22：关于核查《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草
案）》中涉及的激励对象名单的议案
议案23：关于制定2020年度董事薪酬方案的议案
议案24：关于制定2020年度监事薪酬方案的议案
议案25：关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案
议案26：关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案
议案27：关于投资建设光伏研发中心项目的议案
议案28：独立董事2019年度述职报告
六、股东发言
七、与会股东投票表决
八、统计并宣布投票表决结果
九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见
十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
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议案 1
2019 年年度报告
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——〈年
度报告的内容与格式〉（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年
修订）以及监管部门对 2019 年年度报告的其他相关要求，公司编制了《上海爱旭新
能源股份有限公司 2019 年年度报告》（全文及摘要），具体内容详见公司 2020 年 2
月 26 日披露于上海证券交易所网站的相应文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过。监事会对本议案发表了同意的审核意见。
请各位股东审议。
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议案 2
2019 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修
订）及监管部门对 2019 年年度报告的其他相关要求，公司在《2019 年年度报告》中
对董事会 2019 年全年工作情况以及 2020 年的工作安排等进行了阐述，具体内容详
见年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 3
2019 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2019 年度，在董事会和管理层的支持配合下，监事会认真履行了《公司法》、《公
司章程》赋予的职能，本着对全体股东负责的态度，认真履行自身职责，依法独立
行使职权，保证公司规范运作，维护公司和股东利益。监事通过列席董事会及股东
大会，对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责情况进行了监督，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会 2019 年度工
作情况汇报如下：
一、第八届监事会任职情况
因监事会成员任期届满换届，原监事长段雪侠女士、监事范雪莹女士、职工监
事胡蕾女士不再担任监事职务，公司第八届监事会由黄进广先生、陈孟钊先生、何
晓珊女士共同组成，第八届监事会选举黄进广先生为监事会主席。
二、监事会会议情况
2019 年度，监事会共召开了 9 次监事会会议，其中包括 6 次临时会议，具体情
况如下：
会议届次 会议议案
第 七 届监 事 会第 一 1、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
次临时会议 2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、关于<上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易预案>及其摘要的议案》
4、关于签订附生效条件的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》
5、关于签订附生效条件的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩
承诺补偿协议之补充协议>的议案》
6、《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企
业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
8、关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明的议案》
9、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
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10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定和<
首次公开发行股票并上市管理办法>等相关规定的议案》
11、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
12、关于聘请本次重大资产重组中介机构并授权经营管理层签署聘用协议的
议案》
第 七 届监 事 会第 十 1、《审议<公司 2018 年年度报告>及摘要》
次会议 2、《审议<公司 2018 年度监事会工作报告>》
2、《审议<公司 2018 年度财务决算报告>》
4、《审议<关于公司会计政策变更的议案>》
第 七 届监 事 会第 二 1、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
次临时会议 2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、《关于<上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》
5、《关于签订附生效条件的<大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩
承诺补偿协议之补充协议>的议案》
6、《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企
业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明的议案》
9、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》
10、关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定和<
首次公开发行股票并上市管理办法>等相关规定的议案》
11、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估
目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产评估报
告的议案》
14、《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议
案》
15、《关于<公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年）>的议案》
第 七 届监 事 会第 三 1、《审议<公司 2019 年第一季度报告>》
次临时会议 2、《关于公司会计政策变更的议案》
第 七 届监 事 会第 四 《关于审议公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
次临时会议
第 七 届监 事 会第 五 1、《关于审议<2019 年第三季度报告>及正文的议案》
次临时会议 2、《关于会计政策变更的议案》
第 七 届监 事 会第 六 1、《关于监事会换届及选举第八届监事会非职工代表监事的议案》
次临时会议 2、《关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、并接受关联方担保的议案》
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第 八 届监 事 会第 一 《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
次会议
第 八 届监 事 会第 二 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
次会议 2、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
2019 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关
法律、法规规定，认真履行监督职责，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责
的向董事﹑经营管理层提出意见和建议，对公司经营中的重大事项进行问询并提出
独立见解，认真履行了监事会的监督、检查职能。
三、监事会 2019 年度主要工作情况
2019 年，本着对公司和股东负责的态度，监事会对公司规范运作、定期报告、
董事及高管人员履行职责情况等进行了重点监督，并对公司董事会、经营管理层执
行股东大会决议情况进行了检查，主要工作情况如下：
（一）公司依法运作情况
2019 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关
规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监
督。
监事会认为：2019 年公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严
格按照公司章程进行，内部管理制度完善。公司股东大会、董事会会议的召集、召
开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，公司股东大会决议、董事
会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、
法规、公司章程及损害公司利益和股东合法权益的情况。
（二）公司财务情况
监事会对公司定期报告进行了细致、严谨的审核，对公司的财务状况、财务管
理、经营成果等情况进行了监督和检查。2019 年度，公司按期披露定期报告 4 次，
真实反映了公司 2019 年各期的财务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完
整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。
监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务运作规范，
财务状况良好，财务内控制度健全。公司编制的定期报告及审议程序均符合法律、
法规及《公司章程》的规定。定期报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，无虚假记载。
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（三）公司关联交易情况
2019 年公司进行重大资产重组，该事项构成关联交易。
监事会认为：公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符
合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行；定价原则公平、合
理且符合相关规定；重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；对关联交易的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）公司会计政策、会计估计变更情况
2019 年度，公司第七届监事会第十次会议、第七届监事会第五次临时会议均通
过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司对会计政策的变更，符合财政
部、证监会、上交所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后
的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报
表产生重大影响。
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更
的议案》，监事会认为：公司根据现有主营业务及财政部相关文件规定对公司会计政
策进行了变更，新的会计政策符合财政部、中国证监会、上交所等监管机构的相关
规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股
东的利益。公司本次会计政策及会计估计变更的审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》等的规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
2020 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，依法对公司董事会和高级管
理人员日常履职行为进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财
务信息，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，以切实促进公司法人
治理结构的不断完善和经营管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司
的可持续发展继续努力工作。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 4
关于制定 2020 年度投资计划的议案
尊敬的各位股东：
鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步
实现规模效应，降低单位生产成本，提升公司应对未来市场对高效太阳能电池产品
需求的能力，公司计划在 2020 年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的
投产，力争在 2020 年底实现电池片产能达到 22GW。根据公司 2020 年产能规划，预
计 2020 年度公司及子公司相关投资总额约 35 亿元。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过。
请各位股东审议。
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议案 5
2019 年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。有关情况如下：
一、2019年盈利情况
单位：万元
项目 2019 年合并 2018 年合并 增长
营业收入 606,924 410,819 47.74%
营业成本 497,304 337,237 47.46%
毛利率 18.06% 17.91% 0.15%
税金及附加 1,024 1,123 -8.75%
销售费用 5,145 3,289 56.42%
管理费用 15,266 11,599 31.62%
研发费用 22,057 20,079 9.85%
财务费用 10,839 10,685 1.44%
营业利润 66,518 42,155 57.79%
利润总额 65,306 39,588 64.96%
归属于上市公司股东的净利润 58,524 34,506 69.61%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
49,008 25,462 92.47%
损益的净利润
公司2019年度实现营业收入60.69亿元，毛利率18.06%，净利润5.85亿元，扣非
净利润4.9亿元，销售规模与盈利水平明显提升。
1、2019年公司产能大幅提升，且均为高效PERC电池，营业收入增加47.74%，毛
利率增加0.15%，净利润率9.64%，增加1.24%，盈利能力提升。
2、2019年期间费用增长幅度小于销售收入的增长幅度，体现出规模效应因而净
利润同比增加69.61%，归属于上市公司股东的扣非净利润增加92.47%。
二、资产情况
1、公司各类资产金额及占总资产的比例如下
单位：万元
2019 期末 2018 期末 增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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流动资产 232,871 28.52% 152,077 35.86% 80,794 53.13%
非流动资产 583,734 71.48% 272,009 64.14% 311,725 114.60%
资产总计 816,605 100.00% 424,086 100.00% 392,519 92.56%
截至2019年12月31日，公司总资产81.66亿元，较上年增加39.25亿元，增幅
92.56%。其中：流动资产增加8.08亿元，增幅53.13%，主要为货币资金及存货增加；
非流动资产增加31.17亿元，增幅114.60%，主要为固定资产和在建工程增加。
2、流动资产构成及各类资产占流动资产比例情况如下
单位：万元
2019 期末 2018 期末 增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 98,963 42.50% 63,387 41.68% 35,577 56.13%
交易性金融资产 86 0.04% 0.00% 86
应收票据 57,893 24.86% 50,163 32.99% 7,729 15.41%
应收账款 4,452 1.91% 2,601 1.71% 1,851 71.17%
预付款项 18,948 8.14% 10,183 6.70% 8,765 86.08%
其他应收款 2,591 1.11% 1,239 0.81% 1,352 109.20%
存货 24,113 10.35% 7,933 5.22% 16,180 203.95%
一年内到期的非流
1,196 0.51% 2,236 1.47% -1,040 -46.50%
动资产
其他流动资产 24,629 10.58% 14,336 9.43% 10,293 71.79%
流动资产合计 232,871 100.00% 152,077 100.00% 80,794 53.13%
截至2019年12月31日，公司流动资产较上年增加8.08亿元，增幅53.13%,除一年
内到期的非流动资产外，其他各项资产均有不同程度的增加。其中：货币资金增加
56.13%，主要因公司业务规模增长，开立应付银行承兑汇票增加，相应银行承兑汇
票保证金增加；应收账款及应收票据共增加0.96亿元，预付账款增加0.88亿元，主
要因公司生产及销售规模持续扩大；存货增加1.62亿元，主要是新增天津爱旭基地；
其他流动资产增加1.03亿元，主要是新增设备采购的进项税留抵额增加。
3、非流动资产构成及各类资产占非流动资产比例情况如下
单位：万元
2019 期末 2018 期末 增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 11,670 2.00% 9,358 3.44% 2,312 24.70%
固定资产 379,090 64.94% 229,043 84.20% 150,047 65.51%
在建工程 129,012 22.10% 7,124 2.62% 121,888 1710.91%
无形资产 21,071 3.61% 11,207 4.12% 9,863 88.01%
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长期待摊费用 939 0.16% 398 0.15% 541 136.09%
递延所得税资产 18,689 3.20% 5,204 1.91% 13,485 259.14%
其他非流动资产 23,263 3.99% 9,675 3.56% 13,589 140.45%
非流动资产合计 583,734 100.00% 272,009 100.00% 311,725 114.60%
截至2019年12月31日，公司非流动资产较上年增加31.17亿元，增幅114.6%。其
中：固定资产及在建工程共计增加27.19亿元,主要原因为新建天津一期和义乌二期
项目的资产投入增加；无形资产增加0.99亿元，主要是浙江爱旭、天津爱旭新增投
资项目购买的土地。递延所得税增加1.35亿元，主要政府补助的递延所得税增加。
其他非流动资产增加1.36亿元，主要原因为预付工程、设备款增加。
三、负债情况
1、公司各类负债金额及占总负债的比例如下
单位：万元
2019 期末 2018 期末 增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 366,516 65.45% 209,039 77.12% 157,477 75.33%
非流动负债 193,499 34.55% 62,020 22.88% 131,480 212.00%
负债总计 560,016 100.00% 271,059 100.00% 288,956 106.60%
截至2019年12月31日，公司总负债56亿元，较上年增加28.90亿元，增幅106.60%。
其中：流动负债增加15.75亿元，主要为应付票据与应付账款、预收款项增加；非流
动负债增加13.15亿元，主要为长期借款、递延收益增加。
2、流动负债构成及各类负债占流动负债比例情况如下
单位：万元
2019 期末 2018 期末 增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 42,000 11.46% 37,000 17.70% 5,000 13.51%
交易性金融负债 2 0.00% 0.00% 2
应付票据 170,859 46.62% 73,278 35.05% 97,581 133.17%
应付账款 71,184 19.42% 29,519 14.12% 41,664 141.14%
预收款项 37,910 10.34% 11,776 5.63% 26,134 221.92%
应付职工薪酬 6,076 1.66% 3,878 1.86% 2,199 56.70%
应交税费 6,182 1.69% 2,091 1.00% 4,091 195.69%
其他应付款 1,560 0.43% 654 0.31% 905 138.33%
一年内到期的非
30,743 8.39% 50,843 24.32% -20,100 -39.53%
流动负债
流动负债合计 366,516 100.00% 209,039 100.00% 157,477 75.33%
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截至2019年12月31日，公司流动负债36.65亿元，较上年增加15.75亿元，增幅
75.33%，除一年内到期的非流动负债外，其他各项负债均有不同程度的增加。其中：
应付票据增加9.76亿元，主要原因为生产规模扩大导致原材料采购业务增加以及公
司开展“票据池”业务，增加使用票据进行结算的比例；应付账款增加4.17亿元，
主要原因为生产规模扩大，生产物料需求量增加,赊购金额增加；预收款项增加2.61
亿元，主要原因为销售规模增大，相应的采用预收款模式的先款后货金额增加；应
付职工薪酬增加0.22亿元，主要原因为随着公司规模扩大，人员增加影响；应交税
费增加0.41亿元，主要是销售与利润规模扩大，应交所得税费增加。
3、非流动负债构成及各类负债占非流动负债比例情况如下
单位：万元
2019 期末 2018 期末 增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 102,030 52.73% 7,925 12.78% 94,105 1187.45%
长期应付款 25,000 12.92% 23,173 37.36% 1,827 7.88%
递延收益 51,797 26.77% 27,414 44.20% 24,384 88.95%
递延所得税负债 14,672 7.58% 3,508 5.66% 11,164 318.27%
非流动负债合计 193,499 100.00% 62,020 100.00% 131,480 212.00%
截至2019年12月31日，公司非流动负债19.35亿元，较上年增加13.15亿元，增
幅212.00%，其中：长期借款净增加9.41亿元，主要原因为天津爱旭投资新建项目，
贷款增加；递延收益增加2.44亿元，主要原因为本期收到的政府补贴增加；递延所
得税负债增加1.12亿元，主要因为固定资产加速折旧税收政策产生的应纳税暂时性
差异增加。
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减额 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 158,744 97,733 61,011 62.43%
投资活动产生的现金流量净额 -302,706 -73,896 -228,809 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 117,920 -2,615 120,535 不适用
现金及现金等价物净增加额 -25,387 21,332 -46,719 -219.01%
2019年度现金净流量比上年度减少4.67亿元，减少219.01%，主要受投资活动现
金净流出大幅增加的影响。其中：经营活动产生的现金净流入较上年增加6.10亿元，
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
主要原因为利润增长与经营性应付款增加；投资活动现金净流出比上年增加22.88亿
元，主要由于新建天津项目增加投资支出；筹资活动现金净流入增加12.05亿元，主
要是新建天津项目资金需求增加了贷款。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过。
请各位股东审议。
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议案 6
2019 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 58,524.28 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司（母公司）未分
配利润余额为 2,822.29 万元。
鉴于公司当前正处于快速成长期且预计 2020 年存在重大投资计划和重大资金支
出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司拟定 2019 年度利润分配
方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
一、2019 年度不进行利润分配的原因
鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步
实现规模效应，降低单位生产成本，公司计划在 2020 年继续扩大生产规模，加快新
产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的 2020 年投资计划，预计 2020 年度公
司及子公司相关投资总额约 35 亿元，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益
出发，结合公司业务发展规划，公司 2019 年度拟不进行利润分配，以保障公司的长
远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
公司 2019 年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的
规定。
二、公司未分配利润的用途和计划
2019 年末公司剩余未分配利润 2,822.29 万元将转入下一年度，用于补充流动资
金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健
康、可持续发展提供可靠的保障。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 7
关于 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案
尊敬的各位股东：
根据公司及子公司 2020 年的经营计划、投资计划和发展需求，为确保公司的健
康发展，提高资金利用率，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构
申请不超过 30 亿元的综合授信融资额度及不超过 25 亿元的低风险资产池融资额度
（均包含新增和续签），有效期自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过起，
至 2020 年年度股东大会召开之日止。具体如下：
类别 具体品种 申请额度
综合授信 中长期贷款、短期流动资金贷款、融资租赁、银行承兑汇
30 亿元
融资 票、保函及信用证等。
通过 100%比例的证金、存单、银行承兑汇票、信用证、结
低风险资
构性存款、保本理财等质押所做的信贷业务，品种包含银 25 亿元
产池融资
行承兑汇票、短期流动资金贷款、保函及信用证等。
上述融资额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，单笔业务的申请融资
主体、融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，最终以各金融机构实际审批的
额度为准，但融资总额不超过上述额度范围。单笔业务的融资金额、期限、利率及
担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，对于上述融资额度内的具体事项，提请
股东大会授权公司董事长对具体业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审
核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述融资事项有关的一切其他手续。授
权期间自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起，至 2020 年年度股东
大会召开之日止。以上业务发生时不再上报董事会进行签署，不再对单一金融机构
出具董事会融资决议。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过。
请各位股东审议。
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议案 8
关于 2020 年度为子公司融资提供担保的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2020 年度融资计划，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机
构申请不超过 30 亿元的综合授信融资额度及不超过 25 亿元的低风险资产池融资额
度。为支持子公司的发展，保障上述融资申请的顺利落实，公司拟为子公司、子公
司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，具体情况如下：
一、预计 2020 年担保额度
公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，
担保额度预计不超过 42 亿元，有效期自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通
过起，至 2020 年年度股东大会召开之日止。具体如下：
被担保方 担保额度上限（亿元） 担保方式
广东爱旭科技有限公司 9 连带责任担保、
浙江爱旭太阳能科技有限公司 27.5 质押担保、抵押
天津爱旭太阳能科技有限公司 5.5 担保
在上述总额不超过人民币 42 亿元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在
董事长审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配。子公司基于自身融资需求
为自己提供担保的，担保方式还包括各类抵押担保及质押担保等。不同担保主体对
于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。
二、被担保的子公司基本情况如下
（一）广东爱旭科技有限公司
1、与本公司的关系：公司持股 100%的全资子公司
2、注册资本：14697.488 万人民币
注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号
法定代表人：陈刚
经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期：2009 年 11 月 16 日
3、被担保人财务情况：
截至 2019 年末，广东爱旭（母公司）经审计资产总额为 25.98 亿元，净资产为
13.77 亿元；2019 年度实现营业收入 18.32 亿元，实现净利润 1.36 亿元。广东爱旭
信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司
1、与本公司的关系：广东爱旭科技有限公司持股 100%的全资子公司，即公司间
接持股 100%的全资子公司；
2、注册资本：90000 万人民币
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
法定代表人：陈刚
经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2016 年 12 月 20 日
3、被担保人财务情况：
截至 2019 年末，浙江爱旭（母公司）经审计资产总额为 51.13 亿元，净资产为
16.86 亿元，2019 年度营业收入 42.06 亿元，实现净利润为 4.92 亿元。浙江爱旭信
用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）天津爱旭太阳能科技有限公司
1、与本公司的关系：浙江爱旭科技有限公司持股 100%的全资子公司，即公司间
接持股 100%的全资子公司；
2、注册资本：60000 万人民币
注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交
口东北侧
法定代表人：陈刚
经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2018 年 7 月 9 日
3、被担保人财务情况：
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
截至 2019 年末，天津爱旭经审计资产总额为 23.85 亿元，净资产为 5.60 亿元，
2019 年度营业收入 5.58 亿元，实现净利润为-0.39 亿元。天津爱旭信用状况良好，
不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、2019 年对外担保情况概述
截止 2019 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保的累计总额为 1.16 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 4.53%；公司及子公司为其他子公司提供担保的累计总
额为 34.90 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 136.00%；2019 年末的累计担保
余额为 21.62 亿元（不同担保主体对同一融资事项均提供了担保时，担保金额不重
复计算）。公司及子公司无逾期担保情形。
四、授权事项
为提高工作效率，及时办理上述融资相关的担保业务，对于上述担保额度内的
具体事项，提请股东大会授权公司董事长对具体担保业务进行决策，并授权董事长
或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述担保事项有关
的一切其他手续。授权期间自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起，
至 2020 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 9
关于接受关联方为公司融资提供担保的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2020 年度融资计划，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机
构申请不超过 30 亿元的综合授信融资额度。为支持公司及子公司的发展，保障上述
综合授信融资申请的顺利落实，根据银行、融资租赁公司等金融机构的要求，拟由
公司实际控制人陈刚先生和其配偶、以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司
的融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保
等，具体方式以金融机构合同为准，有效期自本议案经公司 2019 年年度股东大会审
议通过起，至 2020 年年度股东大会召开之日止。提供担保期间，陈刚先生及其关联
方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
为提高工作效率，及时办理上述关联方担保业务，提请股东大会授权公司董事
长对具体业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及
其他文件、或办理与上述关联方担保事项有关的一切其他手续。授权期间自本议案
经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起，至 2020 年年度股东大会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公
司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 10
关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东：
随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公
司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带
来潜在风险。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉
期、外汇期权、利率掉期等。
（二）外币币种：主要为美元、欧元及港元。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过 6 亿美元（或
其他等值外币）。
（四）有效期限：自公司股东大会审议通过之日起，至 2020 年年度股东大会召
开之日止。
（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董
事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责
具体实施与管理。
二、外汇套期保值的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投
机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风
险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司
判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不
锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大
不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合
约，即合约到期无法履约而带来的风险；
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制方案
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇
套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公
司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，
严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利
交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开
展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 11
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东：
公司拟申请非公开发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司非公开发行
股票的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合
非公开发行股票的各项条件。
一、公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的股票为人民币普
通股，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细
则》第九条的规定。
三、公司本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规
定。
四、本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定和《实施细则》
第八条的规定。
五、公司本次发行募集资金的数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目
未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司将
就本次发行所募集的资金建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会
决定的专项账户，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
六、公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第三十
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八条第（四）项规定的情形。
七、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形。
八、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》
第三十九条第（二）项规定的情形。
九、公司及其附属公司没有违规对外提供担保且尚未解除的情况，不存在《管
理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。
十、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第
三十九条第（四）项规定的情形。
十一、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，
亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第
（五）项规定的情形。
十二、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情
形。
十三、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存
在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
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议案 12
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司的具
体情况，公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”），具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
三、发行时间
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
四、发行数量
本 次 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
548,966,469 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终
发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规
定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资
本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
五、发行对象
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
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格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股
东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
六、认购方式
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基
准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、
除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
八、限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
九、募集资金的数量及用途
本次发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关
发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电
1 190,305.00 145,000.00
池项目
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2 光伏研发中心项目 70,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 335,305.00 250,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发
行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集
资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
十、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十一、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十二、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
本议案所涉及的 12 项明细事项需逐项进行表决。
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议案 13
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东：
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相
关规定，公司编制了《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》，具体内容详见公司 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站的相应文
件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 14
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东：
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海爱
旭新能源股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》，具体内容详见公司 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站的相应文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
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议案 15
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东：
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，编制了《上
海爱旭新能源股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告》，具体内容详见公司 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网
站的《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》（公告编号：2020-013）。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦需要对本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺，具体内容请参阅附件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
附件：
1、《控股股东、实际控制人关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》
2、《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
附件 1：
上海爱旭新能源股份有限公司控股股东、实际控制人
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为维护公司和全
体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填
补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管
措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
实际控制人签署：陈 刚
2020 年 2 月 24 日
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附件 2：
上海爱旭新能源股份有限公司董事、高级管理人员
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为维护公司和全
体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。”
董事：陈刚、俞信华、梁启杰、沈昱、沈鸿烈、徐莉萍、钟瑞庆
非董事高级管理人员：何达能、林纲正、熊国辉
2020 年 2 月 24 日
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议案 16
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东：
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），公司编制了《上海
爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司 2020
年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站的相应文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 17
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件
的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据中国证监会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决
定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行
起止日期等具体事宜；
二、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、
报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、
上市协议、聘用中介机构的协议等；
三、如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，或市场条件出现变化时，
对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
四、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对本
次募集资金使用进行具体安排和调整；
五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
六、在本次非公开发行完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册
资本工商变更登记等事宜；
七、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 18
关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东：
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，
在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实
际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见
的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》制订了《上海爱旭新能源股份有限
公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见公司 2020 年 2 月 26
日披露于上海证券交易所网站的相应文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 19
关于《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住专业管理、核心技术人才，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益相融合，共同促进公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规的规定，
公司拟定了《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要，具体内容详见公司 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站的相应文
件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 20
关于《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东：
为保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》以及公司《股票期权激励计划》
的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《上海爱旭新能源股份有限公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司 2020 年 2 月 26 日披露
于上海证券交易所网站的相应文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审
核意见。
请各位股东审议。
38
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 21
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
有关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实
施股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2.授权董事会确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授权数量，确定股票期权的授予价格；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及
的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；
5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权以及实施本次股票期权激励计划所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次股票期权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为；
8.授权董事会办理尚未行权的股票期权事宜；
9.授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行
权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
10.授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和
其他相关文件；
12.为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；
13.授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 22
关于核查《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划（草案）》中涉及的激励对象名单的议案
尊敬的各位股东：
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，现需就《上
海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象
名单进行核查，核查其作为本期股权激励计划的激励对象的主体资格是否合法、有
效。具体名单详见公司 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《2020 年股
票期权激励计划激励对象名单》。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议分别审议通过，监事会对本议案发表
了同意的审核意见。
请各位股东审议。
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议案 23
关于制定 2020 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，经公
司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了 2020 年度董事薪酬方案（草案）。
一、方案适用对象：任期内的公司董事
二、方案适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
三、薪酬标准及发放办法：
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2020 年度津贴标准为 12 万元/年，按季度
平均发放。
（2）内部董事薪酬
内部董事是指在公司同时担任其他职务的董事。2020 年度，公司将根据内部董
事在公司担任的具体管理职务，按《2020 年度总经理及高级管理人员薪酬方案》执
行。
（3）外部董事薪酬
外部董事是指除董事身份外不在公司担任其他职务的非独立董事。外部董事
2020 年度不从公司领取薪酬。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。
请各位股东审议。
42
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议案 24
关于制定 2020 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为建立有效的监督约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，
现制定了 2020 年度监事薪酬方案。
一、方案适用对象：任期内的公司监事
二、本方案适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
三、薪酬标准及发放办法：
1、监事会主席薪酬
公司监事会主席全面负责监事会日常工作的监督、检查，其薪酬采用津贴制，
2020 年度津贴标准为 6 万元/年，按季度平均发放。
2、内部职工监事薪酬
内部职工监事实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分构成，基本年薪
按监事所在岗位工资确定，效益年薪按照公司主要任务完成情况考核确定。
3、外部监事薪酬
外部监事是指除监事身份外不担任其他职务的监事。外部监事 2020 年度不从公
司领取薪酬。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 25
关于聘任公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
受聘为公司 2019 年度财务审计机构。该所在公司 2019 年度财务报告审计过程中，
勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履
行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
经公司董事会审计委员会提议，为加强公司内部控制管理，保持审计连贯性，
满足公司实际工作与沟通的便利需要，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授
权管理层根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案发表了
事前认可意见以及同意的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 26
关于投资建设义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电池项目
的议案
尊敬的各位股东：
公司为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池产品的
需求，加速产业布局，公司拟在浙江义乌投资建设义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电
池项目。
一、投资项目可行性分析
全球范围内新能源替代传统能源已经是能源发展的必然趋势，光伏能源作为新
能源中的代表，以其安全可靠、使用成本低获得市场青睐，发展空间不断扩大，对
高效晶硅电池需求迅速增长。PERC 电池技术是目前应用最广的高效电池技术，公司
凭借管式 PERC 电池技术的领先优势，取得了 2019 年全球电池出货第二、全国电池
出口第一的佳绩（据 PV InfoLink 统计数据）。
为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池产品的需求，
加速产业布局，公司拟通过下属子公司投资建设义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电池
项目。公司已成功运营佛山、义乌、天津三个基地，量产转换效率达到 22.5%以上并
持续提升。义乌三期项目可以合理利用积累的技术、成本、管理优势，形成更高效
的优质产能。
公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，认为具备实施义乌三期项目的可
行性。
二、投资主体的基本情况
本项目由公司全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱
旭”）负责项目运营和管理，浙江爱旭的基本情况如下：
1、公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司
2、注册地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
3、法定代表人：陈刚
4、注册资本：90,000 万元
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5、成立日期：2016 年 12 月 20 日
6、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。
7、股东情况：广东爱旭科技有限公司持股 100%。
8、财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，浙江爱旭(母公司）经审计后的资产总
额为 51.13 亿元，净资产为 16.86 亿元，2019 年度营业收入 42.06 亿元，净利润为
4.92 亿元。
二、投资项目的主要内容
1、投资项目名称：义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电池项目
2、建设内容：本项目使用已有厂房作为生产车间，购置安装满足年产 4.3GW 单
晶电池产能所需的生产设备及配套设施。
3、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有
限公司厂区。
4、建设周期：本项目整体建设周期为 1 年。
5、项目投资收益：预计项目总投资 19.03 亿元（含流动资金），项目建成后，
实现年均营业收入约 30.69 亿元，年均净利润约 3.52 亿元。
6、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司 2020 年非公开发行 A 股股
票的募投项目之一，拟使用募投资金金额为 14.5 亿元（未扣除发行费用）。
三、对外投资对上市公司的影响
本项目建成投产后，公司将凭借自身的技术优势，借助当地区位优势，把握光
伏市场发展机遇，满足高效单晶产品市场需求，进一步提高市场份额。项目投资完
成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。
四、风险分析
1、本投资项目规划是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业
政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经
营业绩带来不利影响。
2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资
环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
3、本投资项目的资金来源方式为公司自筹和募集资金，如果融资政策、融资环
境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。鉴于本项目投
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资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、
支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 27
关于投资建设光伏研发中心项目的议案
尊敬的各位股东：
为了提高公司研发创新能力，保持公司技术领先优势，公司计划建设具有重要
影响力、理论领先、技术领先的光伏研发中心。
一、投资项目可行性分析
公司从事光伏电池领域多年，不断吸纳海内外专业人才，已形成优秀的专业研发
团队，研发实力得到广泛认可，研发成果包括 2019 年荣获第二十一届中国专利优秀
奖的发明专利《管式 PERC 双面太阳能电池及其制备方法和专用设备》（专利号：
ZL201710353392.3）。
公司拟由全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）
投资建设光伏研发中心，开展光伏技术、材料和设备的研究和开发，全力打造光伏
产业的科技创新平台。该中心除支持公司内部的研发外，还拟与全球产业链内的领
先型企业、国际著名科研院所及国内、外知名高校展开广泛的光伏产业理论创新和
工程技术创新合作，力争成为光伏技术领域具备重要影响力、理论和技术突破的重
要起源地，为光伏行业不断取得突破性发展贡献力量。
公司基于自身在太阳能产业链中的优势地位和整合产业链中的其他优势资源的
能力，认为具备实施光伏研发中心项目的可行性。
二、投资项目的主要内容
1、投资项目名称：光伏研发中心项目
2、项目实施主体：浙江爱旭太阳能科技有限公司
3、建设内容：建设光伏研发中心大楼，购置安装研发设备及配套设施。本项目
建成后，光伏研发中心大楼建筑面积约 23867.53 ㎡。
4、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有
限公司厂区。
5、建设周期：本项目整体建设周期为 8 个月。
6、项目投资概算：本项目建设投资概算为 7 亿元。其中基建及配套设施投入 1.5
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亿元，研发设备购置投入 4 亿元，研发经费投入 1 亿元，流动资金投入 0.5 亿元。
7、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司 2020 年非公开发行 A 股股
票的募投项目之一，拟使用募投资金金额为 3 亿元（未扣除发行费用）。
8、投资项目地块的取得：本项目规划占用土地面积约 2828.5 ㎡。2019 年 2 月，
浙江爱旭与义乌市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取
得项目地块产权证书。
三、投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
建设技术领先的光伏研发中心，开展光伏技术、材料和设备的研究和开发，全
力打造光伏产业的科技创新平台。
2、对公司的影响
光伏研发中心项目形成开放性、创造性的研发环境，有利于公司加强高层次技
术人才培养、形成优质技术和专利储备，进一步巩固公司技术优势。同时，光伏研
发中心项目形成产业链合作、高校和科研院所赋能的研发氛围，可以提高研发效率，
形成更多实用、可量产的研发技术，提高公司产品竞争力。
设立光伏研发中心后，公司培养的技术人才、形成的技术储备及研发成果，可
以持续赋能公司的运营与发展，进一步保障公司产品质量，满足增强公司持续创新
能力的需要。
四、存在的风险
1、本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环
境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本投资项目的资金来源方式为公司自筹和募集资金，如果融资政策、融资环
境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。鉴于本项目投
资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、
支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
议案 28
独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的各位股东：
2019 年，作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独
立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股
东利益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
因董事会成员任期届满换届，原董事会独立董事董静女士、文东华先生、陆伟
先生不再担任独立董事，公司第八届董事会独立董事由徐莉萍女士、沈鸿烈先生、
钟瑞庆先生组成。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
徐莉萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，博士学历。 现任中山
大学管理学院会计系教授、博士生导师，2004 年起在中山大学管理学院先后担任讲
师、副教授、教授，在 2007 年 6 月至 2008 年月作为美国西雅图华盛顿大学会计系
访问学者，2014 年 1 月至 2014 年 7 月作为澳大利亚新南威尔士大学会计系访问学者
进行交流学习。2019 年 12 月至今任本公司独立董事。
沈鸿烈，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学历， 现任南京
航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术
重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研
究。1992 年 11 月至 1994 年 11 月，在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究
所从事博士后研究；1994 年 12 月至 2000 年 4 月，在中国科学院上海冶金研究所信
息功能材料国家重点实验室工作，先后任副研究员、研究员、国家重点实验室副主
任和博士生导师；2000 年 5 月至 2004 年 10 月，在日本产业技术研究所、美国莱斯
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上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2019 年年度股东大会会议资料
大学和加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究；2004 年 11 月至今，在南
京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。2019 年 12 月至今任本公司独立董事。
钟瑞庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，博士学历， 现任浙
江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。
2003 年 3 月至 2004 年 8 月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004 年 12 月至 2007
年 9 月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007 年 10 月
起，在浙江大学光华法学院先后担任讲师、副教授；2011 年 4 月至 2017 年 6 月，任
浙江大学经济法研究所执行所长；2016 年 3 月起，任浙江大学光华法学院国际融资
与并购研究中心执行主任。2019 年 12 月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，徐莉萍、钟瑞庆均取得独立董事任职资格证书，沈鸿烈暂未取
得独立董事任职资格证书，其承诺将参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训。
我们与公司之间不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们作为独立董事出席了公司召开的股东大会、董事会会议。为充
分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料
及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了
合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会会议上行使表决权，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，因此，独立
董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
独立董事年度履职情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
报告期内应 亲自 委托 报告期内应参加 亲自
事姓名 缺席
参加董事会 出席 出席 股东大会 出席
董静 9 9 0 0 3 0
文东华 9 9 0 0 3 1
陆伟 9 9 0 0 3 1
徐莉萍 2 2 0 0 0 0
沈鸿烈 2 2 0 0 0 0
钟瑞庆 2 2 0 0 0 0
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年度，公司进行重大资产重组，该事项构成关联交易。2019 年 1 月 7 日，
第七届董事会第七次会议审议并通过了重组议案。作为独立董事，我们根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，对本次重组事项的所有相关文件进行了审阅，出具了事前审核
意见和独立意见，认为：公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文
件均符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行；定价原则公
平、合理且符合相关规定；重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力；对关联交易的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）变更会计师事务所情况
公司在 2019 年 12 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议上，对提交审议的《关
于变更会计师事务所的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。我们认为容诚会
计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审
计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计和内部控制
审计工作的要求。我们同意聘任该会计师事务所。
（四）聘任董事、高级管理人员的情况
2019 年度，公司第七届董事会第十四次临时会议审议了非独立董事选举、第八
届董事会第一次会议审议了高级管理人员聘任等事项，有关人员任职资格符合要求，
提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。
（五）会计政策、会计估计变更的情况
2019 年度，公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十三次临时会
议均通过了《关于会计政策变更的议案》，我们认为，公司对会计政策的变更，符合
财政部、中国证监会、上交所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执
行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公
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司财务报表产生重大影响。
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更
的议案》，我们认为此次会计政策及会计估计变更是根据现有主营业务及财政部相关
文件规定对公司会计政策进行了变更，新的会计政策符合财政部、中国证监会、上
交所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策及会计估计变更的审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股
东）利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情
况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理
办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披
露定期报告 4 次、临时公告 92 篇。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时、准确、
完整，切实维护投资者的合法权益。2019 年度未发生公告更正情况。
四、总体评价和建议
2019 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤
勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中
小投资者的合法权益。
2020 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及
信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。为客观公正地维护公司的整体
利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩发挥积极作用。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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