国海证券股份有限公司
关于金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的核查意见
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为金通
灵科技集团股份有限公司(以下简称“金通灵”或“公司”)2017 年非公开发行
股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司非
公开发行股票涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
经公司 2019 年 12 月 21 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，公
司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）非公开发行 A 股
股票不超过 246,052,907 股（含本数）,南通产控拟以不超过人民币 80,000.00 万
元现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与南通产控签订了《金通灵
科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购
协议》。
2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票
相关的议案。发行方案调整后，本次发行的股票数量的上限为 258,064,516 股
（含本数），募集资金总额不超过 80,000.00 万元。本次非公开发行定价基准日
为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日）。发行
价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 3.10 元/股（向上取两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2020 年 3 月 6 日，公司与南通产控就认购本次非公开发行股票事宜签署了
《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的
1
股份认购协议之补充协议》。
2、关联关系
南通产控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对象基本情况
1、基本情况
企业名称 南通产业控股集团有限公司
成立时间 2005年3月8日
法定代表人 杜永朝
注册资本 128,000.00万元
统一社会信用代码 91320600771508291H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南通市工农路486号
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、
资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、
房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代
经营范围
理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类
医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，南通产控的股权结构如下：
南通市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南通产业控股集团有限公司
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 258,064,516 股 A 股
股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最
终核准发行的股票数量为准。
四、审批程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
2
会第十八次会议审议通过，本次非公开发行的相关修订事项已经第四届董事会
第二十五次会议审议通过，关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、
申志刚在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，
公司召开的第四届监事会第十九次会议亦审议通过本次非公开发行的相关修订
事项议案，关联监事黄培丰在审议相关议案时回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需有权国
资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联
董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，
并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公
司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
_________________ _________________
林举 唐彬
国海证券股份有限公司
2020 年 月 日
4
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