金通灵科技集团股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：金通灵科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金通灵
股票代码：300091
收购人：南通产业控股集团有限公司
住所：江苏省南通市工农路 486 号
通讯地址：江苏省南通市工农路 486 号
权益变动性质：增加
签署日期：2020 年 3 月 6 日
金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司
拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待获得有权国资审批机构批准、上市公司股东大会审议通过
和中国证监会核准后实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股
票，其控制的上市公司股份对应的表决权比例将超过30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ............................................................................................ 5
二、收购人产权控制关系 .................................................................................... 5
（一）收购人股权结构 ................................................................................. 5
（二）收购人控股股东情况 ......................................................................... 5
（三）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务情况 ............................................................................. 6
三、收购人主要业务情况及财务状况 ................................................................ 8
（一）主要业务 ............................................................................................. 8
（二）最近三年主要财务指标 ..................................................................... 9
四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁 ............................................................................................ 9
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ................................................ 9
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况 .................................................................................................................. 10
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ...... 11
第二节 收购目的 ..................................................................................................... 12
一、本次收购的目的 .......................................................................................... 12
（一）提高南通产控的控股比例，增强控股股东的控制力 .................. 12
（二）降低金通灵的资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 .. 12
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 .......................... 12
三、本次收购履行的相关程序 .......................................................................... 13
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 15
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 .................. 15
二、本次收购相关的协议主要内容 .................................................................. 15
（一）协议主体、签订时间 ....................................................................... 16
（二）股票认购的数量、价格与方式 ....................................................... 16
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割................................... 17
（四）违约责任 ........................................................................................... 17
（五）协议的生效和终止 ........................................................................... 18
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 .............................. 19
第四章 其他重大事项 ............................................................................................... 20
收购人及法定代表人声明 ......................................................................................... 21
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要
金通灵、上市公司 指 金通灵科技集团股份有限公司
南通产控、产控集团、
指 南通产业控股集团有限公司
收购人
南通市人民政府国有资产监督管理委员会，系南通产控的控
南通市国资委 指
股股东、实际控制人
南通产业控股集团有限公司以现金认购金通灵科技集团股份
本次收购、本次交易 指
有限公司非公开发行股票的收购行为
金通灵科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股
本次非公开发行 指
股票不超过258,064,516股
附条件生效的股份认购 金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司
指
协议 之附条件生效的股份认购协议
金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司
补充协议
之附条件生效的股份认购协议之补充协议
定价基准日 指 第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即2020年3月9日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 金通灵科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 金通灵科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 金通灵科技集团股份有限公司监事会
公司章程 指 金通灵科技集团股份有限公司公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
最近三年 指 2016年、2017年及2018年
元、万元 指 人民币元、万元
注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 南通产业控股集团有限公司
注册地址 南通市工农路 486 号
法定代表人 杜永朝
注册资本 128,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320600771508291H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产
管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设
经营范围 备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及
技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005年3月8日至2025年3月7日
通讯地址 南通市工农路 486 号
联系电话 0513-55882009
二、收购人产权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，南通产控的股权结构如下：
（二）收购人控股股东情况
南通产控的控股股东、实际控制人为南通市国资委，南通市国资委持有南通
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
产控100.00%的股权。南通产控的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及其主营业务情况
1、南通产控控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，南通产控控制的核心企业及关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
全资子公
1 南通投资管理有限公司 50,000.00 投资管理
司
南通产业技术研究院有限 全资子公 科技社区投资管理、
2 44,992.84
公司 司 科技企业孵化
江苏致豪房地产开发有限 全资子公
3 39,000.00 房地产开发
公司 司
南通通能精机热加工有限 全资子公
4 32,940.00 金属热处理加工
责任公司 司
全资子公
5 南通市绣衣二厂 175.49 服装加工销售
司
全资子公
6 南通三元实业总公司 1,625.00 电子设备制造销售
司
南通国融资产运营有限公 控股子公
7 7,737.69 资产管理
司 司
南通国泰创业投资有限公 控股子公 房地产业、商业地产
8 12,698.20
司 司 出租、物业管理
南通国城投资发展有限公 控股子公
9 22,000.00 房地产开发与经营
司 司
南通江天化学股份有限公 控股子公
10 6,015.00 化学品加工与销售
司 司
南通纺织控股集团纺织染 控股子公
11 USD1,500.00 印染与纺织
有限公司 司
南通国润融资租赁有限公 控股子公
12 30,000.00 租赁融资服务
司 司
南通兴业资产管理有限公 控股子公
13 4,500.00 资产管理
司 司
控股子公 已经歇业，仅部分房
14 南通纺织实业有限公司 2,471.00
司 屋租赁业务
控股子公
15 南通热电有限公司 USD300.00 暂无经营
司
南通国信融资担保有限公 控股子公 贷款担保等金融服
16 10,000.00
司 司 务
6
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序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
南通国盛环境修复有限责 控股子公
17 5,000.00 环境修复服务
任公司 司
南通江海融资租赁有限公 控股子公
18 20,000.00 融资租赁
司 司
控股子公
精华制药集团股份有限公
19 司，持股 83,572.44 医药及化工中间体
司
34.29%
参股公司，
20 中航爱维客汽车有限公司 持 股 219,200.00 汽车生产与销售
35.00%
参股公司，
南通观音山旧城改造股份
21 持 股 82,500.00 房地产开发经营
有限公司
30.00%
参股公司，
22 中海油销售南通有限公司 持 股 7,480.90 燃油销售
30.00%
参股公司,
南通江山农药化工股份有 化学农药加工和生
23 持 股 29,700.00
限公司 产
29.30%
参股公司，
江苏狼山钢绳股份有限公 金属制品生产和销
24 持 股 6,500.00
司 售
21.29%
注：上表仅披露至南通产控下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。
2、控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，除南通产控及其子公司外，南通产控的控股股东、
实际控制人南通市国资委控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如
下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
南通城市建 城市道路、桥梁、绿化造园、景区建
1 设集团有限 全资子公司 1,005,500.00 设、城市基础设施、市政公用设施；
公司 建筑材料销售
南通沿海开 房地产开发与经营，授权资产及收益的
2 发集团有限 全资子公司 500,000.00 经营和管理，投资及资产管理，沿海滩
公司 涂资源开发利用，土地一级开发
南通文化旅
3 全资子公司 293,986.23 文化旅游产业开发、运营
游产业发展
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序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
集团有限公
司
大数据基础设施建设、运营、维护及技
南通大数据
术服务；数据的采集、存储、开发、分
4 发展集团有 全资子公司 15,000.00
析、交易运营管理服务和集成服务；智
限公司
慧城市建设投资及运营管理
南通机场集
5 全资子公司 126,000.00 机场运营管理及相关服务
团有限公司
江苏大生集 控股子公司， 生产销售各类纺织品及辅料，印染布，
6 35,738.00
团有限公司 持股 60.41% 针织品，服装，医用敷料，化学纤维
堤防工程、护岸工程、吹沙造田工程投
南通滨海投
控股子公司， 资；基础设施建设投资、实业投资；建
7 资发展有限 200,000.00
持股 51.00% 筑材料销售；项目管理；土地整理；房
公司
屋征收服务；园林绿化工程施工
南通锡通新
农村基础设 控股子公司，
8 80,000.00 农村基础设施开发、工程建设
施开发有限 持股 51.00%
公司
南通市保障
控股子公司, 保障房资产的运营管理；棚户区改造；
9 房建设投资 336,550.00
持股 42.87% 保障房建设等
有限公司
江苏省盐业
参股公司，持 盐及盐化工业、国内外贸易、健康产品
10 集团南通有 5,000.00
股 44.00% 开发、现代物流、实业投资
限公司
南通粮油集 参股公司，持 粮食收购、原粮批发；饲料、油籽、物
11 8,106.00
团有限公司 股 38.56% 资中转与仓储
注：上表仅披露至南通市国资委下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。
三、收购人主要业务情况及财务状况
（一）主要业务
南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资
企业，投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产等实体产业和金融、
保险、商贸等现代服务业。主要职责：（1）按照国有经济战略性调整和国有企
业战略性改组的要求，对授权国有资产实施管理和经营，推动市区工商业结构调
整，强化资源配置，提高国有经济在优势产业的集中度；（2）发展和壮大国有
经济，完成国有资产经营责任目标，实现授权国有资产的保值增值；（3）对所
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
投资企业行使国有资产出资人职能，实施运行监控，依法选择控股企业经营管理
者，行使国有资产占有、使用、处置和收益权；（4）承担南通市人民政府及市
国有资产监督管理委员会交办的其他事项。
（二）最近三年主要财务指标
南通产控最近三年经审计主要财务指标如下（合并口径）：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 2,071,621.38 1,959,588.03 1,822,416.60
负债合计（万元） 1,150,417.84 1,033,191.04 924,003.05
所有者权益（万元） 921,203.53 926,396.99 898,413.55
归属于母公司所有者
664,191.23 675,889.45 681,546.39
权益合计（万元）
资产负债率（%） 55.53 52.72 50.70
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 312,910.43 289,003.95 249,867.01
主营业务收入（万元） 311,138.53 287,057.61 247,338.52
净利润（万元） 59,250.41 37,226.15 22,912.93
归属于母公司股东的
35,607.62 20,190.34 7,874.22
净利润（万元）
净资产收益率（%） 5.31 3.02 1.16
四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，南通产控的董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 身份证号 职务 国籍
住地 或地区的居留权
9
金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
长期居 是否取得其他国家
姓名 身份证号 职务 国籍
住地 或地区的居留权
杜永朝 320602196109****** 党委书记、董事长 中国 南通 无
党委副书记、副董事
陆强新 320602196509****** 中国 南通 无
长、总经理
尹红宇 320611197303****** 党委副书记 中国 南通 无
顾建国 320103196606****** 副董事长、副总经理 中国 南通 无
党委委员、董事、副
沈百安 320602196304****** 中国 南通 无
总经理
黄培丰 320626197410****** 党委委员、纪委书记 中国 南通 无
陈云光 320602196602****** 董事、副总经理 中国 南通 无
张建华 320106197311****** 副总经理 中国 南通 无
刘正午 320602197302****** 党委委员、副总经理 中国 南通 无
朱军 320802197403****** 副总经理 中国 南通 无
沙晓东 320602197910****** 职工董事 中国 南通 无
姚志新 320602196807****** 职工监事 中国 南通 无
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员在最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除金通灵外，南通产控持有、控制境内、境外其
他上市公司5%以上股份的简要情况如下：
上市公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 所属行业
精华制药集团股 注1
精华制药 002349 34.29% 医药制造业
份有限公司
南通醋酸化工股 直接、间接合
醋化股份 603968 化学原料及化学品制造业
份有限公司 计控制 9.65%
中航航空高科技 铁路、船舶、航空航天和其
中航高科 600862 5.30%
股份有限公司 他运输设备制造业
南通江山农药化 注2 化学原料和化学制品制造
江山股份 600389 29.30%
工股份有限公司 业
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
注 1：上表上市公司中，南通产控系精华制药控股股东；
注 2：上表上市公司中，南通产控系江山股份第一大股东。
截至本报告书摘要签署日，南通产控不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
收购人成立于2005年3月8日，设立时控股股东和实际控制人为南通市国资
委。截至本报告书摘要签署日，南通产控最近两年控股股东、实际控制人未发生
过变更。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
（一）提高南通产控的控股比例，增强控股股东的控制力
本次收购完成前，南通产控直接持有上市公司金通灵 85,969,100 股股份，占
有上市公司总股本的 6.99%，直接持股比例较低。南通产控参与金通灵本次非公
开发行股票的认购，将有助于进一步增强对金通灵的控制力，按照发行股份数量
的上限即 258,064,516 计算，南通产控认购后，直接持股数量合计 344,033,616
股，占比 23.12%；持有表决权的股份数量合计 625,189,361.00 股，占比 42.01%。
这将巩固金通灵的控制权稳定性，为金通灵后续的业务发展提供资金支持的同
时，也为南通产控与金通灵未来更紧密的合作打下坚实的基础。
（二）降低金通灵的资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
目前，金通灵资产负债率相对较高，在一定程度上限制了金通灵未来债务融
资空间，不利于金通灵的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将
有效增强上市公司资本实力，提升上市公司短期偿债能力，有助于上市公司降低
资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动上市公司业务的未来可持续健
康发展。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
南通产控承诺，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
上市公司已分别于 2019 年 4 月 1 日和 2019 年 4 月 26 日召开董事会和股东
大会，审议通过了《关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东增持公司
股份计划的议案》，南通产控将代为履行季伟、季维东已作出的增持计划，即在
2019 年 12 月 31 日前增持股份金额不低于人民币 800 万元，不超过人民币 10,000
万元。
2019 年 12 月 26 日至 27 日，南通产控通过深圳证券交易所交易系统从二级
市场以集中竞价方式增持了金通灵股份 1,919,100 股，约占公司总股本的 0.16%，
增持金额为 8,006,937.96 元，前述增持计划实施完毕。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内无处置上市
公司股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的其
他计划或安排。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
2019年12月3日，南通产控召开2019年第10次董事会形成了《关于产控集团
认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票等有关事项的董事会决议》。
2019年12月21日，金通灵第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公
开发行方案。
2020 年 2 月 27 日，南通产控召开 2020 年第 1 次董事会对产控集团认购金
通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票的相关方案进行了修订。
2020年3月6日，金通灵第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订本
次非公开发行方案的相关议案。
尚需履行的批准程序有：
1、有权国资审批机构批准本次非公开发行方案；
2、金通灵的股东大会批准本次非公开发行方案并同意南通产控免于以要约
收购方式增持金通灵股份；
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
3、金通灵的股东大会批准本次非公开发行方案；
4、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次非公开发行A股股票的发行对象为金通灵控股股东南通产控。截至本报
告书摘要签署日，南通产控直接持有金通灵85,969,100股股份，占金通灵当前股
本的比 例为 6.99%， 通过 接 受季 伟、 季维 东 表决 权委 托的 形式 持有 金 通灵
281,155,745股股票对应的表决权，占金通灵总股本的22.85%，合计控制金通灵
29.84%股份对应的表决权。
本次非公开发行A股股票数量不超过258,064,516股，由南通产控进行认购。
按本次非公开发行A股股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，南通产控
的直接持股比例为23.12%，并通过表决权委托的方式取得金通灵18.89%股份对
应的表决权，合计取得金通灵42.01%股份对应的表决权，仍为金通灵控股股东。
本次非公开发行A股股票不会导致金通灵控制权及实际控制人发生变化。
二、本次收购相关的协议主要内容
金通灵与南通产控于2019年12月21日签订《金通灵科技集团股份有限公司与
南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。中国证监会于2020
年2月14日颁布修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规
模上限、股份锁定期等进行了调整。经金通灵与南通产控双方协商，决定对本次
非公开发行股票方案进行相应调整，并于2020年3月6日签订《金通灵科技集团股
份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充
协议》。
《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议》和《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限
公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
股份发行方（甲方）：金通灵科技集团股份有限公司
股份认购方（乙方）：南通产业控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于
2020年3月6日签订了《补充协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
股票面值为 1 元，乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过 258,064,516
股，不超过甲方本次发行前总股本的 30%，且认购金额不超过 800,000,000.00 元
（大写捌亿元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。若
本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除
权、除息等事宜予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲
方第四届董事会第二十五次会议决议公告日，2020 年 3 月 9 日。乙方认购价格
即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%，即 3.10 元/股（向上取两位小数）（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
3、认购方式
乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。
4、限售期
乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后，该等股票自本
次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与
当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不
相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照第二条的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获
得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之
日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账
户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中登公司办理股票登
记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证
与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部
认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足
的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累
计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有
权要求乙方另行支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、
中登公司及国有资产管理主管部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原
因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视
为任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效
或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的
终止或解除而免除。
（五）协议的生效和终止
1、协议的生效
双方一致同意，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即
成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方
董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部
决策机构审议通过；
（3）有权国资审批机构批准本次非公开发行相关事宜；
（4）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
（1）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（2）于本次发行完成日之前,经协商一致,双方可以以书面方式终止或解除
本协议。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人直接持有上市公司股份85,969,100股，其
中质押股份数量为42,025,000股。收购人接受表决权委托而取得表决权所对应的
上市公司股份权利限制情况如下：
单位：股
股东名称 表决权委托股份 其中质押数量 其中限售数量注
季伟 140,913,405 140,913,405 105,685,054
季维东 140,242,340 140,239,636 105,181,755
注：限售股份系指根据《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定计算的高管锁定股。
收购人拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第四章 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的
其他重大信息。
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金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人及法定代表人声明
收购人及法定代表人声明本人以及本人所代表的南通产业控股集团有限公
司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南通产业控股集团有限公司
法定代表人：
杜永朝
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