大连电瓷集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会 2020 年第二次临时会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《大连电瓷集
团股份有限公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定，我们作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会 2020 年第二次临
时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，
我们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，并同
意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案事项的独立意见
公司本次非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的
规定，因此我们同意本次非公开发行股票的方案，并将此议案提交公司股东大会
审议。
三、关于公司非公开发行股票预案事项的独立意见
公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们
同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告事项的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公
司战略发展的需要。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势
和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全
体股东共同利益。因此，我们同意将此议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次公司非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行
对象刘桂雪为公司 5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股
票事项构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易
价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关协
议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认
购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项
的独立意见
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司董事、高级管
理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，高级管理人员对填补措施做出相关承诺，
有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意
本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审
议。
八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告事项的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的相关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关的规定。因此，
我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意
将此议案提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事
项的独立意见
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜，符合相关法律法规的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020
年第二次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈 劲
沈一开
郑云瑞
二〇二〇年三月八日
二〇一五年四月十四日
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