证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-009
大连电瓷集团股份有限公司
第四届监事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会 2020 年第二次
临时会议通知于 2020 年 3 月 6 日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事
发出，会议于 2020 年 3 月 8 日以通讯方式召开，应参加表决的监事 3 名，实际
参加表决的监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规
定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有
限公司（以下简称“杭实基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂
雪、武杨、林应，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中应坚通过锐奇技术控制公司 23.03%的表决权，为公司实际控制人；刘
桂雪本次发行前持有公司 8.01%股权，为公司 5%以上股东；其他认购对象均与公
司不存在关联关系，仅杭实基金投资总监沈俊杰在公司担任董事。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020
年 3 月 9 日），本次非公开发行股票价格为 4.73 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（5）发行数量
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票数量不超过 7,611 万股（含 7,611 万股），非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由应坚、杭实基金（代“杭
实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应以现金认购。按照发行对
象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（元）
1 应坚 27,480,000 129,980,400.00
杭实基金（代“杭实大瓷发
2 14,800,000 70,004,000.00
展股权投资合伙企业”）
3 刘桂雪 12,690,000 60,023,700.00
4 武杨 12,690,000 60,023,700.00
5 林应 8,450,000 39,968,500.00
合 计 76,110,000 360,000,300.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人
的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调
减。
（6）限售期
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）上市地点
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（8）募集资金总额及用途
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 36,000.03 万元，扣除发行费
用后将全额用于补充公司流动资金。
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本议案项下的上述各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发
行须经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在巨潮资
讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》（公告编号：2020-014）。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告》（公告编号：2020-012）。
6、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告》（公告编号：2020-013）。
7、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-011）。
8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的公告》（公告编号：2020-016）。
9、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
鉴于程灵敏女士已向监事会提交了辞职申请，为保障公司监事会的正常运
行，公司监事会同意提名姜阳燕女士为第四届监事会非职工代表监事候选人。
议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司监事辞职暨补选监事的公
告》（公告编号：2020-018）。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会 2020 年第二次临时会议决
议》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司监事会
二〇二〇年三月九日
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