证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-008
大连电瓷集团股份有限公司
第四届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会 2020 年第二次
临时会议于 2020 年 3 月 6 日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于 2020
年 3 月 8 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决
董事 7 名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大
连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事
会 2020 年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届
董事会 2020 年第二次临时会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
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2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事
会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有
限公司（以下简称“杭实基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂
雪、武杨、林应，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中应坚通过锐奇技术控制公司 23.03%的表决权，为公司实际控制人；刘
桂雪本次发行前持有公司 8.01%股权，为公司 5%以上股东；其他认购对象均与公
司不存在关联关系，仅杭实基金投资总监沈俊杰在公司担任董事。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
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表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020
年 3 月 9 日），本次非公开发行股票价格为 4.73 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（5）发行数量
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票数量不超过 7,611 万股（含 7,611 万股），非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由应坚、杭实基金（代“杭
实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应以现金认购。按照发行对
象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（元）
1 应坚 27,480,000 129,980,400.00
杭实基金（代“杭实大瓷发
2 14,800,000 70,004,000.00
展股权投资合伙企业”）
3 刘桂雪 12,690,000 60,023,700.00
4 武杨 12,690,000 60,023,700.00
5 林应 8,450,000 39,968,500.00
合 计 76,110,000 360,000,300.00
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人
的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调
减。
（6）限售期
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）上市地点
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（8）募集资金总额及用途
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 36,000.03 万元，扣除发行费
用后将全额用于补充公司流动资金。
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
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董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案项下的各
项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行须经中国证监会核准后
方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在巨潮资讯网上披露的《大连电
瓷集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》（公告编号：2020-014）。
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5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关
联交易事项的公告》（公告编号：2020-012）。
6、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-013）。
7、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即
期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-011）。
8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
大会审议。议案具体内容详见 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金
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使用情况报告的公告》（公告编号：2020-016）。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，根据
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事
宜。
（2）签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改
《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（5）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生
变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（10）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东
7
大会审议。
10、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
董事会同意于 2020 年 3 月 24 日下午 15:00 在辽宁省大连市沙河口区中山路
478 号上都大厦 A 座 12 楼公司会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
关于本议案，详见 2020 年 3 月 9 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2020-017）。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会 2020 年第二次临时会议决
议》。
2、《独立董事关于第四届董事会 2020 年第二次临时会议有关事项的事前认
可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会 2020 年第二次临时会议有关事项的独立意
见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月九日
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