大连电瓷集团股份有限公司
董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
根据《大连电瓷集团股份有限公司董事会议事规则》、《大连电瓷集团股份有
限公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，我们作为大连电瓷集团股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，经过认真商讨后，就公司
非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：
1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方
案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长；发行
对象刘桂雪为公司 5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股
票事项构成关联交易。
3、公司与关联方拟签订的《附条件生效股份认购协议》内容合法有效、条
款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
以下无正文
（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易
的审核意见》之签署页）
审计委员会委员签署：
沈一开：
陈劲：
应莹庭：
2020 年 3 月 8 日
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