证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2020-007
深圳燃气关于收购深南电（东莞）唯美电力有限公司
70%股权并为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:? 交易简要内容：深圳燃气拟收购深南电（东莞）唯美电力有限公司70%
股权，并在收购后为其向银行申请贷款3亿元人民币提供担保? 被担保人名称：深南电（东莞）唯美电力有限公司
? 本次担保金额30,000万元；已实际为其提供的担保余额0元
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：0元
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“唯美电力”）70%股权，并在完成收购后为唯美电力向银行申请贷款30,000万元人民币提供连带责任保证担保。具体情况公告如下：
一、交易情况
公司拟以10,498万元协议收购深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）及其全资子公司香港兴德盛有限公司（以下简称“香港兴德盛”）合计持有的唯美电力70%股权。其中，向深南电收购其持有的唯美电力40%股权，向香港兴德盛收购其持有的唯美电力30%股权。收购完成后，公司将持有唯美电力80%股权。按照股权交易安排，完成股权收购后公司需承接深南电为唯美电力向银行申请的合计3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保。截止2019年12月31日，唯美电力负债率为82.5%，按照公司章程规定，为负债率超过70%的控股公司提供贷款担保，需提请股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易2020年3月2日获得公司总裁办公会2020年第3次会议审议通过。尚需履行董事会、股东大会审批程序以及深南电、香港兴德盛相应履行的审批程序，交易能否审批通过尚存在不确定性。
1.交易对方的基本情况
（1）公司名称：深圳南山热电股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道2097号
成立时间： 1990年
注册资本：人民币60276.2596万元
法定代表人：李新威
统一社会信用代码：91440300618815121H
企业类型：已上市的中外合资股份有限公司
经营范围：供电供热、提供相关技术咨询和技术服务。
主要股东：深圳市能源集团有限公司直接持股10.8%，通过全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持股15.28%。深圳广聚实业有限公司直接持股12.22%
财务状况：2018年实现营业收入18.85亿元，净利润0.12亿元，总资产33.07亿元，净资产20.37亿元；2019年1-9月实现营业收入8.17亿元，净利润0.03亿元，总资产33.76亿元，净资产20.40亿元。
深圳南山热电股份有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（2）公司名称：香港兴德盛有限公司
地址：香港九龙尖沙咀柯士甸道140-142号瑞信集团大厦9楼
成立时间： 1982年
注册资本：港币20万元
法定代表人：李新威
商业登记号：07636672
企业类型：境外公司
经营范围：经营油品贸易、燃气轮机备品备件代理
主要股东：深圳南山热电股份有限公司直接持股0 %，通过全资子公司深南能源（新加坡）有限公司持股100 %
财务状况：2018年实现营业收入0万元，净利润-19,437.47万元，总资产15,091.71万元，净资产14,539.82万元；2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润40.16万元，总资产15,147.17万元，净资产14,579.98万元。
香港兴德盛有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
2.标的公司及被担保方概况
（1）唯美电力成立于2004年10月，统一社会信用代码：91441900767334137B，住所广东省东莞市高埗镇塘厦村，系由深圳南山热电股份有限公司、香港兴德盛、新元有限公司、东莞市唯美陶瓷工业园有限公司以及广东省东莞市高埗工业总公司共同出资组建。目前注册资本3,504万美元,主营业务为天然气发电站的建设、经营，天然气热电联产电站的建设、经营。
（2）股权结构如下：
股东名称 出资额 章程规定的 工商登记的
（美元万元） 出资比例 出资比例
深圳南山热电股份有限公司 1,399.00 40% 39.93%
香港兴德盛有限公司 1,052.00 30% 30.02%
东莞市唯美陶瓷工业园有限公司 351.60 10% 10.015%
深圳市燃气集团股份有限公司 350.40 10% 10.015%
广东省东莞市高埗工业总公司 351.00 10% 10.02%
合计 3,504.00 100% 100%
注：唯美电力章程规定的出资比例与工商登记的出资比例不符的原因系工商登记系统按照各股东出资金额录入后自动生成。
（3）主要财务指标（经审计）如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017年度 2018年度 2019年6月30日 2019年度
资产总额 75,785.04 59,298.28 57,824.48 62,115.81
负债总额 65,732.37 49,459.14 49,479.95 51,273.24
净资产 10,052.67 9,839.14 8,344.54 10,842.57
营业收入 41,238.99 37,374.83 11,032.84 46,403.22
营业利润 -2,888.72 -1,134.22 -1,494.60 1,004.35
净利润 -2,888.72 -213.53 -1,494.60 1,003.43
（4）审计情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，唯美电力截止评估基准日2019年6月30日纳入评估范围的净资产账面价值为8,344.54万元。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，唯美电力净资产计10,842.57万元。
（5）评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司以评估基准日2019年6月30日，采用资产基础法评估，唯美电力在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为11,350.51万元，唯美电力70%股权评估价值为7,945.36万元。
3.股权收购协议的主要内容
（1）交易标的
交易标的：唯美电力70%股权。
（2）转让方式及交易价格
各方同意以唯美电力章程规定的股权比例（其中：深南电持有40%股权；香港兴德盛持有30%股权）进行整体协议转让，交易价格为10,498万元（其中股权转让价款8,750万元，自资产评估基准日至2019年12月31日期间过渡期损益1,748万元）。
（3）支付方式及股权变更方式
1）深圳燃气同意于股权转让合同生效之日起10个工作日内一次性付清深南电持有的唯美电力40%股权的全部转让价款（含自资产评估基准日至2019年12月31日期间过渡期损益）。
2）深南电收到上述唯美电力40%股权全部转让价款20个工作日内，深南电予以办理唯美电力70%股权转让变更登记手续。
3）深圳燃气同步办理香港兴德盛出让唯美电力30%股权全部转让价款（含自资产评估基准日至2019年12月31日期间过渡期损益）的商务、外管审批工作，通过审批后支付香港兴德盛相应股权转让款。
4)深圳燃气同意于股权交割日之日起15个工作日内承接深南电对唯美电力的财务资助款项1.8亿元人民币本金债权（以下简称“股东贷款”），深圳燃气将股东贷款支付给唯美电力，再由唯美电力偿还全额本息给深南电。
5)交割日之日起20个工作日内，深圳燃气应提供令宁波银行深圳分行、兴业银行深圳分行满意的担保，以承接并替换深南电为唯美电力向上述银行申请的合计3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得上述银行释放深南电的连带保证责任担保。交割日之日起20个工作日内，若深圳燃气无法完成担保置换事宜，则应提供获取深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（4）过渡期损益归属
为划分标的公司在过渡期产生的损益归属，将过渡期分为以下两段：
1)A段过渡期：指自专项审计及资产评估的基准日之次日（即2019年7月1日）至2019年12月31日的期间。
2)B段过渡期：指自2020年1月1日至交割日的期间。
上述A段过渡期损益由（深南电及香港兴德盛）享有，B段过渡期损益由深圳燃气享有，具体数据以第三方机构审计结果为准。
（5）员工安置
深圳燃气承诺在本次股权转让完成后，唯美电力应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与唯美电力之间的劳动关系的存续。
（6）合同的生效
股权转让合同自转让方（深南电及香港兴德盛）和受让方（深圳燃气）共同完成签章之日起成立，在转让方和受让方均取得其股东大会作出的同意其签署该合同的决议（或者决定）之日起生效。
（7）其他情况
1）唯美电力不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信责任主体。
2）唯美电力其他股东东莞市唯美陶瓷工业园有限公司和广东省东莞市高埗工业总公司确认放弃优先购买权。
4.收购股权的目的和对公司的影响
收购唯美电力有助于公司拓展深圳以外新增市场，实现燃气产业链延伸，同时借助公司的资源优势，实现向大湾区的战略性资源输出，增强公司资源消纳能力和盈利能力，优化公司在粤港澳大湾区的战略布局，推动公司从单一的燃气供应向清洁能源综合服务转型。
二、担保情况概述
根据股权交易安排，完成股权收购后公司需承接深南电为唯美电力向银行申请的合计3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保。唯美电力将以生产设备等作为抵押物提供反担保。
目前尚未签订担保协议，待正式签署时另行公告。
三、董事会意见
本次交易尚未提交董事会审议。本次股权转让合同自转让方（深南电及香港兴德盛）和受让方（深圳燃气）共同完成签章之日起成立，在转让方和受让方均取得其股东大会作出的同意其签署该合同的决议（或者决定）之日起生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含本次担保），无逾期担保。
五、风险提示
本次交易尚需履行董事会、股东大会审批程序以及深南电、香港兴德盛相应履行的审批程序，交易能否审批通过尚存在不确定性。
六、备查文件
1.公司总裁办公会2020年第3次会议纪要；
2.深圳南山热电股份有限公司与深圳市燃气集团股份有限公司关于深南电（东莞）唯美电力有限公司40%股权转让合同（草稿）；
3.香港兴德盛有限公司与深圳市燃气集团股份有限公司关于深南电（东莞）唯美电力有限公司30%股权转让合同（草稿）；
4.《深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告》(瑞华审字[2019]48510013号)；
5《.深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告（》立信中联审字[2020]D-0030号；
6.《深圳市燃气集团股份有限公司拟股权投资涉及的深南电（东莞）唯美电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2019）第40038号）。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2020年3月7日
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