上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第四十六次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作
为公司的独立董事，参加了公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第四十
六次会议，分别审议了《关于修订公司本次重大资产出售方案的议案》、《上海富
控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要、
《关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关资产评估报
告的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限
公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的议案》等议
案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资
产出售发表如下独立意见：
1、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面临的资
金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能
力提供了条件。
2、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会会议的所有议案已经公
司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（三次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本
次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。同时，根据相
关修订，公司对本次重大资产出售方案进行了相应调整，使本次重组更具合理性
和可实施性，有利于保障公司及广大中小股东的利益。
4、在本次重大资产出售事宜推进过程中，鉴于此前以 2018 年 12 月 31 日为
基准日的相关评估报告已超过有效期间，公司委托了中联资产评估集团有限公司
以 2019 年 9 月 30 日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与 Jagex Limited
再次进行评估，并于 2020 年 1 月 14 日出具了相关评估报告。本次交易的评估机
构中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师
与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国
家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公证、科学的原则，确保了相关报告内容真实、准确、完整。
5、交易双方结合重大资产重组实际情况就有关约定签署《股权转让协议之
补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。作为公司独立董事，我们认为本次
《补充协议二》的签订符合法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司结合重组进展情况签署《补充协议二》，内容符合国
家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，符合上市公司和全体股
东尤其是中小股东的利益，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对本次重大资产出售方
案的调整，同意将本次董事会相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股
东大会审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司
独立董事：李继东 范富尧 张宁
二〇二〇年三月六日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
