证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-012
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将
在 2020 年第二次临时股东大会投票中回避表决
本次交易构为关联交易，且全部为现金交易。本次交易的标的资产评估
增值率为 717.39%，评估增值率较高
本次公司拟以 2.7 亿元收购的清华卓健所持有的标的资产 60%股权，该
资产是清华卓健于 2018 年 4 月以现金 2.124 亿元价格收购而来，两次交易存在
较大差额
本次交易在公司合并资产负债表中将形成约 2.14 亿元的商誉，可能存在
业绩承诺实现的风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使
投票权
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 7
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《同济堂关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2020 年 3 月 23 日
（二）股权登记日：2020 年 3 月 16 日
（三）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（四）审议事项：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟
公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债
券相关事宜的议案》、《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》。
二、风险提示
（一） 标的资产的估值风险
本次交易的标的资产四川贝尔康 60%股权的评估值为 27,000 万元，增值率
为 717.39%，经交易各方协商，标的资产作价 27,000 万元。标的资产的评估增
值率较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。
本次公司拟以 2.7 亿元收购的清华卓健所持有的标的资产 60%股权，该资产
是清华卓健于 2018 年 4 月以现金 2.124 亿元价格收购而来，两次交易存在较大
差额。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约 2.14 亿元的商誉，存
在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果四川贝尔康未来经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
（三）业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为
两年，即 2019 年至 2020 年。交易对方承诺在 2019 年、2020 年实现净利润分别
不低于 3,910 万元、4,497 万元。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》
包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变
化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的
情形，提请投资者注意。
敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将
在 2020 年第二次临时股东大会投票中回避表决。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 7 日
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