证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-010
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 6 日
以通讯表决方式召开第九届董事会第七次会议，会议应到董事 9 人，收到有效表
决票 9 票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议
所做决议合法有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司的实际情况
与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公开发
行公司债券发行政策的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公
开发行公司债券的相关情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于拟公开发行公司债券的议案》；
为进一步保障公司对医疗机构的药品、器械、医用耗材等物资的供应，保障
新型冠状病毒肺炎疫情期间公司对医疗机构防疫物资的高效稳定供应，满足公司
运营资金的需求，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超
过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。具体情况如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行规模
提请公司股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。可为单一期限品种或多种期限品
种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权公司
董事会按照相关规定并根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，
按照国家相关规定协商确定。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符
合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机
构投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据
询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
8、债券担保：本次债券发行无担保。
9、发行人的资信状况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公
司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人
会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格
履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障
措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规
则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并
签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相
关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取
必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和
本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
10、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
11、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还发行人有息债务及/
或补充公司与防控新型冠状病毒肺炎医药物资供应相关的流动资金及适用的法
律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会，并同意董事
会授权公司根据公司实际需求情况确定。
12、上市交易
本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债
券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他
交易场所上市交易。
13、股东大会决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券
相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债
券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或
其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、
担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债
保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据
有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法
律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案
等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关
工作；
（6）本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日
起至本次被授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董
事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至
本次被授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》；
公司拟以现金 27,000 万元收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司持有的
四川贝尔康医药有限公司 60%股权。
自同济堂第九届董事会第四次会议审议该议案后，更新补充了由大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的，财务数据基准日为 2019 年 9 月 30 日的审计报
告。该审计报告的更新对交易标的评估价值、交易作价及交易的其他条款不产生
影响。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》同日披露的《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股
权暨关联交易的公告》（编号 2019-067）、《同济堂关于回复上海证券交易所问询
函的公告》（编号 2019-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
五、会议审议通过《关于公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理
制度的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、会议审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟于 2020 年 3 月 23 日召开同济堂 2020 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 7 日
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