股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临 2020-007 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案以及该方案调整不构成重大
调整的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟发行股份及
支付现金收购重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：联合能源）控股权及
重庆两江长兴电力有限公司（以下简称：长兴电力）100%股权（长兴电力持有联
合能源 10.95%股权）并募集配套资金（以下简称：本次交易）。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易原方案审议情况
2019 年 9 月 19 日下午至 23 日上午召开的第九届董事会第六次会议审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本
次交易相关的议案。
2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关
的议案。
2019 年 12 月 11 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签订附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议>
1
的议案》两项议案。公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192677 号）的要
求对其进行了回复并相应对本次交易草案进行了修订和完善。
2019 年 12 月 23 日公司收到交易对方杨军先生来函，获悉其拟退出本次交
易，不再以持有本次交易标的公司联合能源 0.14%股权参与本次交易。鉴于此，
同日，公司召开第九届董事会第十次会议，同意与杨军终止交易及签订《发行股
份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《业绩承诺补偿协议解除协议》。会
议还审议通过了《关于拟调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于拟调整本次重组方案不构成重大调整的议案》。
2019 年 12 月 27 日，鉴于公司本次交易事项未获得中国证监会上市公司并
购重组审核委员会（以下简称：并购重组委）审核通过，公司召开了第九届董事
会第十一次会议，决定继续推进本次交易相关事宜，同时，根据并购重组委的审
核意见并结合公司实际情况，对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善,
待相关工作完成后尽快提交中国证监会审核。
二、本次交易方案的调整的具体情况
在补充披露方面，从评估预测核心参数的合理性、实际经营业绩情况、自发
电量情况及增量用电需求等情况，进一步补充披露了盈利预测可实现性及保障措
施。从商誉的形成原因、估值的合理性等角度，进一步补充披露了商誉的合理性，
并丰富了减值风险分析的披露内容。
在强化保障措施方面，调整优化了业绩承诺方案，增加了联合能源合并口径
的业绩承诺。同时，三峡集团对保障上市公司业绩实现出具了支持意见。上市公
司从前述方面进一步论证了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。
公司本次继续推进的重组方案与之前已经由公司 2019 年第一次临时股东大
会审议通过的重组方案相比进行了优化完善，作出以下调整：
项目 调整前 调整后 调整内容/幅度
补充信息披露
2
结合评估预测核心参数
的合理性、实际经营业
盈利预测的可
- 绩情况，自发电量情况 补充披露
实现性
及增量用电需求等情
况，进行了补充披露
从商誉的形成原因、估
值的合理性等角度进一
商誉合理性及
- 步分析商誉的合理性， 补充披露
减值风险
并对商誉减值风险进行
补充披露
保障措施
保留原业绩承诺的基础
上，增加以下内容：
2020 年度、2021 年度和
2022 年度经审计的联
增强业绩承诺力度，增
合能源合并报表净利润
加了合并口径的业绩承
金额分别不低于人民币
2020 年度、2021 年度和 诺方式，便于公众投资
37,830 万 元 、 39,700
2022 年度经审计的联 者理解联合能源的实际
万元和 42,310 万元；
合能源收益法评估部分 盈利能力，以联合能源
强化业绩承诺 各业绩承诺期末，专项
净利润合计数分别不低 合并口径扣非后归母净
安排 审计同时按照上述两个
于人民币 42,210 万元、 利润核算业绩实现情
口径复核业绩实现情
44,030 万元和 46,640 况，则相当于联合能源
况，任一口径业绩实现
万元。 全部资产均承担业绩承
情况触发相应业绩承诺
诺，而非仅收益法评估
补偿条件的，交易对方
资产承担业绩承诺
均应按照上述两个口径
下所触发的当期业绩补
偿最大值进行业绩补
偿。
三峡集团出具了支持意
见，明确上市公司为三
峡集团配售电为主业的
补充三峡集团对保障业 唯一上市平台，并通过
股东保障 - 绩实现给予充分支持的 积极推动“三峡电”入
措施 渝，支持上市公司参与
长江大保护相关项目等
多种方式，保障标的公
司的业绩实现。
方案要素
3
联合能源交易对方：新 联合能源交易对方：新
禹投资、涪陵能源、嘉 禹投资、涪陵能源、嘉
兴宝亨、两江集团、长 兴宝亨、两江集团、长
江电力、长兴水利、渝 江电力、长兴水利、渝
物兴物流、东升铝业、 物兴物流、东升铝业、
宁波培元、西藏源瀚、 宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重 淄博正杰、周泽勇、重
交易对象 杨军不再参与交易
庆金罗盘、杨军、刘长 庆金罗盘、刘长美、周
美、周淋、谭明东、鲁 淋、谭明东、鲁争鸣、
争鸣、三盛刀锯、吴正 三盛刀锯、吴正伟、倪
伟、倪守祥、颜中述； 守祥、颜中述；
长兴电力交易对方：三 长兴电力交易对方：三
峡电能、两江集团、聚 峡电能、两江集团、聚
恒能源、中涪南热电 恒能源、中涪南热电
杨军持有的联合能源
联合能源 88.55%股权， 联合能源 88.41%股权，
交易标的 0.14189%股权不再参与
长兴电力 100%股权 长兴电力 100%股权
交易
审计基准日 2019 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 -
以 2019 年 6 月 30 日为
基准日，对本次交易标
评估基准日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
的资产进行了加期评
估，交易作价不变
联合能源 88.55%股权 联合能源 88.41%股权
的交易作价确认为 的交易作价确认为
552,493.17 万元，长兴 551,607.92 万元，长兴
电力 100%股权的交易 电力 100%股权的交易
标的资产整体作价减少
标的资产作价 作价确认为 作价确认为
0.14%
101,899.68 万元，本次 101,899.68 万元，本次
重组标的资产的整体作 重组标的资产的整体作
价合计为 654,392.85 价合计为 653,507.60
万元 万元
支付对价发行
844,169,175 843,028,123 发行数量减少 0.14%
的股份数量
募集配套资金
募集资金总额不超过 募集资金总额不超过
金额和发行股 无调整
50,000.00 万元 50,000.00 万元
份数量
上述调整内容，详见公司 2020 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《重
庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实
情况说明的公告》及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、本次交易方案的调整不构成重大调整
4
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的
重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
综上，本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持
标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。
本次重组的交易方案调整不涉及配套募集资金的情况。因此，本次交易方案的调
整不构成重大调整。
特此公告。
5
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月七日
6
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