重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴
水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆
金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述
发行股份及支付现金收购其持有的联合能源 88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电等发行股份及支
付现金收购其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性的说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案暨交易总体方案已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司第九届董
事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案已于 2019 年 9 月 24 日经上市公司第九届董事会第六次会议、
第九届监事会第六次会议审议通过；
3、上市公司于 2019 年 9 月 27 日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完
成国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
5、上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到国务院国资委对本次交易总体方案的
批准；
6、本次交易方案及相关议案已于 2019 年 10 月 18 日经上市公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过；
7、上市公司于 2019 年 12 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、
第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩
承诺期间递延一年的相关事宜；
8、上市公司于 2019 年 12 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、
第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协
议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；
9、上市公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会
议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本
次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，
通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的
有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事
会同意继续推进本次重大资产重组事项；
10、2020 年 1 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公
司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
决定》（证监许可﹝2020﹞36 号）；
11、2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会
第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，
公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
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