重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司
董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关
规定，在 2019 年度充分发挥专业委员会作用，积极开展各项工作，勤勉履职，
认真履行了审计监督职责。现将公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报
告如下:
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事汪曦（主任委员，具有专业会计资格），
董事陈丽娟及独立董事姚毅3名成员组成。 上述成员均具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和经验，委员中独立董事占比超过1/2，符合上海证券交易
所的规定及《公司章程》等制度的有关要求。
二、审计委员会召开会议情况
2019年，审计委员会共召开了6次会议，情况如下：
1、2019年3月5日，董事会审计委员会召开了2019年第一次会议，全体委员
均亲自出席，审阅了由财务审计机构出具初步审计意见的财务会计报表；
2、2019年3月20日，董事会审计委员会召开了2019年第二次会议，全体委员
均亲自出席，听取了管理层关于公司2018年度财务状况和经营成果的汇报、《审
计部2018年度工作总结及2019年度工作计划》，审议通过了2018年度经审计的财
务报告、《关于财务审计机构从事2018年公司审计工作的总结报告》、《关于聘
请公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2019年度内控审计机构
的议案》、《关于公司2018年度计提减值准备的议案》、《关于公司2018年度损
失核销的议案》；
3、2019年4月24日，董事会审计委员会召开了2019年第三次会议，全体委员
均亲自出席，审议通过了公司2019年第一季度报告；
4、2019年7月30日，董事会审计委员会召开了2019年第四次会议，全体委员
均亲自出席，审议通过了公司2019年半年度报告；
5、2019年9月19日下午至9月23日上午，董事会审计委员会召开了2019年第
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五次会议暨关于本次重大资产重组事项专题会议，亲自出席委员2人，姚毅委员
因工作原因委托汪曦委员代为行使表决权。会议审议通过了《关于公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准
本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告、前次募集资金使用情况专项
报告及鉴证报告等文件的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》等与本次重大资产重组的相关议案；
6、2019年10月28日，董事会审计委员会召开了2019年第六次会议，审议通
过了公司2019年第三季度报告。
三、审计委员会工作履职情况
（一）深入研究探讨公司重大资产重组事项
2019年，公司启动了重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金购买重庆联
合能源有限责任公司控股权及重庆两江长兴售电有限公司100%股权并募集配套
资金，本次重组涉及关联交易。针对本次交易，董事会审计委员会本着认真负责
的态度，从维护广大投资者利益、维护公司和员工利益出发，充分发挥专业作用，
一方面对重组相关议案和材料进行深入研究，除了供委员决策的材料外，委员还
要求公司和标的企业提供了大量详实的财务数据和经营信息，进一步全面细致地
了解标的企业的实际情况；另一方面，委员还到标的企业实地与其高管人员进行
访谈，召集相关中介机构人员，要求就重点关切的问题进行回答。董事会审计委
员会还召开了重大资产重组专题会议，就《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等拟提交公司董事会、股东大会
审议的关于公司本次重大资产重组的相关议案进行了集中讨论和针对性研究。经
过反复论证、审慎分析，董事会审计委员会认为本次重组有利于进一步提升公司
的综合竞争能力、可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，并形成
了相关决议。
（二）跟踪、督导公司2018年度审计工作
董事会审计委员会对公司2018年度审计工作进行了全程跟踪和督导，主要包
括：第一，在公司聘请的2018年度财务报告审计机构天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称：天健）进场前，与会计师进行了详细沟通，确定了审计计
划和具体工作安排；第二，审阅公司提供的会计师审计前的财务报表，并有针对
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性的对后续的审计工作提出了专业建议；第三，了解督促审计进程，在年审工作
的不同开展节点多次与会计师进行了交流；发出3次《审计督促函》，督促其按
照计划出具审计报告；第四，与公司独立董事、会计师、公司管理层一起召开了
现场专题会议，就2018年报相关事项进行了充分的沟通；第五，对天健出具的审
计报告及公司财务报告进行审议并发表意见，同意将经天健审定的财务报告提交
董事会审议；第六，对天健在2018年度审计过程中的执业表现和工作成果进行总
结，形成了年审工作总结报告。
（三）监督及评估外部审计机构工作
董事会审计委员会对公司聘请的天健执行2018度财务报表审计及内部控制
审计工作的情况进行了监督与评价,认为天健具备为公司提供审计服务所需的独
立性和审计业务资质，审计人员具有较高的业务素质和职业操守。在审计服务中,
恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司的委托,能够实
事求是的发表相关审计意见，真实、准确的反映了公司2018年的财务状况、经营
成果以及内控情况。在此基础上，董事会审计委员会向董事会提出了续聘天健为
2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的建议。
（四）有效指导公司内部审计及内部控制工作
董事会审计委员会审阅了公司审计部提交的《2018年度审计工作总结及2019
年度工作计划》，认为公司2018年度审计工作能够集合自身业务特点和管理需要，
紧密围绕公司生产经理管理及重点环节，较好地发挥了内部审计监督作用。同时，
认可了公司2019年度审计计划的可行性，督促公司审计部严格按照审计计划执
行，并对内部审计出现的个别问题提出了指导性意见。董事会审计委员会充分了
解公司相对完善的内部控制制度体系，能够及时掌握公司重大项目投资进度、业
务发展状况和制度的执行情况。同时，董事会审计委员会在2019年继续指导公司
内部开展内控制度执行情况自查、自评，形成《内部控制评价报告》，会计师对
此出具了标准无保留意见，公司内部控制相关工作持续保持规范化。
四、总体评价
2019年，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规范要求以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、
《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，发挥自身专业水平和职业
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经验优势，围绕公司定期报告编制与披露、审计机构聘请、内控制度规范实施以
及重大资产重组等重点领域充分履行职责，对公司重大事项决策提供专业支撑，
较好地推动了公司治理水平的提升，促进公司的持续发展。
2020年，公司董事会审计委员会将一如既往地忠实履职、勤勉尽职，不断强
化与公司审计机构和管理层的交流，继续深入学习证券监督管理部门和上海证券
交易所的相关规定、要求，充分发挥审计委员会的审查监督职能，为公司内外部
的各项审计工作起到良好的指导作用，更好地促进公司健康、规范发展。
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