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北京市中银（重庆）律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二零二零年三月
中国重庆
目录
一、本次重组的方案 ................................................................................................... 5
二、本次重组相关各方的主体资格 ......................................................................... 17
三、本次重组的批准与授权 ..................................................................................... 57
四、本次重组的实质性条件 ..................................................................................... 61
五、本次重组的相关协议 ......................................................................................... 68
六、本次重组的标的资产 ......................................................................................... 70
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ........................................................... 141
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ................................................... 144
九、本次重组履行的信息披露 ............................................................................... 145
十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ........................................................... 146
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ....................... 148
十二、结论意见 ....................................................................................................... 170
2
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据本所与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）
签订的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与北京市中银（重庆）律师事
务所发行股票及支付现金购买资产专项法律顾问合同书》，本所接受三峡水利公
司的委托，担任三峡水利公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，已根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，分别出具了《北京市中银律师事务所关于重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕
知情人买卖股票情况的专项核查意见》《北京市中银律师事务所关于重庆三峡水
利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书之一》《北京市中银律师事务所关于重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之二》（以下简称“原法律意见书”）。
2019 年 12 月 26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会（以下简称“并购重组委”） 2019 年第 72 次工作会议审核，三峡水利发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。2019 年
12 月 27 日，三峡水利召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续
推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定根据三峡水利 2019 年第一次临
时股东大会的授权，继续推进本次重大资产重组工作。2020 年 1 月 17 日，三峡
水利收到了中国证监会《关于不予核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份购买资产申请的决定》（证监许可〔2020〕36 号）。
2020 年 3 月 6 日，三峡水利召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明的议案》等与本次
交易相关的议案。
本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一
同上报中国证监会、上交所及其他证券监管机构，并依法对本法律意见书承担相
3
应的法律责任；本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释
义中相同用语的含义一致。原法律意见书与本法律意见书中不一致的部分，以本
法律意见书为准。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具法律意见如下：
4
一、本次重组的方案
根据三峡水利 2020 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过
的与本次重组相关的各项议案，三峡水利与交易对方签署的附生效条件的《购买
资产协议之补充协议》，三峡水利拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方
购买其合计持有的联合能源 88.41%的股权、长兴电力 100%的股权，本次交易各
方参考天健兴业评估师出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意
联合能源 88.41%股权的交易价格为 551,607.92 万元、长兴电力 100%股权的交易
价格为 101,899.68 万元；同时，三峡水利进行配套融资，向不超过 10 名投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元；本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如
下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1．交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源
88.41%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计
持有长兴电力 100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
2．标的资产交易作价
本次重组的标的资产及支付作价如下：
序号 标的资产 标的资产交易作价（万元）
5
1 联合能源 88.41%股权 551,607.92
2 长兴电力 100%股权 101,899.68
合计 653,507.60
3．支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
序 现金支付对价（万 股份支付对价（万 股份支付数量
交易对方 标的资产
号 元） 元） （股）
联合能源
1 新禹投资 7,997.00 135,571.2376 185,206,608
23.01%股权
联合能源
2 涪陵能源 6,544.00 110,934.3100 151,549,603
18.83%股权
联合能源
3 嘉兴宝亨 3,476.00 58,913.9000 80,483,469
10.00%股权
联合能源
4 两江集团 3,228.00 54,724.3247 74,760,006
9.29%股权
联合能源
5 长江电力 2,799.00 47,444.2103 64,814,494
8.06%股权
联合能源
6 长兴水利 2,265.00 38,398.8027 52,457,380
6.52%股权
渝物兴物 联合能源
7 1,192.00 20,198.8139 27,594,008
流 3.43%股权
联合能源
8 东升铝业 1,088.00 18,435.0163 25,184,448
3.13%股权
联合能源
9 宁波培元 1,025.00 17,368.3535 23,727,258
2.95%股权
联合能源
10 西藏源瀚 438.00 7,409.9319 10,122,857
1.26%股权
联合能源
11 淄博正杰 210.00 3,550.5824 4,850,522
0.60%股权
联合能源
12 周泽勇 137.00 2,322.0043 3,172,137
0.39%股权
重庆金罗 联合能源
13 88.00 1,478.8911 2,020,343
盘 0.25%股权
联合能源
14 刘长美 50.00 835.2502 1,141,052
0.14%股权
联合能源
15 周淋 50.00 841.3021 1,149,319
0.14%股权
联合能源
16 谭明东 39.00 649.5349 887,342
0.11%股权
联合能源
17 鲁争鸣 39.00 649.5349 887,342
0.11%股权
6
联合能源
18 三盛刀锯 35.00 591.7689 808,427
0.10%股权
联合能源
19 吴正伟 11.00 185.7153 253,709
0.03%股权
联合能源
20 倪守祥 11.00 185.7153 253,709
0.03%股权
联合能源
21 颜中述 11.00 185.7153 253,709
0.03%股权
长兴电力
22 三峡电能 2,044.00 34,639.8848 47,322,246
36%股权
长兴电力
23 两江集团 1,930.00 32,715.8912 44,693,840
34%股权
长兴电力
24 聚恒能源 1,136.00 19,243.9360 26,289,530
20%股权
中涪南热 长兴电力
25 568.00 9,621.9680 13,144,765
电 10%股权
合计 36,411.00 617,096.5956 843,028,123
4．发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
5．发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会
议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
7
前 20 个交易日 9.2207 8.2986
前 60 个交易日 8.8232 7.9408
前 120 个交易日 8.2382 7.4144
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普
通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票
交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关
于公司 2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市
公司总股本 993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派
发现金红利 9,930.06 万元，并已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。考虑前述利润分
配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 7.32 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。
6．本次发行股份锁定期
8
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对
于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重
组完成之日起 12 个月内不得转让。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西
藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、
吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中
涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满
之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并
实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、
渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应 2020
年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持
有的本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2021 年度
全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定
应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若其取得的该等标的
9
公司股权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，
其取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日及承诺人履
行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁
之日前（以较晚者为准）不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股
权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排
按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋之外交易对方的分期解锁条
件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红
股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7．过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期
间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股
份数量。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
8．业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、
业绩承诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿
10
期间为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210
万元、44,030 万元和 46,640 万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括本协
议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母
公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力
合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实
现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整
后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口
径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在
上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺实现金额预计高于未
来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利润金额。
为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化
业绩承诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩
承诺拟在保留原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之
补充协议》业绩承诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩
承诺金额按照联合能源收益法评估资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减
联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28 日收购乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权
每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资产公允价值较账面净资产增值所对应
的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下的业绩承诺实现金额按照各业
绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
金额核算。该补充口径对业绩承诺强化的主要作用在于：（1）业绩承诺金额更
加贴近联合能源合并报表利润的实际情况，便于公众投资者理解联合能源的实际
盈利能力；（2）以联合能源合并口径扣非后归母净利润核算业绩实现情况，则
相当于联合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺。
业绩承诺采用双口径的情况如下：
口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源
收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和
11
46,640 万元。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评
估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径
一致。
口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源
合并报表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。
该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。
各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一
口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口
径下所触发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。
9．决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公
司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．募集配套资金的情况
（1）募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 人民币
50,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%，
募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，即
198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股
12
的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准
日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证
监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的
规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12
个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2．募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 36,400.00 36,400.00
2 补充上市公司流动资金 10,000.00 10,000.00
支付本次交易的中介机构
3 3,600.00 3,600.00
费用及交易税费
合计 50,000.00 50,000.00
其中用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价的25%，也未超
过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
13
金到位后予以置换。
经查验，本所律师认为，申请人本次交易方案的内容符合《重组办法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请人
股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组是否构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数
据比较如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
上市公司 514,918.20 285,170.05 129,846.61
标的资产相关指标与
1,431,406.87 658,347.37 411,807.30
交易金额孰高值
财务指标占比 277.99% 230.86% 317.15%
注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的
资产相关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源
88.41%股权的交易金额 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 万元高于长兴
电力 100%资产净额 86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为
658,347.37 万元
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次重组是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江
电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
14
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、
两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关
联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市
公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（五）本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成重组上市
2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行
动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，
新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与
长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力
及其一致行动人合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实
际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有
的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月
内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确
认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电
力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变
更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等
企业实施控制。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易
中，长江电力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长
江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，长江电力关联人涪陵能
源直接持有联合能源 18.8297%股权，通过计算上市公司向长江电力、三峡电能、
涪陵能源购买资产对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公
司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，上市公司向长江电力及其控股子公
司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年
度经审计财务指标的 100%。
15
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；
主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是
上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰
矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。
长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资
委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生
产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本
次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（六）本次方案调整事项不构成对本次重组方案的重大调整
经查验，本次方案调整主要涉及：原交易对方杨军不再参与本次交易，其持
有的联合能源 0.1419％的股权不再纳入本次交易标的；为消除其他因素对合并报
表净利润金额的影响，避免误导公众投资者，强化业绩承诺力度，业绩承诺在保
留《补偿协议》业绩承诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润的业绩承诺补充口径。
本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事
项。本次交易方案调整前，杨军持有联合能源 0.1419%股权。本次交易方案调整
后，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均未超过 20%。调整后的标的资产为联合能源 88.41%股权，
交易完成后三峡水利对联合能源仍具有绝对控股权，减少交易对象杨军，对标的
公司联合能源的生产经营不构成实质性影响。
根据中国证监会发布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交
易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的答复、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大
资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”的答复，本次方案调
整不构成对本次重组方案的重大调整。
16
综上，本所律师认为，三峡水利本次重组构成重大资产重组；本次重组未导
致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方
案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及三峡水利章程的规定；本次方案调整事项不构成对本次
重组方案的重大调整
二、本次重组相关各方的主体资格
本次交易相关方包括申请人三峡水利、交易对方三峡电能、两江集团、聚恒
能源、中涪南热电、新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、长江电力、东升铝业、长
兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯、渝物兴物流、
周泽勇、刘长美、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋。
（一）申请人的主体资格
1. 申请人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司
申请人是 1994 年 4 月由万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万
县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基础工程公司作为主要股东共
同发起，采取定向募集方式成立的股份有限公司。
根据中国证监会《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申请公开发
行股票的批复》（证监发字（1997）386 号），申请人股票于 1997 年 8 月 4 日
在上交所挂牌交易，证券简称为“三峡水利”，证券代码为“600116”。
根据三峡水利的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），三
峡水利的基本信息如下：
中文名称 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power
英文名称
Co.,Ltd.
17
曾用名称 四川三峡电力（集团）股份有限公司
股票简称 三峡水利
股票代码 600116.SH
上市地点 上海证券交易所
注册资本 99,300.5502 万元人民币
法定代表人 叶建桥
成立日期 1994 年 04 月 28 日
上市日期 1997 年 08 月 04 日
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 重庆市万州区高笋塘 85 号
重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 室；重庆市万州区高笋
办公地址
塘 85 号
统一社会信用代码 91500101711607773T
发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）
电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电
力物资销售及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、
经营范围
第二类低、中压容器（D2）[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司万州锅炉厂经营]。（须经审批的经营项目，
取得审批后方可从事经营）
2. 股本结构
根据三峡水利《2019年第三季度报告》，截至2019年9月30日，三峡水利前
十名股东持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 比例（%）
1 中国长江电力股份有限公司 159,663,402 16.08
2 新华水利控股集团有限公司 111,000,453 11.18
18
3 水利部综合开发管理中心 98,208,000 9.89
4 三峡资本控股有限责任公司 40,530,783 4.08
5 长电资本控股有限责任公司 38,914,240 3.92
6 全国社保基金一零七组合 37,472,920 3.77
7 汇天泽投资有限公司 32,006,771 3.22
8 中国水务投资有限公司 30,000,000 3.02
长江水利水电开发集团（湖北）有限公
9 16,093,723 1.62
司
广州市玄元投资管理有限公司—玄元
10 9,320,000 0.94
科新8号私募证券投资基金
3. 三峡水利的股本演变
（1）公司设立
三峡水利原名为四川三峡电力（集团）股份有限公司，1994 年 4 月，报经
四川省体改委同意（川体改[1993]145 号文，川体改[1994]225 号文批复），由万
县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和
万县市建筑勘察基础工程公司作为主要股东共同发起，采取定向募集方式成立了
四川三峡电力（集团）股份有限公司，总股本为 10,888 万元。其中，万县地区
电力公司和万县地区小江水力发电厂分别以其经评估确认的经营性净资产 3,362
万元和 2,976 万元，以 1：1 的折股比例折为国家股；另两家发起人以现金方式
认购 180 万股；向其他社会法人和内部职工定向募集 4,370 万股。1997 年 7 月，
根据水利部水经济（1997）274 号文，重庆市国资局渝国资管（1997）12 号、44
号文以及万县市人民政府万府函（1997）93 号文，原万县地区电力公司净资产
折为的 3,362 万股国家股由万县市电力总公司持有，原小江电厂净资产折为的
2,976 万股国家股由水利部经济管理局持有。
设立时三峡水利股权结构如下：
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类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股 6,518.00 59.86
其中：国家股 6,338.00 58.21
法人股 180.00 1.65
募集法人股 4,098.00 37.64
内部职工股 272.00 2.50
总股本 10,888.00 100.00
（2）首次公开发行股票并上市
1997 年 7 月，经中国证监会批准，三峡水利向社会公众公开发行每股面值 1
元人民币的普通股股票 5,000 万股，并于 1997 年 8 月在上交所挂牌交易，发行
后三峡水利股本总额为 15,888 万股。
（3）公司上市后历次股份变动情况
（3-1）1998 年控股股东变更
1998 年 8 月 12 日，重庆市人民政府以渝府[1998]118 号文《关于同意万县
市电力总公司将所持三峡水利国家股投资于重庆江峡水利电力有限责任公司的
批复》，同意上市公司第一大股东重庆市万州电力总公司（原万县市电力总公司）
将其所持上市公司 3,362 万股股权作为出资，投入到重庆江峡水利电力有限责任
公司。1999 年 3 月，重庆江峡水利电力有限责任公司更名为重庆市水利电力产
业（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）。自此，上市
公司控股股东变更为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为重庆中
节能实业有限责任公司）。变更完成后股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
3,362.00 21.16
名为重庆中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 2,976.00 18.73
社会法人股 4,278.00 26.93
内部职工股 272.00 1.71
已流通股份：
20
社会公众股 5,000.00 31.47
总股本 15,886.00 100.00
（3-2）2000 年送股
2000 年 6 月 28 日，上市公司召开 1999 年度股东大会审议通过了《关于 1999
年度利润分配方案的决议》，以 1999 年 12 月 31 日的总股本 15,888.00 万股为基
数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股。上述送股于 2000 年 7 月 14 日除权实施。
本次利润分配实施完毕后上市公司总股本增至 17,476.80 万股，其中，重庆市水
利电力产业（集团）有限责任公司持股数量增至 3,698.20 万股，水利部综管中心
持股数量增至 3,273.60 万股。送股后股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
3,698.20 21.16
名为重庆中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 18.73
社会法人股 4,705.80 26.93
内部职工股 299.20 1.71
已流通股份：
社会公众股 5,500.00 31.47
总股本 17,476.80 100.00
（3-3）2000 年内部职工股上市流通
根据监管机构有关安排，上市公司内部职工股于 2000 年 8 月 4 日上市流通，
上市公司流通股份增至 5,799.20 万股。
上市公司内部职工股上市流通后的股权结构如下表所示：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
3,698.20 21.16
名为重庆中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 18.73
社会法人股 4,705.80 26.93
21
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
已流通股份：
社会公众股 5,799.20 33.18
总股本 17,476.80 100.00
（3-4）2003 年实际控制人变更为中国节能投资公司（现名为中国节能环保
集团公司）
2003 年 11 月，重庆市万州电力总公司将其所持重庆市水利电力产业（集团）
有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）股权转让给中国节能投资
公司（现名为中国节能环保集团有限公司）和湖南三江电力有限责任公司，中国
节能投资公司（现名为中国节能环保集团有限公司）成为重庆市水利电力产业（集
团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）控股股东及上市公司
实际控制人。
（3-5）2006 年实际控制人变更为水利部综合事业局
2006 年 3 月 9 日，新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）
通过公开竞拍的方式取得时为上市公司第五大股东的北京恒丰兆业投资有限公
司所持的 700.00 万股（持股比例为 4.01%）上市公司股份，该等股权于 2006 年
4 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。
本次股权收购完毕后，水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有上
市公司 3,273.60 万股，通过下属企业新华水利水电投资公司（现名为新华水利控
股集团公司）持有上市公司 700.00 万股，通过下属企业中国灌排技术开发公司
持有上市公司 369.60 万股，合计持有上市公司 4,343.20 万股，占上市公司总股
本的 24.85%。自此，上市公司实际控制人由中国节能投资公司（现名为中国节
能环保集团公司）变更为水利部综合事业局。
变更后上市公司的股权结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
3,698.20 21.16
名为重庆中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 18.73
22
新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集
700.00 4.01
团公司）
中国灌排技术开发公司 369.60 2.11
其他社会法人股 3,636.20 20.81
已流通股份：
社会公众股 5,799.20 33.18
总股本 17,476.80 100.00
（3-6）2006 年股权分置改革
2006 年 12 月 11 日，上市公司股权分置改革方案经 2006 年第二次临时股东
大会审议通过。2006 年 12 月 27 日，上市公司实施了股权分置改革，以股权分
置改革方案实施 A 股股权登记日的流通股本 5,799.20 万股为基数，用资本公积
金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股
流通股将获得 6 股的转增股份，相当于单纯送股情况下，流通股股东每 10 股获
送 3.34 股股份对价。股权分置改革完成后，上市公司总股本增至 20,956.32 万股，
上市公司的非流通股份获得上市流通权。
股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
3,698.20 17.65
名为重庆中节能实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心 3,273.60 15.62
新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集
700.00 3.34
团公司）
中国水务投资有限公司 369.60 1.76
其他境内法人股 3,636.20 17.35
无限售条件流通股份：
人民币普通股 9,278.72 44.28
总股本 20,956.32 100.00
提出股权分置改革动议的上市公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规
23
和规章的规定，履行法定承诺义务。
上市公司第二大股东水利部综管中心还作出如下承诺：
A 持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上市交易；
B 对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股
东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按 2006 年 5 月 31 日经审计
的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给承诺人。如上述非流通股
股东不同意向承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要
求取得应获得的转增股份，承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所
持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还承诺人代为垫付的对价及其孳
息，并经承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流
通申请。
（3-7）2007-2009 年股改限售股份上市流通
股权分置改革以后，从 2007 年开始上市公司有限售条件流通股逐步上市流
通。根据股权分置改革方案，上市公司第一批有限售条件的流通股 5,701.432 万
股于 2007 年 12 月 27 日起上市流通，上市公司第二批有限售条件的流通股
1,100.00 万股于 2008 年 12 月 29 日起上市流通，第三批有限售条件的流通股
1,602.568 万股于 2009 年 12 月 28 日起上市流通。
2007-2009 年股改限售股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心 3,273.60 15.62
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司 3,698.20 17.65
长江水利水电开发总公司（湖北） 1,090.00 5.20
新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集
700.00 3.34
团公司）
其他人民币普通股 12,194.52 58.19
总股本 20,956.32 100.00
（3-8）2010 年非公开发行
24
2010 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]676 号），核准上市公
司非公开发行不超过 6,000 万股股票。2010 年 6 月 29 日，上市公司完成非公开
发行，共发行 A 股 5,797.00 万股，实际控制人关联人新华发电认购 2,000.00 万
股，于 2013 年 6 月 29 日可上市流通，上海星河数码投资有限公司、寻山集团有
限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物通（集团）实业有限公司及浙江天
堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司分别认购 1,500.00 万股、1,000.00 万股、615.00 万
股、560.00 万股及 122.00 万股，合计 3,797.00 万股于 2011 年 6 月 29 日上市流
通。
2010 年增发后，上市公司总股本由 20,956.32 万股变为 26,753.32 万股，上
市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心 3,273.60 12.24
新华水力发电有限公司 2,000.00 7.48
上海星河数码投资有限公司 1,500.00 5.61
寻山集团有限公司 1,000.00 3.74
其他境内非国有法人持股 1,297.00 4.85
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司 3,698.20 13.82
长江水利水电开发总公司（湖北） 1,090.00 4.07
新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集
700.00 2.62
团公司）
其他人民币普通股 12,194.52 45.58
总股本 26,753.32 100.00
（3-9）2011 年-2013 年股改限售股份及非公开发行股份上市流通
根据上市公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，
上市公司最后一批有限售条件的流通股，即水利部综管中心持有的 3,273.60 万股，
于 2011 年 12 月 27 日起上市流通。至此，上市公司股改限售股份全部流通上市。
25
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，上市公司 2010 年非公开发行 5,797 万股股票中，上海
星河数码投资有限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海
物通（集团）实业有限公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司等 5 名发行对
象认购的 3,797.00 万股的限售期为 12 个月，于 2011 年 6 月 29 日起上市流通。
水利部综管中心授权单位新华发电认购的 2,000.00 万股限售期为 36 个月，于
2013 年 6 月 29 日起上市流通。至此，上市公司非公开发行限售股权全部流通上
市。
限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司 3,698.20 13.82
水利部综合开发管理中心 3,273.60 12.24
新华水力发电有限公司 2,000.00 7.48
新华水利控股集团公司 700.00 2.62
长江水利水电开发总公司（湖北） 553.12 2.07
其他人民币普通股 16,528.40 61.78
总股本 26,753.32 100.00
（3-10）2014 年非公开发行
2014 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196 号），核准上市公
司非公开发行不超过 102,747,900 股新股。2015 年 2 月 4 日，上市公司完成非公
开发行，共发行 A 股 63,468,634 股股份，实际控制人水利部综合事业局下属企
业新华水利控股集团公司、实际控制人关联人中国水务投资有限公司分别认购了
上市公司 2,500 万股和 1,000 万股,于 2018 年 2 月 4 日可上市流通，广东省盐业
集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有限公司分
别认购 800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万股，合计 2,846.8634 万股于
2016 年 2 月 4 日上市流通。
2014 年增发后，上市公司总股本由 26,753.32 万股变为 33,100.1834 万股，
26
上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 2,500.00 7.55
中国水务投资有限公司 1,000.00 3.02
广东省盐业集团有限公司 800.00 2.42
国联安基金管理有限公司 900.00 2.72
杨征 800.00 2.42
泰达宏利基金管理有限公司 346.8634 1.05
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司 3,698.20 11.17
水利部综合开发管理中心 3,273.60 9.89
新华水力发电有限公司 2,000.00 6.04
新华水利控股集团公司 700.00 2.11
长江水利水电开发总公司（湖北） 553.12 1.67
其他人民币普通股 16,528.40 49.93
总股本 33,100.1834 100.00
（3-11）2016 年部分非公开发行股份上市流通
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，上市公司 2014 年非公开发行 102,747,900 股股票中，广
东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有
限公司分别认购的 800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万股的限售期为 12
个月，合计 2,846.8634 万股于 2016 年 2 月 4 日起上市流通。
该部分限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 2,500.0000 7.55
中国水务投资有限公司 1,000.0000 3.02
无限售条件流通股份： 29,600.1834 89.43
27
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
总股本 33,100.1834 100.00
（3-12）2016 年资本公积转增股本
2016 年 4 月，三峡水利以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，每股转
增股本 2 股。资本公积转增股本后股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 7,500.0000 7.55
中国水务投资有限公司 3,000.0000 3.02
无限售条件流通股份： 88,800.5502 89.43
总股本 99,300.5502 100.00
（3-13）2016 年三峡资本控股有限责任公司与北京长电创新投资管理有限
公司增持
2016 年 6 月至 9 月，三峡资本控股有限责任公司及其一致行动人北京长电
创新投资管理有限公司（现名为长电资本控股有限责任公司）分别通过上交所交
易系统集中竞价交易累计增持上市公司股份 40,530,783 股及 9,129,194 股，合计
占上市公司总股本的 5.00%。该次增持完成后上市公司股本结构如下：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司 7,500.0000 7.55
中国水务投资有限公司 3,000.0000 3.02
无限售条件流通股份：
三峡资本控股有限责任公司 4,053.0783 4.08
北京长电创新投资管理有限公司（现名为长电资
912.9194 0.92
本控股有限责任公司）
其他人民币普通股 83,834.5525 84.43
总股本 99,300.5502 100.00
（3-14）2017 年重庆中节能实业有限责任公司股权转让
重庆中节能实业有限责任公司与长江电力于 2016 年 12 月 29 日签署了《关
28
于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》，重庆中节能实业
有限责任公司拟通过协议转让的方式将其持有上市公司 101,256,000 股无限售流
通股股份转让给长江电力，该事项已于 2017 年 3 月获得国务院国资委批复。2017
年 3 月 31 日上述股权转让过户登记手续办理完毕。至此，重庆中节能实业有限
责任公司不再持有上市公司股份，长江电力持有上市公司股份 101,256,000 股，
占上市公司总股本的 10.20%。
（3-15）2016 年至 2017 年长江电力增持及第一大股东变更
自 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间，长江电力累计增持三峡水
利 17,900,005 股，增持完成后长江电力合计持有上市公司 119,156,005 股，占上
市公司股份总额的 12.00%，上市公司第一大股东由新华水利变为长江电力。
（3-16）2018 年 2 月部分非公开发行股份上市流通
2018 年 2 月 5 日，新华水利与中国水务分别持有的 7,500 万股及 3,000 万股
上市公司股份上市流通，自此上市公司股份全部为流通股。
（4）本次重组停牌前的股权结构情况
2018 年上半年，长江电力及长电资本陆续对上市公司进行增持，截至本预
案签署日，上市公司的股权结构如下所示：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股份：
中国长江电力股份有限公司 15,966.3402 16.08
新华水利控股集团公司 11,100.0453 11.18
水利部综合开发管理中心 9,820.8000 9.89
汇天泽投资有限公司 4,338.6771 4.37
三峡资本控股有限责任公司 4,053.0783 4.08
长电资本控股有限责任公司 3,891.4240 3.92
全国社保基金一零七组合 3,747.2920 3.77
中国水务投资有限公司 3,000.0000 3.02
长江水利水电开发总公司（湖北） 1,539.3723 1.56
大方印（天津）有限公司 1,455.4116 1.47
其他人民币普通股 40,388.1094 40.66
29
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
总股本 99,300.5502 100.00
（5）最近六十个月股本及控制权变动情况
2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行
动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，
新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与
长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力
及其一致行动人合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实
际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有
的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月
内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为
上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立并在
上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和申请人
公司章程，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行
本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. 发行股份及支付现金购买长兴电力 100%股权的交易对方
根据重组方案，本次重组三峡水利拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中
涪南热电购买长兴电力 100%股权。上述交易对方的具体情况如下：
（1）三峡电能
① 基本信息
根据三峡电能的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），三
峡电能的基本信息如下：
30
公司名称 三峡电能有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 100,000 万元
法定代表人 陈国庆
住所 武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层
成立日期 2016 年 06 月 16 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91420100MA4KMWE684
配售电系统开发、建设、设计及运营管理;电力销售及
服务;电力技术开发、咨询、转让、服务;承装、承修、
承试电力设备设施;电动车充电服务;分布式新能源综
经营范围
合利用服务;集供电、供气、供水、供热业务于一体的
综合能源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
② 股权结构
根据三峡电能的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），三
峡电能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长江电力 70,000 70
2 三峡资本控股有限责任公司 30,000 30
合计 100,000 100
③ 根据三峡电能出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，三峡电能成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、三峡电能的公司章程、企业信用
系统的查询信息、三峡电能的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
三峡电能与三峡水利存在关联关系，三峡电能与三峡水利受同一投资方长江电力
31
影响，三峡电能副总经理闫坤任三峡水利公司董事，副总经理张慧任三峡水利公
司监事会主席。
根据三峡电能的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，三峡电能为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（2）两江集团
① 基本信息
根据两江集团的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），两江集
团的基本信息如下：
公司名称 重庆两江新区开发投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000,420 万元
法定代表人 李谨
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
成立日期 2010 年 06 月 22 日
营业期限 2010 年 06 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500000556779646F
对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济
经营范围
进行投资、建设管理。
② 股权结构
根据两江集团的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），两
江集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆两江新区管理委员会 1,000,000 99.96
2 国开发展基金有限公司 420 0.04
32
合计 1,000,420 100.00
③ 根据两江集团出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，两江集团成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、两江集团的公司章程、企业信用
系统的查询信息、两江集团的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
两江集团与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据两江集团的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，两江集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（3）聚恒能源
① 基本信息
根据聚恒能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），聚
恒能源的基本信息如下：
公司名称 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 560 万元
法定代表人 王勇
住所 重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
成立日期 2017 年 12 月 01 日
营业期限 2017 年 12 月 01 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500102MA5YNXU890
水力、火力发电;电力、天然气能源技术开发、技术咨
经营范围
询;销售:能源机械设备、化工产品(不含危化品)。（依
33
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
② 股权结构
根据聚恒能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），聚
恒能源的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周泽勇 5.61 1.00
2 颜中述 0.45 0.08
3 宁波培元 41.97 7.49
4 涪陵能源 266.20 47.55
5 鲁争鸣 1.57 0.28
6 杨军 2.02 0.36
7 谭明东 1.57 0.28
8 倪守祥 0.45 0.08
9 吴正伟 0.45 0.08
10 刘长美 2.02 0.36
11 东升铝业 237.69 42.44
合计 560.00 100.00
③ 根据聚恒能源出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，聚恒能源成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、聚恒能源的公司章程、企业信用
系统的查询信息、聚恒能源的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
聚恒能源与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据聚恒能源的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
34
本所律师认为，聚恒能源为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（4）中涪南热电
① 基本信息
根据中涪南热电的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），中
涪南热电的基本信息如下：
公司名称 重庆市中涪南热电有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 30,000 万元
法定代表人 周泽勇
住所 重庆市南川区水江镇大龙居委 1 组
成立日期 2015 年 07 月 17 日
营业期限 2015 年 07 月 17 日至无固定期限
统一社会信用代码 915001193459364459
电力的生产、销售;电力设备、机电设备、环境污染防
经营范围 治设备的生产、销售;货物及技术进出口。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
② 股权结构
根据中涪南热电的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），中
涪南热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆天彩资产管理有限公司 15,000 50.00
2 重庆盛达投资有限公司 12,750 42.50
3 重庆汇能实业有限公司 2,250 7.50
合计 30,000 100.00
③ 根据中涪南热电出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证
35
监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询及裁判文书网的查询，中涪南热电成立以来未受过与中国证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、中涪南热电的公司章程、企业信
用系统的查询信息、中涪南热电的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说
明，中涪南热电与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级
管理人员的情况。
根据中涪南热电的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，中涪南热电为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
2. 发行股份及支付现金购买联合能源 88.41%股权的交易对方
根据重组方案，本次重组三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、长
江电力、两江集团、东升铝业、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重
庆金罗盘、三盛刀锯、渝物兴物流、周泽勇、刘长美、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、
吴正伟、颜中述、周淋购买联合能源 88.41%股权。上述交易对方的具体情况如
下：
（1）周泽勇
根据周泽勇提供的身份证明文件及其承诺并经查验，周泽勇基本情况如下：
周泽勇，男，中国国籍，身份证号码：51232319631013****；住址：重庆市涪陵
区****；无境外永久居留权。
（2）刘长美
根据刘长美提供的身份证明文件及其承诺并经查验，刘长美基本情况如下：
刘长美，女，中国国籍，身份证号码：51230119650123****；住址：重庆市涪陵
区****；无境外永久居留权。
（3）谭明东
36
根据谭明东提供的身份证明文件及其承诺并经查验，谭明东基本情况如下：
谭明东，男，中国国籍，身份证号码：51230119650216****；住址：重庆市涪陵
区****；无境外永久居留权。
（4）鲁争鸣
根据鲁争鸣提供的身份证明文件及其承诺并经查验，鲁争鸣基本情况如下：
鲁争鸣，男，中国国籍，身份证号码：51021419580103****；住址：重庆市渝中
区****；无境外永久居留权。
（5）倪守祥
根据倪守祥提供的身份证明文件及其承诺并经查验，倪守祥基本情况如下：
倪守祥，男，中国国籍，身份证号码：51230119711102****；住址：四川省米易
县****；无境外永久居留权。
（6）吴正伟
根据吴正伟提供的身份证明文件及其承诺并经查验，吴正伟基本情况如下：
吴正伟，男，中国国籍，身份证号码：51342619711006****；住址：重庆市涪陵
区****；无境外永久居留权。
（7）颜中述
根据颜中述提供的身份证明文件及其承诺并经查验，颜中述基本情况如下：
颜中述，男，中国国籍，身份证号码 51222219740211****；住址：重庆市涪陵
区****；无境外永久居留权。
（8）周淋
根据周淋提供的身份证明文件及其承诺并经查验，周淋基本情况如下：周淋，
女，中国国籍，身份证号码 51122119810627****；住址：重庆市渝北区****；
无境外永久居留权。
（9）新禹投资
① 基本信息
根据新禹投资的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），新
禹投资的基本信息如下：
公司名称 重庆新禹投资(集团)有限公司
37
公司类型 有限责任公司
注册资本 33,600 万元
法定代表人 肖培明
重庆市黔江区行署街 768 号民警新村宿舍 A 栋 2 楼 1
住所
号
成立日期 1997 年 07 月 04 日
营业期限 1997 年 07 月 04 日至无固定期限
统一社会信用代码 9150011470936264XF
利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、
矿产业、制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基
础设施、社会事业及公益事业等领域进行建设、投资
经营范围
及经营管理。(以上经营范围中法律、法规禁止的不得
经营,法律、行政法规及国务院决定规定应经审批而未
获审批前不得从事经营)***
② 股权结构
根据新禹投资的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），新
禹投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 重庆鸿业实业(集团)有限公司 30,000 89.29
2 中国农发重点建设基金有限公司 3,600 10.71
合计 33,600 100
③ 根据新禹投资出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，新禹投资成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、新禹投资的公司章程、企业信用
系统的查询信息、新禹投资的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
新禹投资与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
38
员的情况。
根据新禹投资的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，新禹投资为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（10）涪陵能源
① 基本信息
根据涪陵能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），涪
陵能源的基本信息如下：
公司名称 重庆涪陵能源实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 101,309.44 万元
法定代表人 何福俊
住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢
成立日期 2013 年 01 月 18 日
营业期限 2013 年 01 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 915001020598985727
一般项目:水电、火电、热电等电源开发销售及送出工
程投资建设管理;区域性直供电网投资建设管理;煤资
源、煤化工等相关产业投资及管理;供水、供热项目投
资建设及管理;铜铝产业及其深加工投资建设运营;石
化、燃气产业投资建设及管理;新能源产业的投资建设
经营范围
管理;与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建
筑安装;园林景观设计、施工;物业管理;非许可经营的一
般商品的批发零售。[上述经营范围中法律法规禁止经
营的不得经营,限制经营的未准审批前不得经营]***(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
39
活动)
② 股权结构
根据涪陵能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），涪
陵能源的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长江电力 33,746.43 33.31
重庆市涪陵国有资产投资经营
2 30,150.76 29.76
集团有限公司
3 长兴佑 26,644.86 26.30
4 中机国能电力工程有限公司 10,517.71 10.38
5 刘泽松 249.68 0.25
合计 101,309.44 100
③ 根据涪陵能源出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，涪陵能源成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、涪陵能源的公司章程、企业信用
系统的查询信息、涪陵能源的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
涪陵能源与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据涪陵能源的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，涪陵能源为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（11）嘉兴宝亨
① 基本信息
根据嘉兴宝亨的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统
40
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），嘉
兴宝亨的基本信息如下：
合伙企业名称 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 56,010 万元
执行事务合伙人 深圳中民资本管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼
住所
106 室-66
成立日期 2017 年 05 月 11 日
合伙期限 2017 年 05 月 11 日至 2037 年 05 月 10 日
统一社会信用代码 91330402MA29FM3T7R
实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
② 出资情况
根据嘉兴宝亨的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），嘉
兴宝亨的出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 出资形式 性质
（万元） （%）
1 东升铝业 股权 有限合伙人 56,000 99.98
2 深圳中民资本管理有限公司 劳务 普通合伙人 10 0.02
合计 56,010 100
③ 根据嘉兴宝亨的工商资料、合伙协议及相关资料，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，嘉兴宝亨产权控制关系结构图如下：
41
④ 根据嘉兴宝亨出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，嘉兴宝亨成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
⑤ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、嘉兴宝亨的公司章程、企业信用
系统的查询信息、嘉兴宝亨的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
嘉兴宝亨与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
⑥ 经核查，嘉兴宝亨不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属
于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管
理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序。
根据嘉兴宝亨的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，
本所律师认为，嘉兴宝亨为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
42
（12）长江电力
① 基本信息
根据长江电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），长
江电力的基本信息如下：
公司名称 中国长江电力股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 2,200,000 万元
法定代表人 雷鸣山
住所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
成立日期 2002 年 11 月 04 日
营业期限 2002 年 11 月 04 日至长期
统一社会信用代码 91110000710930405L
电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检
修维护。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
② 股权结构
根据《中国长江电力股份有限公司 2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9
月 30 日，中国长江电力股份有限公司的前十大股东及持股情况如下：
序号 股东（发起人）名称或姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 三峡集团 12,742,229,292 57.92
2 香港中央结算有限公司 1,255,122,055 5.71
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保
3 988,076,143 4.49
险产品
4 中国三峡建设管理有限公司 880,000,000 4.00
5 四川省能源投资集团有限责任公司 879,466,000 4.00
6 云南省能源投资集团有限公司 877,769,904 3.99
43
7 中国证券金融股份有限公司 657,980,472 2.99
阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产
8 420,000,000 1.91
品
9 中国核工业集团公司 261,594,750 1.19
10 阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品 250,000,000 1.14
③ 根据长江电力出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，长江电力成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、长江电力的公司章程、企业信用
系统的查询信息、长江电力的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
长江电力与三峡水利存在关联关系，2019 年 3 月 14 日，三峡水利股东长电资本
控股有限公司和新华水力发电有限公司签署了《一致行动协议》，协议生效后，
长江电力成为三峡水利控股股东，国务院国资委成为三峡水利实际控制人。长江
电力财务总监谢峰任三峡水利董事。
根据长江电力的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，长江电力为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（13）两江集团
具体内容详见本法律意见书“二/（二）/1/（2）”
（14）东升铝业
① 基本信息
根据东升铝业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），东
升铝业的基本信息如下：
公司名称 重庆市东升铝业股份有限公司
44
公司类型 股份有限公司
注册资本 12,146 万元
法定代表人 周泽勇
住所 重庆市涪陵区清溪镇东升路 88 号
成立日期 1999 年 06 月 07 日
营业期限 1999 年 06 月 07 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500102709343916H
制造、销售铝锭、铝铸件,开发、制造铝基新产品;经营
本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所
经营范围 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务**
② 股权结构
根据东升铝业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），东
升铝业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆和隆实业发展有限公司 9,149.99 75.33
2 重庆高端有色金属材料有限公司 700.00 5.76
3 贵州铝厂 798.92 6.58
4 重庆市东印天鑫商贸有限责任公司 798.92 6.58
5 涪陵能源 698.16 5.75
合计 12,146.00 100
③ 根据东升铝业出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，东升铝业成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、东升铝业的公司章程、企业信用
系统的查询信息、东升铝业的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
45
东升铝业与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据东升铝业的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，东升铝业为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（15）长兴水利
① 基本信息
根据长兴水利的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），长
兴水利的基本信息如下：
公司名称 重庆长兴水利水电有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 124,141 万元
法定代表人 谭平
住所 重庆市秀山县中和街道民学街 52 号
成立日期 2002 年 12 月 29 日
营业期限 2002 年 12 月 29 日至无固定期限
统一社会信用代码 9150024174533948XB
水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城
镇供水及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备
经营范围
安装及设备销售、水务技术咨询服务、水产养殖、矿
产资源开发、房地产开发和水利资源开发。
② 股权结构
根据长兴水利的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），长
兴水利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
46
1 重庆市水利投资(集团)有限公司 110,146.00 88.72
2 秀山土家族苗族自治县人民政府 7,295.00 5.88
3 中国农发重点建设基金有限公司 6,700.00 5.40
合计 124,141.00 100
③ 根据长兴水利出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，长兴水利成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、长兴水利的公司章程、企业信用
系统的查询信息、长兴水利的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
长兴水利与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据长兴水利的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，长兴水利为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（16）宁波培元
① 基本信息
根据宁波培元的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），宁
波培元的基本信息如下：
公司名称 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 丁学思
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
E0440
成立日期 2016 年 08 月 08 日
47
营业期限 2016 年 08 月 08 日至 2046 年 08 月 07 日止
统一社会信用代码 91330206MA282F296C
投资管理,实业投资,资产管理。(未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集(融)资等金融业务)
② 股权结构
根据宁波培元的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），宁
波培元的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商财富资产管理有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
③ 根据宁波培元出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，宁波培元成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、宁波培元的公司章程、企业信用
系统的查询信息、宁波培元的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
宁波培元与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据宁波培元的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，宁波培元为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（17）西藏源瀚
① 基本信息
根据西藏源瀚的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 1 月 6 日），西
48
藏源瀚的基本信息如下：
公司名称 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,200 万元
法定代表人 刘阳
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 22 幢 2 单元 5 层
住所
1号
成立日期 2016 年 05 月 04 日
营业期限 2016 年 5 月 4 日至无固定期限
统一社会信用代码 91540091MA6T1A6B5P
创业投资管理(不含公墓基金,不得以公开方式募集资
金、发放贷款;不得从事证券类投资、担保业务;不得以
公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得吸收公
经营范围
众存款、发放贷款,不得经营金融产品,理财产品和相关
衍生业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
② 股权结构
根据西藏源瀚的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），西
藏源瀚的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 寸桂仙 340.74 28.40
2 秦源 188.85 15.74
3 刘阳 102.31 8.53
4 卢绍武 89.36 7.45
5 曹梦蝶 82.94 6.91
6 孙迎春 47.92 3.99
7 洪震 47.66 3.97
8 孙秀明 47.66 3.97
49
9 兰清洁 30.98 2.58
10 罗国明 26.21 2.18
11 魏静 22.94 1.91
12 冉学军 17.22 1.44
13 杨永周 16.38 1.36
14 杨薇 16.38 1.36
15 刘涛 14.09 1.17
16 杨健全 8.19 0.68
17 张满 7.37 0.61
18 杨海 6.55 0.55
19 陈秀娟 6.55 0.55
20 吴涛 6.55 0.55
21 黄永斌 6.55 0.55
22 高长良 6.55 0.55
23 左国君 6.55 0.55
24 刘叶伟 6.55 0.55
25 袁礼州 4.91 0.41
26 方蓉 4.77 0.40
27 田启培 3.81 0.32
28 唐华 3.28 0.27
29 高承军 3.28 0.27
30 唐晓梅 3.28 0.27
31 余世海 3.28 0.27
32 黄明波 3.28 0.27
33 冉茂胜 3.28 0.27
34 艾光彦 3.28 0.27
35 王一夷 1.97 0.16
36 李吾伊 1.64 0.14
37 吴晓娥 1.64 0.14
50
38 闫兆胜 1.64 0.14
39 胡斌 1.31 0.11
40 田雪 0.98 0.08
41 白娟 0.66 0.06
42 田爱华 0.33 0.03
43 王玉霞 0.33 0.03
合计 1,200.00 100
③ 根据西藏源瀚出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，西藏源瀚成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、西藏源瀚的公司章程、企业信用
系统的查询信息、西藏源瀚的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
西藏源瀚与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据西藏源瀚的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，西藏源瀚为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（18）淄博正杰
① 基本信息
根据淄博正杰的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），淄
博正杰的基本信息如下：
公司名称 淄博正杰经贸有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 陈建华
51
住所 桓台县索镇工业街 58 号
成立日期 2004 年 04 月 30 日
营业期限 2004 年 04 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码 91370321761885894D
销售有色金属(不含钨、锡、锑)、钢材、机电产品(不
含汽车)、建材、煤炭；房屋租赁；企业管理咨询服务。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
② 股权结构
根据淄博正杰的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），淄
博正杰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建华 2,700 90
2 陈宝华 300 10
合计 3,000 100
③ 根据淄博正杰出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，淄博正杰成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、淄博正杰的公司章程、企业信用
系统的查询信息、淄博正杰的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
淄博正杰与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据淄博正杰的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，淄博正杰为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
52
（19）重庆金罗盘
① 基本信息
根据重庆金罗盘的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），重
庆金罗盘的基本信息如下：
公司名称 重庆金罗盘投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
法定代表人 邹国俊
住所 重庆市九龙坡区科园三路 1 号 7-7 号
成立日期 2010 年 02 月 02 日
营业期限 2010 年 02 月 02 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500107699297054W
投资咨询(不含金融、证券、期货)，市场营销策划，非
金融性投资管理咨询，财务咨询。(以上经营范围法律、
经营范围
法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规
定需经审批的，未获审批前，不得经营。)
② 股权结构
根据重庆金罗盘的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），重
庆金罗盘的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄飙 150 50.00
2 邹国俊 150 50.00
合计 300 100
③ 根据重庆金罗盘出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证
监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询及裁判文书网的查询，重庆金罗盘成立以来未受过与中国证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
53
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、重庆金罗盘的公司章程、企业信
用系统的查询信息、重庆金罗盘的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说
明，重庆金罗盘与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级
管理人员的情况。
根据重庆金罗盘的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，重庆金罗盘为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（20）三盛刀锯
① 基本信息
根据三盛刀锯的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），三
盛刀锯的基本信息如下：
公司名称 东莞市三盛刀锯有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
法定代表人 夏正坤
住所 东莞市沙田镇西太隆村泥头组
成立日期 2008 年 05 月 27 日
营业期限 2008 年 5 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91441900675199193W
加工:刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关
经营范围
零配件批发。
② 股权结构
根据三盛刀锯的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），三
盛刀锯的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
54
1 夏正坤 96 96
2 陈冬红 4 4
合计 100 100
③ 根据三盛刀锯出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证监
会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及裁判文书网的查询，三盛刀锯成立以来未受过与中国证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
④ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、三盛刀锯的公司章程、企业信用
系统的查询信息、三盛刀锯的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说明，
三盛刀锯与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级管理人
员的情况。
根据三盛刀锯的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、公司章程，
本所律师认为，三盛刀锯为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
（21）渝物兴物流
① 基本信息
根据渝物兴物流的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），渝
物兴物流的基本信息如下：
合伙企业名称 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 150,000 万元
执行事务合伙人 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号（口岸贸易服务大
住所
厦）B1 单元 5 楼 503-56 室
成立日期 2017 年 04 月 12 日
合伙期限 2017 年 04 月 12 日至无固定期限
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统一社会信用代码 91500106MA5UH7P556
股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
经营范围
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务。）
② 出资情况
根据渝物兴物流的工商档案、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），渝
物兴物流的出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任
1 99,900 66.60
公司
2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 50,000 33.33
3 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司 100 0.07
合计 150,000 100
③ 根据渝物兴物流的工商资料、合伙协议及相关资料，经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，渝物兴物流产权控制关系结构图如下：
④ 根据渝物兴物流出具的承诺、本所律师在市场监督管理局、税务局、证
监会、上交所、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询及裁判文书网的查询，渝物兴物流成立以来未受过与中国证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
⑤ 根据三峡水利的披露信息和公告文件、渝物兴物流的公司章程、企业信
用系统的查询信息、渝物兴物流的说明、三峡水利董事/监事/高级管理人员的说
明，渝物兴物流与三峡水利不存在关联关系，不存在向三峡水利推荐董事、高级
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管理人员的情况。
⑥ 经检索基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn），渝物兴物流已于 2017
年 8 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案并取得《私募投资
基金备案证明》（基金编号：SW8243），基金类型为股权投资基金，基金管理
类型为受托管理，其基金管理人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司已
于 2017 年 8 月 7 日登记为私募基金管理人（登记编号：P1064112），基金托管
人为华夏银行股份有限公司，主要投资领域为股权投资。
根据渝物兴物流的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，
本所律师认为，渝物兴物流为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在法律、
行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）申请人关于本次交易的批准和授权
1．经查验，2019年3月21-22日，申请人召开第九届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2．经查验，2019年9月19-23日，申请人召开第九届董事会第六次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
3．经查验，2019年10月18日，申请人召开2019年第一次临时股东大会，审
议通过了关于本次交易的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
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4．经查验，2019年12月6日，申请人召开第九届董事会第九次会议，审议通
过了《关于修订<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺
补偿协议之补充协议>的议案》。
5．经查验，2019年12月23日，申请人召开第九届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司与杨军签订<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>
和<业绩承诺补偿协议解除协议>的议案》《关于拟调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于拟调整本次重组方
案不构成重大调整的议案》。
6．经查验，2019年12月27日，申请人召开第九届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
7．经查验，2020年3月6日，申请人召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明的议案》等
与本次交易相关的议案。
8．针对上述董事会决议事项，申请人独立董事均已发表独立意见。
9．根据申请人第九届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交
易相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本
次交易相关的下列事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
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（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记
手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，长兴电力、联合能源各非自然人股东内部决策
机构均已审议并通过了关于本次交易相关议案。
（三）标的公司关于本次交易的批准
1、2019 年 9 月 9 日，长兴电力召开 2019 年第七次临时股东会，同意本次
重组。
2、2019 年 9 月 12 日，联合能源召开股东会，通过《关于股东以所持公司
股权参与三峡水利重大资产重组的议案》，同意本次重组。
（四）国有资产监管机关对本次重组的备案及批准情况
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1、2019 年 9 月 4 日，重庆两江新区管理委员会办公室召开 2019 年第 22 次
办公会议，同意两江投资集团按照市政府工作安排参与上市重组。
2、2019 年 9 月 10 日，黔江区国资委出具《关于同意鸿业集团下属新禹公
司参与长电联合重组上市相关事项的批复》。
3、2019 年 9 月 20 日，涪陵区国资委同意了重庆市涪陵区国有资产投资经
营集团有限公司的请示。
4、2019 年 9 月 26 日，重庆市水利投资（集团）有限公司出具关于对《重
庆长兴水利水电有限公司关于完善长电联合重组上市有关事项的紧急请示》的批
复。
5、2019 年 9 月 26 日，国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：0040GZWB20190040、0039GZWB20190039），本次交易涉及的《评
估报告》已经国务院国资委备案。
6、2019 年 10 月 14 日，国务院国资委出具《关于重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2019〕588 号），
国务院国资委原则同意公司本次资产重组以及配套融资的总体方案。
（五）反垄断机关对本次重组的批准情况
经查验，2019 年 11 月 7 日，国家市场监督管理总局反垄断局作出《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕429 号），
决定，对重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收购重庆长电联合能源有限责
任公司股权案不实施进一步审查。
（六）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
经查验，本所律师认为，申请人相关会议的召集、召开和表决程序符合法律、
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法规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，标的公司及其股东、募集配套资
金的认购对象已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，申请人独立董
事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，申请人与交易对方已经签
署了附生效条件的《购买资产协议》《补偿协议》及相关补充协议，本次交易尚
需获得中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组办法》、《管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条
件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为联合能源88.41%股权和长兴电力100%股权，联合能源
通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块业务）、
锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。长兴电力通过子公司
两江城电、长兴渝、两江综合能源、两江供电主要从事电力工程建筑安装、智慧
电力运维、配售电等业务。根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革
的若干意见》以及《关于印发电力体制改革配套文件的通知》等电力体制改革文
件，国家鼓励符合条件的市场主体参与增量配电投资业务，鼓励市场主体以混合
所有制方式发展配电业务，建立市场化的电力交易机制。本次交易的标的公司的
核心业务为配售电业务，标的公司联合能源为配售电领域的混合所有制改革企业
试点企业，标的公司长兴电力为重庆市售电侧改革的试点企业，标的公司业务情
况符合国家产业政策要求。通过本次重组，上市公司在资产规模、收入规模等各
方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于
增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合国家相关产业政策。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司及各子公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关电力业务、电
力工程建筑安装业务，不属于高耗能、高污染的行业。标的公司联合能源中锰业
板块业务包括锰矿开采及电解锰冶炼，在生产过程中不可避免的存在废气、废水
和固体废弃物的排放。报告期内虽然存在部分因环保事项受到处罚的情况，对应
主管部门已就相关处罚事项分别出具情况说明及证明文件，说明相关处罚不影响
标的公司正常经营活动。经查询相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间，对比
联合能源及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，并结合主管机关
出具的证明文件，相关处罚对联合能源不构成重大处罚，对联合能源及其下属子
公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。本次交易
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中标的公司联合能源及长兴电力的土地使用权包括出让用地及划
拨用地。截至本报告书签署日，联合能源李家湾锰矿临时用地中涉及建筑物的土
地正在申请办理土地使用权手续。
李家湾锰矿临时用地中部分用地之上存在建筑物以满足李家湾锰矿基本的
生产需求，为满足后续地上永久建筑物办证的需要，武陵矿业在得到临时用地批
复后申请获取该部分建设用地使用权。松桃苗族自治县政府已就土地规划调整方
案上报上一级人民政府。松桃苗族自治县自然资源局已出具说明文件，文件载明
“武陵矿业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系2018年申报的第二批次城镇
建设用地报件中涉及的29、30号地块，申报面积1.9207公顷，现正在履行向贵州
省人民政府履行报批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实施
供地，预计李家湾锰矿取得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已经
取得临时用地许可，在取得国有土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建筑
或者设施不会被要求拆除”。
联合能源上述未办理土地使用权证的土地确系联合能源下属相关子公司所
有，各公司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权
利的情形，也不存在权属争议或纠纷。尚未办理土地使用权证书的土地面积占联
合能源及其下属子公司拥有土地使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生
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产经营产生重大不利影响。
报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政
处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。
根据涪陵能源等交易对方出具的承诺，其就相关土地未办理土地使用权证的
情形提出如下相关措施：若因上述土地未取得权属证书等事由导致联合能源及其
子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而
进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法
律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款
及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承
担连带赔偿责任。
综上所述，联合能源上述未办理土地使用权证的情形不会对其持续经营构成
重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述正在办理土地使用
权的土地外，标的公司其他以出让方式取得的土地均已取得土地使用权证书，以
划拨方式取得的土地也均已取得土地使用权证书及相应的保留划拨用地批复。本
次交易符合国家有关土地管理的法律及行政法规之相关规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要进行经营者集中申报。2019
年 11 月 12 日，上市公司取得国务院反垄断执法机构出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕429 号）。因此，本
次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、申请人发布的公告并经本所律师查验，
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本将由993,005,502股变更为
1,836,033,625股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司
总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商
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确定，申请人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的天健兴业评估师对
标的资产进行评估并出具了《评估报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本
次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律
师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或
无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制
人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．申请人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交
易完成后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第
十一条第（七）项的规定。
8．根据《重组报告书（草案）》、申请人作出的说明，本次交易完成后申
请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改
善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的
承诺函》等，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9．根据申请人发布的公告、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕
8-45号），天健会计师对申请人最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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10．根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、申请人发布的
公告及经查询中国证监会网站，申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11．根据标的公司的工商档案、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查
验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其对标
的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．根据申请人第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第十二次会议
决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控
股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13．申请人本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以申请人第九届董
事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为准，符合《重
组办法》第四十五条的规定。
14．根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其
因本次发行股份及支付现金购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律
师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《管理办法》规定的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《管理办法》的相关规定，
本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，
三峡水利拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份，符合《管理办法》第三十
七条第一款第（二）项之规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
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十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）
项之规定。
3．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，
上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新
增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，符合《管理办法》第三十八
条第（二）项之规定。
4．根据《重组报告书（草案）》、申请人第九届董事会第六次会议决议，
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金以及
支付本次交易各中介机构费用和税费。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 36,400.00 36,400.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
支付本次交易的中介机构费
3 3,600.00 3,600.00
用及交易税费
合计 50,000.00 50,000.00
本次募集配套资金不涉及投资项目；募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金使用后，三
峡水利不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经营的独立
性的情形。根据上市公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定
的银行专项账户中。
上述事项符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5．根据三峡水利最近三年年度报告、三峡水利及控股子公司的企业信用报
告、三峡水利董事会和股东大会决议、三峡水利现任董事和高级管理人员出具的
承诺函等资料，并经检索，三峡水利不存在《管理办法》第三十九条规定的下列
情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据三峡水利第九届董事会第六次会议决议，本次交易拟募集配套资金不超
过50,000.00万元（含），不超过拟购买资产交易价格100%，符合《适用意见》
的规定。
（四）本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据三峡水利第九届董事会第六次会议决议，本次交易拟募集配套资金发行
股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前申请人
总股本的20%，即198,601,100股，符合《发行监管问答》 “上市公司申请非公开
发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关要求。
综上所述，经查验，本所律师认为，申请人本次交易符合《重组办法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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五、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
经三峡水利董事会会议审议批准，申请人与交易对方签订《购买资产协议》，
对申请人拟通过发行股份及支付现金购买相关交易对方持有的长兴电力 100%股
权、联合能源 88.41%股权事宜所涉及的合同主体、交易方案、标的资产及其价
格、定价依据、标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、申请人及
标的公司的滚存利润安排、本次发行股份及支付现金购买资产完成后标的公司治
理结构的相关安排、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进行了约定。
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、签字之日起成立。自下
列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次重组经相关国有资产监管部门批准；
（3）本次交易获得反垄断局的经营者集中的审查意见；
（4）本次重组获得中国证监会核准。
（二）《补偿协议》
经三峡水利董事会会议审议批准，申请人与补偿义务人签订《补偿协议》，
相关补偿义务人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净
利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事
项与申请人进行了明确约定。上述《补偿协议》自《购买资产协议》全部条款生
效日起生效。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协
议》
经三峡水利董事会会议审议批准，申请人与交易对方及补偿义务人签订《发
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行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，相关交易对
方及补偿义务人，就本次交易承诺净利润及利润补偿期间、锁定期安排、利润补
偿等事项与申请人进行了修订及补充。
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》及《业绩承诺补
偿协议解除协议》
2019 年 12 月 23 日，三峡水利收到杨军来函，获悉杨军拟退出本次交易，
不再以持有本次重组标的公司重庆长电联合能源有限责任公司 0.14%股权（对应
注册资本 283.78 万元）参与本次交易。鉴于此，经友好协商，三峡水利与杨军
解除并终止已签署协议约定的相关事项，签订《发行股份及支付现金购买资产协
议之解除协议》和《业绩承诺补偿协议解除协议》。
（五）《购买资产协议之补充协议》
因杨军退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司重庆长电联合能源有限
责任公司 0.14%股权（对应注册资本 283.78 万元）参与本次交易。鉴于此，董事
会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进
行相应调整，针对该调整事项，三峡水利与除杨军外的交易对方签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（六）《补偿协议补充协议》
因杨军退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司重庆长电联合能源有限
责任公司 0.14%股权（对应注册资本 283.78 万元）参与本次交易。同时，为消除
其他因素对合并报表净利润金额的影响，避免误导公众投资者，强化业绩承诺力
度，业绩承诺拟在保留《补偿协议》业绩承诺金额及方法的基础上，增加联合能
源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的业绩承诺补充
口径。鉴于此，董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
69
暨关联交易方案进行相应调整，针对该调整事项，三峡水利与除杨军外的业绩承
诺的补偿义务人签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议补充协议》。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》及
其补充协议的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合
法、有效；《购买资产协议》《补偿协议》及其补充协议均为附生效条件的协议，
经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组三峡水利拟购买的标的资产为长兴电力100%
的股权、联合能源88.41%的股权。
（一）长兴电力
1．长兴电力的基本情况
根据长兴电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），长
兴电力的基本信息如下：
公司名称 重庆两江长兴电力有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 48,100万元
法定代表人 谢俊
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
成立日期 2015年08月13日
营业期限 2015年08月13日至无固定期限
统一社会信用代码 915000003527336706
经营范围 电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
70
展经营活动）；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；
电力技术的开发、技术转让、技术咨询。（法律、法规禁止
的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许
可后，方可经营）
2．长兴电力的资质证书
根据长兴电力提供的相关资质证书，长兴电力及其子公司现持有以下生产经
营资质证书：
序号 企业名称 资质证书名称/编号 有效期限 发证机关
安全生产许可证/(渝)JZ 2017 年 07 月 30 日至 重庆市住房和城
1 两江城电
安许证字〔2007〕004356 2020 年 07 月 29 日 乡建设委员会
承装（修、试）电力设施 2019 年 10 月 29 日至 国家能源局华中
2 两江城电
许可证/5-1-00252-2013 2025 年 10 月 28 日 监管局
建筑业企业资质证书 2018 年 12 月 07 日至 重庆两江新区建
3 两江城电
/D350103819 2022 年 08 月 07 日 设管理局
建筑业企业资质证书 2018 年 12 月 17 日至 重庆两江新区建
4 长兴渝
/D350128921 2023 年 08 月 21 日 设管理局
承装（修、试）电力设施 2017 年 10 月 13 日至 国家能源局华中
5 长兴渝
许可证/5-1-00374-2017 2023 年 10 月 12 日 监管局
四川九智电力 工程勘察资质证书 2019 年 09 月 20 日至 四川省住房和城
6
设计有限公司 /B251004968 2022 年 03 月 13 日 乡建设厅
四川九智电力 工程设计资质证书 2019 年 09 月 20 日至 四川省住房和城
7
设计有限公司 /A251022097 2022 年 03 月 20 日 乡建设厅
建筑业企业资质证书 2019 年 11 月 04 日至 重庆两江新区建
8 两江城电
/D350133909 2022 年 08 月 07 日 设管理局
建筑业企业资质证书 2019 年 04 月 22 日至 重庆市住房和城
9 两江城电
/D250062943 2021 年 01 月 24 日 乡建设委员会
3．长兴电力的股权结构
71
根据长兴电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 1 月 6 日），长
兴电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 三峡电能 货币 17,316 36
2 两江集团 货币 16,354 34
3 聚恒能源 货币 9,620 20
4 中涪南热电 货币 4,810 10
合计 48,100 100
经查验并根据长兴电力的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，长兴电力
各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。长兴
电力股东合法、完整、有效地持有长兴电力股权；长兴电力股权不存在抵押、质
押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍股权转移的其他情形。
4．长兴电力的历史沿革
根据长兴电力的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，长兴
电力设立至今股权结构演变情况如下：
（1）2015年8月，公司设立
2015 年 8 月 11 日，长江电力、两江集团、聚龙电力、中涪南热电共同签署
《重庆两江长兴电力有限公司章程》，由长江电力、两江集团、聚龙电力、中涪
南热电共同出资设立长兴电力，注册资本为人民币 20,000 万元。
2015 年 8 月 13 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具《准予设立/
开业登记通知书》（（渝两江）登记内设字〔2015〕第 074614 号）。
2015 年 11 月 19 日，涪陵区国资委出具《关于同意重庆涪陵聚龙电力有限
公司投资参股重庆两江长兴电力有限公司有关事宜的批复》（涪国资发〔2015〕
316 号），同意聚龙电力与长江电力、两江集团、中涪南热电共同出资设立长兴
电力。
长兴电力设立时的股权结构如下：
72
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长江电力 货币 7,200 36
2 两江集团 货币 6,800 34
3 聚龙电力 货币 4,000 20
4 中涪南热电 货币 2,000 10
合计 20,000 100
（2）2016年6月，第一次增资
2016 年 6 月 1 日，长兴电力召开第三次临时股东会并作出决议，同意公司
注册资本由 20,000 万元增加至 50,000 万元。
2016 年 6 月 1 日，公司通过《重庆两江长兴电力有限公司章程修正议案》。
2016 年 6 月 23 日，公司此次增资经重庆两江新区市场和质量监督管理局核
准变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长江电力 货币 18,000 36
2 两江集团 货币 17,000 34
3 聚龙电力 货币 10,000 20
4 中涪南热电 货币 5,000 10
合计 50,000 100
（3）2017年3月，第一次股权转让
2016 年 8 月 11 日，长江电力召开 2016 年第 22 次总经理办公会议，同意将
长江电力持有的长兴电力股权以股权出资方式注入三峡电能。
2016 年 9 月 1 日，公司召开 2016 年第 3 次临时股东会会议，同意长江电力
以其所持长兴电力 36%的股权对三峡电能履行股东出资义务。
2016 年 11 月 2 日，湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估
报告》（鄂华审资评字〔2016〕134 号）。2017 年 4 月 12 日，三峡集团出具了
《资产评估备案表》（42020004 号），对前述评估结果予以备案。
2016 年 12 月 31 日，长江电力与三峡电能签订《股权转让协议》及《股权
出资协议》，约定长江电力将其持有的长兴电力 36%的股权注入三峡电能，由三
73
峡电能继续履行认缴未缴资本金的出资义务。
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第 2 次临时股东会会议，同意三峡电能
成为公司股东，股权占比为 36%。
2017 年 2 月 6 日，公司通过新的《重庆两江长兴电力有限公司章程》。
2017 年 3 月 6 日，公司完成了此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 三峡电能 货币 18,000 36
2 两江集团 货币 17,000 34
3 聚龙电力 货币 10,000 20
4 中涪南热电 货币 5,000 10
合计 50,000 100
（4）2018年5月，第二次股权转让
2017 年 7 月，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产
评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 191 号）对聚龙电力股东全部权益的市场
价值进行评估。
2017 年 9 月 13 日，涪陵区国资委作出《关于重庆涪陵能源实业集团有限公
司增资扩股及聚龙电力参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国资发
〔2017〕250 号），认可《资产评估报告》（重康评报字〔2017〕191 号）的评
估结果，同意聚龙电力以存续分立方式分立为聚龙电力和聚恒能源，由聚恒能源
持有长兴电力 20%股权。
2018 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年第五次临时股东会会议，同意聚龙电
力将其所持公司 20%的股权转让给聚恒能源，此次转让不支付转让款。
2018 年 4 月 24 日，公司通过《重庆两江长兴电力有限公司章程修正案》。
2018 年 5 月 11 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 三峡电能 货币 18,000 36
2 两江集团 货币 17,000 34
74
3 聚恒能源 货币 10,000 20
4 中涪南热电 货币 5,000 10
合计 50,000 100
（5）2019年4月，第一次分立
2019 年 4 月 3 日，长兴电力召开 2019 年第四次临时股东会会议，同意长兴
电力通过存续分立方式，分立为长兴电力和重庆长兴佑能源有限公司（以下简称
“长兴佑”），将长兴电力所持有的涪陵能源（25.65%，含已宣告未发放的现金股
利 5,700 万元）、渝瑞实业（14.91%）、佑泰能源（10%）、三峡基金（20%）
四项股权分立到长兴佑，将长兴电力对联合能源的 4,184.24 万元债权、2265.03
万元现金分立到长兴佑，其余资产均保留在长兴电力；将 4.9 亿元银行借款分立
到长兴佑，其余负债均保留在长兴电力；将 1.19 亿元净资产分立到长兴佑，长
兴佑将其中的 0.19 亿元作为实收资本，其余净资产均保留在长兴电力。
2019 年 4 月 4 日，长兴电力在《重庆晨报》刊登《分立公告》。
2019 年 6 月 28 日，天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天
兴评报字〔2019〕第 0753 号），对长兴电力净资产在 2018 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估。
2019 年 7 月 3 日，长兴电力完成了此次分立的工商变更登记程序，分立后，
长兴电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 三峡电能 货币 17,316 36
2 两江集团 货币 16,354 34
3 聚恒能源 货币 9,620 20
4 中涪南热电 货币 4,810 10
合计 48,100 100
（6）分立特别事项
2019 年 6 月，长兴电力与联合能源等相关方签署《债权债务清偿协议》，
协议约定联合能源及子公司乌江实业与相关各方的债权债务通过转移及抵销的
方式解决剥离重组过程中形成的占款问题。上述协议实施完成后，长兴电力拟分
立至长兴佑的对联合能源 4,184.24 万元债权变更为对渝瑞实业债权，长兴电力仍
75
存在应收渝瑞实业 3,088.42 万元及应收联合能源 418.85 万元。
结合分立方案、上述债权债务转移及抵消的情况，2019 年 9 月，长兴电力、
长兴佑、渝瑞实业、联合能源签署了《债权转让协议》。根据《债权转让协议》，
长兴电力对渝瑞实业 4,184.24 万元债权将依照分立原则转移至长兴佑。同时，长
兴佑拟向长兴电力支付 3,507.27 万元现金收购长兴电力对渝瑞实业 3,088.42 万元
债权及联合能源 418.85 万元债权。
截至本法律意见书出具日，上述债权债务转移已经完成。涪陵能源、佑泰能
源、渝瑞实业及三峡基金股权转让已完成工商变更。
本所律师认为，上述债务清偿及债权转让行为，系各方真实意思的表示，不
违反相关法律法规之规定。
综上，本所律师认为，长兴电力为依法设立、合法存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经查验并根据《审计报告》（大华审字〔2020〕000909 号）、长兴电力出
具的书面说明，长兴电力现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立
等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
5．长兴电力的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，长兴电力拥有 4 家控股子公司，具体如
下：
（1）重庆两江城市电力建设有限公司
根据两江城电的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），两
江城电是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
公司名称 重庆两江城市电力建设有限公司
公司类型 有限责任公司
76
注册资本 7,000 万元
法定代表人 洪洲
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
成立日期 2004 年 03 月 24 日
营业期限 2004 年 03 月 24 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500102759299204C
承装（修、试）电力设施三级（按许可证核定范围和期限从事
经营）。电力工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、
市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、建
筑装修装饰工程专业承包贰级、输变电工程专业承包叁级、水
利水电机电安装工程专业承包叁级、水工金属结构制作与安装
工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑机电安装工
经营范围 程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级；从事建筑
相关业务（取得相关资质后方可执业）；电力系统设计、咨询、
可行性研究报告的策划；电站运行管理咨询；销售：电力设备、
机电设备、高低压电气设备、仪器仪表、电子产品（不含电子
出版物）、金属材料（不含稀有金属）、五金、日用杂品（不
含烟花爆竹）。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动〕
两江城电的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长兴电力 6,300 90
2 重庆青烟洞发电有限公司 700 10
合计 7,000 100
（2）重庆市化医长兴售电有限公司
77
根据化医长兴的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），化
医长兴是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
公司名称 重庆市化医长兴售电有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-1 室
法定代表人 田甜
住所 5,000 万元
成立日期 2017 年 08 月 01 日
营业期限 2017 年 08 月 01 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500115MA5UQNXE2U
电力供应；承接、承修、承试供电设施和受电设施；配售电
系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；电力技
经营范围
术的开发、技术转让、技术咨询（以上范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化医长兴的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长兴电力 3,250 65
2 重庆化医控股（集团）公司 1,750 35
合计 5,000 100
（3）重庆两江综合能源服务有限公司
根据综合能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），综
合能源是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
公司名称 重庆两江综合能源服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
78
法定代表人 张琳
住所 重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 10 层 1012 室
成立日期 2016 年 12 月 14 日
营业期限 2016 年 12 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500000MA5U9CAD5Y
集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依
法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事
能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；合同能源管理服务：为用户提供节能诊断、改造服务；
运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；安装汽车充电
系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试供电设施和
经营范围 受电设施（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事
经营）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；
能源项目开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营
项目，取得审批后方可从事经营）；供热、供冷及技术服务
（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
机电设备租赁;机电设备销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
综合能源的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长兴电力 1,950 65
2 重庆聚祥燃气有限公司 1,050 35
合计 3,000 100
（4）重庆长兴渝电力服务股份有限公司
根据长兴渝的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（网
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 9 日），长兴渝
是长兴电力的控股子公司，其基本信息如下：
79
公司名称 重庆长兴渝电力服务股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 1,500 万元
法定代表人 张琳
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
成立日期 2016 年 12 月 20 日
营业期限 2016 年 12 月 20 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500000MA5U9LK4XW
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；电力技术开发、技术转让、技术咨询；从事
经营范围 建筑相关业务（凭资质证执业）；电气设备销售（以上经营
范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
长兴渝的股东和股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长兴电力 825 55
2 重庆许开科技发展有限公司 525 35
3 四川华东温商投资管理有限公司 150 10
合计 1,500 100
6．长兴电力及其下属子公司拥有或使用的主要财产
（1）房屋建筑物
根据长兴电力及下属子公司现持有的不动产权证书、重庆市国土资源和房屋
管理局两江新区分局档案查询结果并经核查，长兴电力及下属子公司拥有房屋建
筑物的情况如下：
序 权利人 证号 用途 面积（m2） 占用土 坐落 权利
80
号 地性质 限制
渝（2017）两 共有宗地面
1 商务金 北部新区金
长龙 江新区不动产 积：29,610.20/
1 融用地 出让 开大道 99 抵押
电力 权第 房屋建筑面
/办公 号 12 幢
000613346 号 积：1,787.83
渝（2017）两 共有宗地面 重庆市北部
其他商
长龙电 江新区不动产 积：29,610.20/ 新区金开大
2 服用地 出让 抵押
力 权第 房屋建筑面 道 97 号负
/仓储
000613441 号 积：145.96 1-8
共有宗地面
渝（2017）两 重庆市北部
其他商 积：
长龙电 江新区不动产 新区金开大
3 服用地 329,610.20/房 出让 抵押
力 权第 道 97 号负
/仓储 屋建筑面积
000613497 号 1-21
523.89
（2）土地使用权
根据长兴电力及下属子公司现持有的国有土地使用证、重庆市国土资源和房
屋管理局两江新区分局档案查询结果并经核查，长兴电力及下属子公司拥有国有
土地使用权情况如下：
序 土地面积 土地 权利限
权利人 证号 用途 坐落
号 （m2） 性质 制
11,896
渝（2018） （共同所 两江新区
两江新区 有，其中长 鱼嘴组团
长兴渝、重庆
不动产权 其他商 兴渝占地比 P 分区
1 聚祥燃气有限 出让 无
第 服用地 例 28.09%， P7-1/01
公司
001046928 聚祥燃气占 （部分）
号 地比例 号宗地
71.91%）
根据长兴电力的陈述、长兴电力及下属子公司所持有的相关产权证明文件并
经查验，本所律师认为，长兴电力及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，
需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除已披露的抵押财产外，长兴电力及下属子
公司所拥有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权
利行使的情形。
1
长龙电力为两江城电曾用名，公司在名称变更后未进行权利人变更登记。
81
（3）租赁资产
根据长兴电力提供的房屋租赁合同及产权证书，截至本法律意见书出具之日，
长兴电力及其下属子公司正在租用的房屋合计 3 处，具体情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 资产内容 用途 租赁期限
号 方 积（m2）
重庆市北部新区金开大
2020 年 03 月
两江 道 99 号升伟晶石公元 3
1 申光群 775.28 办公 01 日至 2021
城电 幢 3 层 1 号、2 号、3 号、
年 02 月 28 日
4 号、5 号、6 号房屋
重庆两江新区两江大道
588 号贵格两江总部城 2 93.11
幢 1 单元 2-1-1-9
重庆两江新区两江大道
588 号贵格两江总部城 2 111.33
幢 1 单元 2-1-2-1
重庆清泽 重庆两江新区两江大道 办公及
2018 年 07 月
长兴 物件展
2 实业有限 588 号贵格两江总部城 2 162.97 10 日至 2024
渝 示和存
公司 幢 1 单元 2-1-2-2 年 07 月 09 日
放物品
重庆两江新区两江大道
588 号贵格两江总部城 2 365.29
幢 1 单元 2-1-2-3
重庆两江新区两江大道
588 号贵格两江总部城 2 107.40
幢 1 单元 2-1-2-4
重庆市渝北区金开大道 2018 年 06 月
综合
3 钟晶 99 号升伟晶石公元 2 幢 333.90 办公 26 日至 2021
能源
1-3/1-4/1-5 年 06 月 25 日
7．长兴电力及其下属子公司的重要合同
根据长兴电力及其子公司提供的银行借款合同、抵押合同、质押合同等相关
资料并经本所律师核查，截至2019年9月30日，长兴电力及其子公司正在履行的
抵押、质押合同共计4项。详情参见附件一“长兴电力及其子公司抵押、质押合同
清单”。
上述抵押、质押等权利限制情形系长兴电力及其子公司开展生产经营而进行
的正常融资行为。根据《审计报告》（大华审字〔2020〕000909号）及长兴电力
82
《企业信用报告》，长兴电力资产状况良好，具有持续盈利能力，资产负债率和
长短期偿债比率较为合理，报告期内长兴电力未发生无法正常清偿债务的情形。
综上，本所律师认为，长兴电力具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够
正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、
质押的能力。上述行为不影响长兴电力股权权属完整及权属转移手续办理，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
8．长兴电力及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据长兴电力的陈述、相关主管部门出具的证明文件及本所律师对长兴电力
及其下属子公司的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经本所律师
检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（查询日期：2020年2月22日），
长兴电力及其下属子公司目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
综上，本所律师认为，长兴电力为依法设立、有效存续的公司法人；长兴电
力100%股权权属清晰且不存在争议；长兴电力100%股权的过户和转移不存在实
质法律障碍。
（二）联合能源
1. 联合能源的基本情况
根据联合能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 22 日），联
合能源的基本信息如下：
公司名称 重庆长电联合能源有限责任公司
公司类型 有限责任公司
83
注册资本 200,000.00万元
法定代表人 李绍平
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
成立日期 2017 年 02 月 16 日
营业期限 2017 年 02 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500000MA5UBTD56F
配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法
须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及
服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承
试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从
事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；
经营范围
集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙
烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水
电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳
能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
2. 联合能源的资质证书
根据联合能源提供的相关资质证书并经核查，联合能源及其子公司现持有以
下生产经营的资质证书：
序号 企业名称 资质证书名称/编号 有效期限 发证机关
电力业务许可证 国家电力监管委
2007 年 07 月 25 日至
1 乌江电力 (编号：
2027 年 07 月 24 日 员会
3052207-00003)
电力业务许可证 国家电力监管委
2008 年 01 月 21 日至
2 乌江电力 (编号：
2028 年 01 月 20 日 员会
1052408-00031)
供电营业许可证 重庆市经济及信
3 乌江电力 长期有效
(编号：渝丁 23 ) 息化委员会
电力安全生产标准化
国家能源局华中
4 乌江电力 二级企业 2020 年 04 月 23 日
监管局
(编号：W2HZ0025)
取水许可证 2016 年 05 月 18 日至 重庆市黔江区水
5 乌江电力
(取水（黔水）字[2011] 2021 年 05 月 17 日 务局
84
第 013 号)
取水许可证
乌江电力（大河 (取水（渝直）字[2011] 2016 年 12 月 27 日至
6 重庆市水利局
口电站） 第 00014 2021 年 12 月 26 日
号)
乌江电力（大河 水库大坝注册登记证
2015 年 11 月 24 日至
7 (注册登记号： 重庆市水利局
口电站） 2025 年 11 月 23 日
50000020004-B4)
电力业务许可证 国家电力监管委
2007 年 02 月 14 日至
8 舟白发电 (编号：
2027 年 02 月 13 日 员会
1052407-00010)
大坝安全注册登记证
乌江实业（石堤 2015 年 10 月 16 日至 国家能源局大坝
9 （注册登记号：
大坝） 2020 年 10 月 15 日 安全监察中心
BF0172-F500241）
取水许可证
舟白发电（舟白 2016 年 05 月 18 日至 重庆市黔江区水
10 (取水（黔水）字[2011]
电站） 2021 年 05 月 17 日 务局
第 022 号)
水库大坝注册登记证
舟白发电（舟白 2018 年 07 月 20 日至
11 （注册登记号： 重庆市水利局
电站） 2028 年 07 月 19 日
50000030094-A4）
电力业务许可证 国家电力监管委
2007 年 02 月 14 日至
12 梯子洞发电 (编号：
2027 年 02 月 13 日 员会
1052407-00011)
取水许可证
梯子洞发电（梯 2017 年 01 月 19 日至 酉阳土家族苗族
13 (取水（渝酉许）字
子洞电站） 2022 年 01 月 18 日 自治县水务局
[2011]第 025 号)
水库大坝注册登记证
2015 年 09 月 17 日至
14 梯子洞发电 (注册登记号： 重庆市水利局
2025 年 09 月 16 日
50000030087-B4)
电力业务许可证 国家电力监管委
2007 年 07 月 25 日至
15 渔滩发电 (编号：
2027 年 07 月 24 日 员会
1052407-00019)
取水许可证
乌江电力(渔滩电 2016 年 05 月 18 日至 重庆市黔江区水
16 (取水（黔水）字[2011]
站) 2021 年 05 月 17 日 务局
第 010 号)
水库大坝注册登记证
渔滩发电（渔滩 2015 年 11 月 24 日至
17 （注册登记号： 重庆市水利局
电站） 2025 年 11 月 23 日
50000030083-B4）
电力业务许可证 国家电力监管委
2007 年 02 月 14 日至
18 宋农发电 (编号：
2027 年 02 月 13 日 员会
1052407-00009)
取水许可证
2016 年 07 月 13 日至 秀山土家族苗族
19 宋农发电 (取水（秀水）字[2011]
2021 年 07 月 13 日 自治县水务局
第 03 号)
水库大坝注册登记证
2015 年 09 月 17 日至
20 宋农发电 (注册登记号： 重庆市水利局
2025 年 09 月 16 日
50000030086-B4)
电力业务许可证 国家电力监管委
2008 年 08 月 09 日至
21 深渝水电 (编号：
2028 年 08 月 08 日 员会
1052408-00039)
85
取水许可证
深渝水电（箱子 2016 年 05 月 18 日至 重庆市黔江区水
22 (取水（黔水）字[2011]
岩水电站） 2021 年 05 月 17 日 务局
第 02 号)
水库大坝注册登记证
深渝水电（箱子 2018 年 07 月 20 日至
23 （注册登记号： 重庆市水利局
岩电站） 2028 年 07 月 19 日
50000030095-A4）
电力业务许可证 国家电力监管委
2008 年 01 月 21 日至
24 石堤水电 (编号：
2028 年 01 月 20 日 员会
1052408-00032)
取水许可证
2015 年 06 月 25 日至
25 石堤水电 (取水（渝直）字[2008] 重庆市水利局
2020 年 06 月 24 日
第 0006 号)
电力业务许可证(编 2018 年 09 月 28 日至 国家能源华中监
26 三角滩水电
号：1052418-00725) 2038 年 09 月 27 日 管局
取水许可证
2018 年 05 月 10 日至 秀山土家族苗族
27 三角滩水电 (取水（秀水）字[2013]
2023 年 05 月 09 日 自治县水务局
第 026 号)
售电资质 重庆电力交易中
28 正阳供电 长期有效
(渝电交[2019]13 号) 心有限公司
建筑业企业资质证书 重庆市黔江区城
29 乌江电力工程 2021 年 12 月 20 日
（编号：D350090262) 乡建设委员会
承装（修、试）电力
设施许可证 2017 年 09 月 01 日至 国家能源局华中
30 乌江电力工程
(编号： 2023 年 08 月 31 日 监管局
5-1-00173-2011)
安全生产许可证 重庆市城乡建设
2017 年 03 月 10 日至
31 乌江电力工程 ((渝)JZ 安许证字
2020 年 03 月 09 日 委员会
[2017]009592)
取水许可证
2018 年 09 月 29 日至 松桃苗族自治县
32 贵州锰业 (取水（松水）字[2018]
2023 年 09 月 28 日 水务局
第 001 号)
防雷装置验收合格证
松桃苗族自治县
33 贵州锰业 (黔松雷验[2015]字 8 —
气象局
号)
安全生产许可证
2017 年 08 月 24 日至 重庆市安全生产
34 重庆锰业尾矿库 (（渝）FM 安许证字
2020 年 08 月 23 日 监督管理局
[2017]尾矿延-014 号)
取水许可证
2018 年 09 月 10 日至 秀山土家族苗族
35 重庆锰业 (取水（秀水）字[2013]
2023 年 09 月 09 日 自治县水务局
第 029 号)
排放污染物许可证
2019 年 07 月 01 日至 秀山土家族苗族
36 重庆锰业 (渝（秀山）环排证
2020 年 12 月 31 日 自治县人民政府
[2019]00010 号）
爆破作业单位许可证
(非营利性)
37 贵州矿业 2019 年 11 月 09 日 铜仁市公安局
（编
号:5222001300050)
贵州省松桃县李 安全生产许可证 2019 年 05 月 10 日至
38 贵州省应急管理
家湾锰矿 （(黔)FM 安许证字 2022 年 05 月 09 日
86
[2019]0041 号） 厅
出入境检验检疫报检
中华人民共和国
企业备案表
39 锰都工贸 — 重庆出入境检验
(备案号
检疫局
码:5003600083)
对外贸易经营者备案
登记表 重庆海关驻涪陵
40 锰都工贸 —
(备案登记编号： 办事处
01704337)
中华人民共和国海关
报关单位注册登记证
重庆海关驻涪陵
41 锰都工贸 书 长期有效
办事处
(海关注册编码：
5039910101)
电力业务许可证 国家电力监管委
2010 年 08 月 23 日至
42 聚龙电力 (编号：
2030 年 08 月 22 日 员会
3152410-00046)
供电营业许可证 重庆市经济和信
43 聚龙电力 长期有效
(编号：渝丁 25 ) 息化委员会
承装（修、试）电力
设施许可证 2018 年 08 月 02 日至 国家能源局华中
44 涪陵水资源
(编号： 2024 年 08 月 01 日 监管局
5-1-00400-2018)
水电站大坝安全注册
涪陵水资源石板 登记证 2019年4月1日至2024 国家能源局大坝
45
水大坝 (注册登记号： 年3月31日 安全监察中心
BF0073-F500230)
电力业务许可证 国家能源局华中
2007 年 02 月 02 日至
46 涪陵水资源 (编号：
2027 年 02 月 01 日 监管局
1052407-00007)
取水许可证
涪陵水资源(石板 2016 年 12 月 28 日至
47 (取水（渝直）字[2011] 重庆市水利局
水电站) 2021 年 12 月 27 日
第 00013 号)
经本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，乌江电力工程安全生产许可证
正在办理延续手续。根据重庆市住房和城乡建设委员会 2020 年 2 月 24 日发布的
《重庆市住房和城乡建设委员会关于全力做好疫情防控支持企业复产复工的通
知》（渝建管〔2020〕 19 号）通知，企业所持有的安全生产许可证在疫情防控
期间到期或变更超期的，在疫情防控正式解除后 3 个月内仍可申请延续或变更，
不需要按照超期流程办理。因此，乌江电力工程安全生产许可证延续手续尚在正
常办理过程中。
3. 联合能源的股权结构
87
根据联合能源的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 22 日），联
合能源的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新禹投资 货币、股权 46,022.91 23.01
2 涪陵能源 货币、股权 37,659.4 18.83
3 长兴电力 股权 21,890.19 10.95
4 嘉兴宝亨 股权 20,000.00 10.00
5 两江集团 货币、股权 18,577.47 9.29
6 长江电力 货币、股权 16,106.2 8.06
7 长兴水利 股权 13,035.38 6.52
8 渝物兴物流 股权 6,857.14 3.43
9 东升铝业 股权 6,258.39 3.13
10 宁波培元 股权 5,896.26 2.95
11 西藏源瀚 股权 2,515.77 1.26
12 淄博正杰 股权 1,205.51 0.60
13 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
14 周泽勇 股权 788.27 0.39
15 重庆金罗盘 股权 502.29 0.25
16 周淋 股权 285.72 0.14
17 刘长美 股权 283.78 0.14
18 杨军 股权 283.78 0.14
19 谭明东 股权 220.72 0.11
20 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
21 三盛刀锯 股权 200.92 0.10
22 颜中述 股权 63.06 0.03
23 吴正伟 股权 63.06 0.03
24 倪守祥 股权 63.06 0.03
总计 200,000.00 100.00
4. 联合能源的历史沿革
根据联合能源的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，联合
能源设立至今股权结构演变情况如下：
（1）2017 年 2 月，公司设立
2017 年 2 月 14 日，涪陵能源、长江电力、新禹投资、两江集团、渝富集团
共同签署《重庆长电联合能源有限责任公司章程》，由涪陵能源、长江电力、新
禹投资、两江集团、渝富集团共同出资设立联合能源，注册资本为人民币 10,000
88
万元。
2017 年 2 月 16 日，根据《重庆长电联合能源有限责任公司首届股东会决议》，
长江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团、渝富集团 5 名法人发起设立联合能
源，注册资本 10,000 万元。
2017 年 2 月 16 日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局出具《准予设立
/开业登记通知书》（（渝两江）登记内设字〔2017〕第 010656 号）。联合能源
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 涪陵能源 货币 2,500 25
2 长江电力 货币 2,500 25
3 新禹投资 货币 2,500 25
4 两江集团 货币 1,500 15
5 渝富集团 货币 1,000 10
总计 10,000 100
（2）2018 年 3 月，第一次增资
① 内部决策程序
2017年8月10日，联合能源召开2017年第二次临时股东会会议并作出决议，
同意《重庆长电联合能源有限责任公司增资扩股方案》，采取非公开协议方式与
产权交易市场公开征集投资者相结合的方式新增注册资本190,000万元。
根据重庆联合产权交易所2017年12月25日出具的《投资资格确认意见函》 渝
联交函〔2017〕235号），2017年9月26日，联合能源在重庆联合产权交易所公开
挂牌联合能源增资项目，截至2017年12月22日挂牌期满，征集到东升铝业等8名
法人及杨军等8名自然人共计16家符合投资条件的意向投资方。
2017年12月25日，联合能源召开2017年第三次临时股东会会议并作出决议，
同意《关于确定重庆长电联合能源有限责任公司增资项目合格投资方及其非货币
出资标的股权的议案》，同意原股东长江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团
以其持有的非货币标的股权通过非公开协议方式参与本次增资并认可非标的股
权价值。东升铝业、长兴电力、长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周
泽勇、重庆金罗盘、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、颜中述、吴正
伟、倪守祥为本次增资联合能源通过产权交易市场公开征集投资者方式增资的合
格投资方并认可非标的股权价值。
89
② 国资监管程序
2017年9月19日，中国长江三峡集团公司出具《关于长电联合增资扩股及相
关股权转让有关事项的批复》（三峡财函〔2017〕367号）。
2017年9月30日，黔江区国资委出具《关于同意鸿业集团四网融合方案的批
复》（黔江国资〔2017〕137号）。
2017年9月13日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司
增资扩股及重庆涪陵聚龙电力有限公司参与“四网融合”股权重组有关事宜的批
复》（涪国资发〔2017〕250号）。
2018年2月12日，两江新区国资局出具《关于同意收购重庆渝新通达能源有
限公司部分股权的批复》（渝两江国资发〔2018〕13号）。
2019年7月6日，重庆市水利投资（集团）有限公司作出《关于长兴公司参与
重庆“四网融合”股权整合有关事项的批复》（渝水投复〔2019〕118号）。
③ 评估报告及备案
2017年7月15日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资
产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第113-1号），对聚龙电力股东全部权益
的市场价值进行评估。2017年9月13日，上述评估结果已经取得了涪陵区国资委
出具的《关于核准聚龙电力资产评估结果的批复》（涪国资发〔2017〕252号）。
2017年7月15日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资
产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第113-2号），对乌江实业股东全部权益
的市场价值进行评估。2017年11月14日，上述评估结果已经取得了黔江区国资委
出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：5001142017006）。
2017年7月15日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资
产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第113-3号），对渝新通达股东全部权益
的市场价值为进行评估。2017年12月14日，上述评估结果已经取得了两江新区国
资局出具的《国有资产评估项目备案表》（渝两江财评备〔2017〕10号）。
2017年10月24日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（京亚评报字〔2017〕第173号），对联合能源股东全部权益的市场价值进行评
估。2017年12月25日，上述评估结果已经取得了三峡集团出具的《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：1074ZGSX2017008）。
90
④ 相关协议
2017年12月，联合能源与聚龙电力、乌江实业及渝新通达股东签署《重庆新
禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等12家公司及杨军等
8名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》。
2017年12月，联合能源与乌江实业股东签署《重庆新禹投资（集团）有限公
司等7名法人与重庆长电联合能源有限责任公司关于乌江实业4.17%股权之股权
转让协议》。
2017年12月，联合能源与渝新通达股东签署《重庆新禹投资（集团）有限公
司等4名法人与重庆长电联合能源有限责任公司关于渝新通达6.24%股权之股权
转让协议》。
2017年12月26日，全体股东共同签署新的《重庆长电联合能源有限责任公司
有限公司章程》。
2018年2月12日，重庆联合产权交易所向东升铝业等8名法人及杨军等8名自
然人共计16家符合投资条件的增资方出具了《增资凭证》。
2018年3月9日，公司此次增资经重庆两江新区市场和质量监督管理局核准变
更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新禹投资 货币、股权 46,022.91 23.01
2 涪陵能源 货币、股权 37,659.4 18.83
3 东升铝业 股权 33,401.25 16.70
4 长兴电力 股权 21,890.19 10.95
5 两江集团 货币、股权 18,577.47 9.29
6 长江电力 货币、股权 16,106.2 8.06
7 长兴水利 股权 13,035.38 6.52
8 宁波培元 股权 5,896.26 2.95
9 西藏源瀚 股权 2,515.77 1.26
10 淄博正杰 股权 1,205.51 0.60
11 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
12 周泽勇 股权 788.27 0.39
13 重庆金罗盘 股权 502.29 0.25
14 刘长美 股权 283.78 0.14
15 杨军 股权 283.78 0.14
16 谭明东 股权 220.72 0.11
17 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
91
18 三盛刀锯 股权 200.92 0.10
19 颜中述 股权 63.06 0.03
20 吴正伟 股权 63.06 0.03
21 倪守祥 股权 63.06 0.03
合计 200,000.00 100.00
（3）2018 年 6 月，第一次股权转让
2018 年 5 月 8 日，联合能源召开股东会并形成会议决议，同意东升铝业将
持有的联合能源 10%的股权转让给嘉兴宝亨。
2018 年，东升铝业与嘉兴宝亨签订了《股权转让协议》，嘉兴宝亨受让了
东升铝业持有的联合能源 10%的股权。
2018 年 6 月 22 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新禹投资 货币、股权 46,022.91 23.01
2 涪陵能源 货币、股权 37,659.4 18.83
3 长兴电力 股权 21,890.19 10.95
4 嘉兴宝亨 股权 20,000.00 10.00
5 两江集团 货币、股权 18,577.47 9.29
6 长江电力 货币、股权 16,106.2 8.06
7 东升铝业 股权 13,401.25 6.70
8 长兴水利 股权 13,035.38 6.52
9 宁波培元 股权 5,896.26 2.95
10 西藏源瀚 股权 2,515.77 1.26
11 淄博正杰 股权 1,205.51 0.60
12 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
13 周泽勇 股权 788.27 0.39
14 重庆金罗盘 股权 502.29 0.25
15 刘长美 股权 283.78 0.14
16 杨军 股权 283.78 0.14
17 谭明东 股权 220.72 0.11
18 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
19 三盛刀锯 股权 200.92 0.10
20 颜中述 股权 63.06 0.03
21 吴正伟 股权 63.06 0.03
22 倪守祥 股权 63.06 0.03
合计 200,000.00 100.00
（4）2019 年 3 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 31 日，联合能源召开 2018 年第二次临时股东会会议，审议并
通过东升铝业将其持有的联合能源 3.43%股权以 19,200 万元的对价转让给渝物
92
兴物流、将其持有的联合能源 0.14%股权以 800 万元的对价转让给周淋。
2018 年 10 月 12 日，东升铝业与渝物兴物流、周淋签署《股权转让协议》。
2019 年 3 月 14 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新禹投资 货币、股权 46,022.91 23.01
2 涪陵能源 货币、股权 37,659.4 18.83
3 长兴电力 股权 21,890.19 10.95
4 嘉兴宝亨 股权 20,000.00 10.00
5 两江集团 货币、股权 18,577.47 9.29
6 长江电力 货币、股权 16,106.2 8.06
7 长兴水利 股权 13,035.38 6.52
8 渝物兴物流 股权 6,857.14 3.43
9 东升铝业 股权 6,258.39 3.13
10 宁波培元 股权 5,896.26 2.95
11 西藏源瀚 股权 2,515.77 1.26
12 淄博正杰 股权 1,205.51 0.60
13 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
14 周泽勇 股权 788.27 0.39
15 重庆金罗盘 股权 502.29 0.25
16 周淋 股权 285.72 0.14
17 刘长美 股权 283.78 0.14
18 杨军 股权 283.78 0.14
19 谭明东 股权 220.72 0.11
20 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
21 三盛刀锯 股权 200.92 0.10
22 颜中述 股权 63.06 0.03
23 吴正伟 股权 63.06 0.03
24 倪守祥 股权 63.06 0.03
合计 200,000.00 100.00
（5）特别事项
① 涪陵能源等部分股东向联合能源补足出资
经核查，2017 年 2 月 19 日聚龙电力股东会作出《2016 年度利润分配方案》，
向彼时全体股东分配利润 1.26 亿元。2017 年 12 月签署的《重庆新禹投资（集团）
有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及杨军等 8 名自然人关
于重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》中仍以评估基准日的评估价值
220,334.57 万元为聚龙电力股权作价依据，未扣减已利润分配金额。
2019 年 7 月 16 日，联合能源与上述相关股东及受让该等原股东股权的涪陵
93
能源、渝物兴物流、东升铝业、周淋、宁波培元、周泽勇、刘长美、杨军、谭明
东、鲁争鸣、颜中述、吴正伟、倪守祥签署《补缴出资协议》。各方约定，聚龙
电力原股东及受让该等原股东股权的股东以其在联合能源 2018 年度股东会决议
中应分取红利向联合能源补足出资。其中：涪陵能源以其分取红利补足出资
59,913,000.00 元；渝物兴物流以其分取红利代东升铝业补足出资 10,980,662.32
元；周淋以其分取红利代东升铝业补足出资 457,536.94 元；东升铝业以其分取红
利补足出资 10,027,254.70 元，并另以现金方式向联合能源补足出资 32,021,546.04
元；宁波培元以其分取红利补足出资 9,424,800.00 元；其他自然人以其分取红利
合计补足出资 3,175,200.00 元。
2019 年 7 月 29 日，聚龙电力原股东欠缴出资已补缴完毕，上述协议已经履
行。
② 股东间特殊权利安排及其终止情况
2017 年 12 月，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东（乙方一）、乌江实业
除渝新通达外的原股东（乙方二）及渝新通达原股东（乙方三）签署《重庆新禹
投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及杨军等
8 名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之股东协议书》（以下简称“《股
东协议书》”），各方股东约定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展资产
评估，对各方股东持股比例作出相应调整。
2019 年 9 月 12 日，联合能源 2019 年第二次临时股东会会议，通过《关于
确定<股东协议书>相关事项的议案》并形成决议：同意终止执行公司与公司部
分股东于 2017 年 12 月签署的《股东协议书》；同意公司与各股东签署《现金补
偿协议》，对《股东协议书》终止后相关事项的安排以及现金补偿等事宜作出明
确约定。
2019 年 9 月，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东及受让该等原股东所持
联合能源股权的股东（乙方一）、乌江实业除渝新通达外的原股东（乙方二）、
渝新通达原股东（乙方三）、长兴电力股东（丙方）签订《重庆新禹投资（集团）
有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 14 家企业及杨军等 9 名自然人与
三峡电能有限公司等 3 家企业关于重庆长电联合能源有限责任公司之现金补偿
协议》（以下简称“《现金补偿协议》”）。根据《现金补偿协议》，各方同意
94
终止执行《股东协议书》中增资安排及股权调整安排且各方无须就该等条款约定
承担任何违约责任。股权调整事项终止执行后，各方根据上市公司聘请的评估机
构天健兴业评估师出具的《评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787 号），通
过现金方式进行补偿。具体安排如下：
序 主要 《股东协议书》约定概 《现金补偿协议》 《现金补偿协议》现金补偿
号 条款 述 对原约定终止情况 概述
甲方未来上市前，将聘
请评估机构对乌江实业
下属非电力板块资产
（重庆乌江实业集团贸
3.2
易有限公司 100%股权、
款
贵州武陵锰业有限公司 2.2 条
调整
96%股权）进行资产评 各方确认根据《股
股东
估，若：该部分资产上 东协议书》3.2 款之
1 负债 —
市前评估价值总额＜乌 安排，无需调整股
或进
江实业及渝新通达剩余 东负债或进行现金
行现
股权的收购价款总额 补偿。
金补
的，则乙方二、乙方三
偿
向甲方进行补偿，具体
视支付股权收购价款情
况进行调整股东负债或
进行现金补偿。
若重庆乌江实业集团贸
易有限公司、贵州武陵
2.3 条
锰业有限公司不存在上
各方同意无条件终
3.3 市障碍，各方同意乙方
止执行《股东协议
款 二、乙方三应将根据本
2 书》中 3.3 款之增资 3.2 条
增资 协议 3.2 款金额向甲方
安排且各方无须就 各方同意，股权调整事项终
安排 增资，并在增资完成后
该款约定承担任何 止执行后，各方将通过现金
根据本协议 3.4 款相应
违约责任。 方式进行补偿。
调整乙方二、乙方三所
6.2 条
持甲方股权比例；
各方同意，原《股东协议书》
3.4 甲方未来申报上市前，
2.4 条 中约定内容与本协议不一致
款、 在完成本协议 3.3 款安
各方同意终止执行 的，以本协议约定内容为准。
3.5 排后，将按上市规则要
《股东协议书》中 本协议生效后，原《股东协
款、 求聘请评估机构对标的
3.4 款、3.5 款、3.6 议书》即终止执行。
3.6 公司进行评估，并将评
3 款关于股权调整及
款 估结果报国资主管单位
特殊分红派息之安
股权 核准或备案，确认各标
排且各方无须就该
调整 的公司上市对价估值，
等条款约定承担任
及特 根据届时评估结果相应
何违约责任。
殊分 调整乙方所持甲方股权
95
红派 比例。
息之
安排
本协议签署日至股权调
3.7 2.5 条
整完成日期间，标的公
款 各方同意终止执行
司经营过程中因本次增
遗留 《股东协议书》3.7
4 资前已存在的历史遗留 —
问题 款之安排且各方无
问题导致的损失，由标
责任 须就该款约定承担
的公司原股东按相应比
承担 任何违约责任。
例承担。
目前，相关各方已经签署《现金补偿协议》。本所律师认为，《股东协议书》
中约定的特殊权利安排均已通过签署《现金补偿协议》予以终止，结合交易对方
出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，本次交易对方所
持有的联合能源股权权属清晰且不存在争议。
综上，本所律师认为，联合能源为依法设立、合法存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经查验并根据《审计报告》（大华审字〔2020〕000908 号）、联合能源出
具的书面说明，联合能源现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立
等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
5. 联合能源的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，联合能源拥有 2 家全资子公司、1 家控
股子公司，具体如下：
（1）重庆乌江实业（集团）股份有限公司
根据乌江实业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020 年 2 月 21 日），乌
江实业是联合能源的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 重庆乌江实业（集团）股份有限公司
公司类型 股份有限公司
96
注册资本 115,500万元
法定代表人 秦源
住所 重庆市黔江区城西办事处城西四路118号
成立日期 2003年02月14日
营业期限 2003年02月14日至无固定期限
统一社会信用代码 91500114747452902F
利用自有资金对外进行投资；硅铝合金、焙烧锰、碳酸锰、
硅锰合金、锰铁合金、工业硅的生产加工及销售；工业硅产
品深加工；工业硅生产加工所需原辅材料的加工及销售；计
经营范围 算机及计算机软件、网络系统集成、民用通讯产品的研发、
生产和销售；仪器仪表及工业自动化设备、家用电器生产及
销售；企业管理咨询；不动产租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
乌江实业的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例（%）
1 联合能源 749,051,117.87 64.85
2 渝新通达 405,948,882.13 35.15
合计 1,155,000,000.00 100
（2）重庆涪陵聚龙电力有限公司
根据聚龙电力的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年2月21日），聚龙
电力是联合能源的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 重庆涪陵聚龙电力有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 23,000 万元
法定代表人 何福俊
住所 重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
97
成立日期 2007 年 05 月 23 日
营业期限 2017 年 08 月 01 日至无固定期限
统一社会信用代码 915001026608901334
水力、火力发电及电力销售；电力设备及其输电线路的维修、
经营范围 安装；电力技术咨询服务；农村电力建设。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
聚龙电力的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 联合能源 23,000.00 100
合计 23,000.00 100
（3）重庆渝新通达能源有限公司
根据渝新通达的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年2月21日），渝新
通达是联合能源的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 重庆渝新通达能源有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 69,890 万元
法定代表人 张龙
住所 重庆市黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1-102
成立日期 2016 年 03 月 22 日
营业期限 2016 年 03 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91500114MA5U54PC9R
电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、承试(取得相
关行政许可后，在许可范围内从事经营活动)；配电网规划和
经营范围 建设；分布式能源规划和建设；新能源技术的研发及转让(需
审批或许可的项目除外)；电力行业技术开发和技术咨询；基
础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营管理；节能技术
98
推广服务；企业资产重组策划咨询;企业管理咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
渝新通达的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 联合能源 69,890.00 100
合计 69,890.00 100
6. 联合能源及其下属子公司拥有或使用的主要财产
（1）房屋建筑物
根据联合能源及下属子公司现持有的不动产权证书及房地证及重庆市江北
不动产登记中心、重庆市渝中区不动产登记中心、重庆市黔江区不动产登记中心、
松桃苗族自治县不动产登记中心、重庆市秀山县不动产登记中心、重庆市酉阳土
家族苗族自治县不动产登记中心、重庆市涪陵区不动产登记中心、重庆市丰都县
不动产登记中心、重庆市石柱县不动产登记中心登记信息查询结果并经核查，联
合能源及下属子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
① 有证房产情况
截至本法律意见书出具之日，联合能源及其控股子公司拥有 209 项自有房产，
其中 184 项已取得房屋产权证，25 项尚未取得房屋产权证。具体情况如下表：
序 土地 权利
权利人 证号 用途 面积（㎡） 坐落
号 性质 限制
渝（2019）两 共有宗地面
其他商 重庆市北部新
联合能 江新区不动 积：39,326.40/
1 服用地 出让 区金开大道 97 无
源 产权第 房屋建筑面
/仓储 号负 1-22
000155228 号 积：504.57
渝（2019）两 共有宗地面
其他商 重庆市北部新
联合能 江新区不动 积：39,326.40/
2 服用地 出让 区金开大道 97 无
源 产权第 房屋建筑面
/仓储 号负 1-9
000155031 号 积：135.13
渝（2019）两 共有宗地面
商务金 重庆市北部新
联合能 江新区不动 积：39,326.40/
3 融用地 出让 区金开大道 99 无
源 产权第 房屋建筑面
/办公 号 11 幢
000154879 号 积：1,843.20
99
共有宗地面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 混合/ 积：7,079.60/
4 2010 字第 出让 青年路 1 号 32 无
业 非住宅 房屋建筑面
34061 号 －1#
积：252.39
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 混合/ 积：7,079.60/
5 2010 字第 出让 青年路 1 号 32 无
业 非住宅 房屋建筑面
34069 号 －2#
积：188.58
共有宗地面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 商服/ 积：1,091.30/
6 2010 字第 出让 八一路 108 号 查封
业 非住宅 房屋建筑面
31695 号 第 33 层
积：925.82
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
7 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31669 号 28－1#
62.36
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
8 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31682 号 28－2#
107.86
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
9 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31667 号 28－3#
42.88
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
10 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31687 号 28－4#
72.93
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
11 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31685 号 28－5#
42.88
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
12 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31683 号 28－6#
63.09
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
13 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31691 号 28－7#
42.88
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
14 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31692 号 28－8#
58.19
100
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
15 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31693 号 28－9#
42.88
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
16 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31690 号 28－10#
58.83
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
17 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31689 号 28－11#
50.70
共有使用权面
101 房地证 重庆市渝中区
乌江实 住宅/ 积：854.70/房
18 2010 字第 出让 八一路 218 号 查封
业 住宅 屋建筑面积：
31668 号 28－12#
81.67
共有宗地面 重庆市江北区
103 房地证 商服用
乌江实 积：12,028.00/ 金科.廊桥水岸
19 2011 字第 地/车 出让 无
业 房屋建筑面 负 3 号 179 号
021786 号 库
积：25.11 车位
渝（2019）江 共有宗地面
其他商 重庆市江北区
乌江实 北区不动产 积：1,954.20/
20 服用地 出让 观音桥步行街 无
业 权第 房屋建筑面
/办公 3 号 30-5
000003122 号 积：147.43
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
21 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-1
000794702 号 积：336.75
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
22 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-2
000794809 号 积：263.23
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
23 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-3
000794900 号 积：336.75
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
24 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-4
000794950 号 积：162.61
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
25 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-5
000795003 号 积：345.37
101
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
26 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-6
000795047 号 积：209.17
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
27 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-7
000795214 号 积：345.37
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
28 融用地 出让 聚贤岩广场 8 查封
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 27-8
000795256 号 积：162.61
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
29 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-1
000795283 号 积：336.75
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
30 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-2
000795315 号 积：263.23
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
31 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-3
000795341 号 积：336.75
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
32 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-4
000795370 号 积：162.61
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
33 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-5
000795395 号 积：345.37
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
34 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-6
000795431 号 积：209.17
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
35 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-7
000795459 号 积：345.37
渝（2017）江 共有宗地面
商务金 重庆市江北区
乌江电 北区不动产 积：10,560.70/
36 融用地 出让 聚贤岩广场 8 无
力 权第 房屋建筑面
/办公 号 28-8
000795486 号 积：162.61
102
公共设
施用地 宗地面积：
317 房地证 秀山县龙池镇
乌江电 /办公 11,013.53/房屋 已抵
37 2009 字 出让 龙冠村居委会
力 用房、 建筑面积： 押
50172 号 110kv 变电站
集体宿 994.99
舍
黔江区正阳街
渝（2019）黔 共有宗地面
工业用 道群力居委四
乌江电 江区不动产 积：25,961.84/
38 地/其 出让 组 16 号附 1 号 无
力 权第 房屋建筑面
他用房 （主控楼及
000583700 号 积：923.86
35KV 开关室）
黔江区正阳街
渝（2019）黔 共有宗地面
工业用 道群力居委四
乌江电 江区不动产 积：25,961.84/
39 地/其 出让 组 16 号附 1 号 无
力 权第 房屋建筑面
他用房 （110KV 开关
000583802 号 积：84.19
室）
渝（2019）黔 共有宗地面 黔江区正阳街
工业用
乌江电 江区不动产 积：25,961.84/ 道群力居委四
40 地/其 出让 无
力 权第 房屋建筑面 组 16 号附 1 号
他用房
000583852 号 积：149.06 （开关室）
公共设
施用地 宗地面积：
317 房地证 秀山县官庄镇
乌江电 /办公 14,707.71/房屋 已抵
41 2009 字 出让 乜敖居委会
力 用房、 建筑面积： 押
10076 号 110kv 变电站
集体宿 2,355.10
舍
公共设 宗地面积：
317 房地证 秀山县官庄镇
乌江电 施用地 22,500.00/房屋 已抵
42 2009 字 出让 乜敖居委会
力 /办公 建筑面积： 押
10077 号 220kv 变电站
用房 1,391.85
公共设
施用地 宗地面积：
317 房地证 秀山县溶溪镇
乌江电 /办公 8,150.94/房屋 已抵
43 2009 字第 出让 晨光居委会
力 用房、 建筑面积： 押
60009 号 110kv 变电站
集体宿 1,135.17
舍
宗地面积：
317 房地证 办公用 秀山县清溪场
乌江电 7,012.16/房屋 已抵
44 2009 字第 房、集 出让 镇永进居委会
力 建筑面积： 押
70039 号 体宿舍 七十坝
912.74
宗地面积：
315 房地证 水利设
乌江电 480,690.00/房 酉阳县苍岭镇
45 2009 字 01124 施用地 出让 无
力 屋建筑面积： 大河口村
号 /综合
5,479.52
103
宗地面积：
302 房地证 工业仓 黔江区中塘乡
乌江电 2,473.20/房屋
46 2007 字第 储/水 出让 迎丰村四组 无
力 建筑面积：
00036 号 利设施 （双泉电站）
2,652.40
工业仓
302 房地证 储/住 宗地面积： 黔江区中塘乡
乌江电
47 2007 字第 宅、厂 756.62/房屋建 出让 迎丰村四组 无
力
00037 号 房、附 筑面积：320.65 （双泉电站）
属设施
302 房地证 工业仓 宗地面积：
乌江电 黔江城东办事
48 2009 字第 储/工 46.30/房屋建 出让 无
力 处杨柳街
01711 号 业 筑面积：370.50
宗地面积： 黔江区城西办
302 房地证
乌江电 非住宅 2,219.39/房屋 事处城西四路
49 2009 字第 出让 无
力 /综合 建筑面积： 88 号 A\B 栋总
01690 号
2,178.25 层数 11 层
黔江区城西办
302 房地证 宗地面积：
乌江电 住宅/ 事处城西四路
50 2009 字第 10.38/房屋建 出让 无
力 住宅 88 号 D 栋 801
01693 号 筑面积：103.90
号
黔江区城西办
302 房地证 宗地面积：
乌江电 住宅/ 事处城西四路
51 2009 字第 10.38/房屋建 出让 无
力 住宅 88 号 E 栋 401
01692 号 筑面积：103.90
号
黔江区城西办
302 房地证 宗地面积：
乌江电 住宅/ 事处城西四路
52 2009 字第 9.16/房屋建筑 出让 无
力 住宅 88 号 E 栋 502
01694 号 面积：91.68
号
黔江区城西办
302 房地证 宗地面积：
乌江电 住宅/ 事处城西四路
53 2008 字第 9.16/房屋建筑 出让 无
力 住宅 88 号 E 栋 402
01695 号 面积：91.68
号
黔江区城西办
302 房地证 宗地面积：
乌江电 住宅/ 事处城西四路
54 2009 字第 9.16/房屋建筑 出让 无
力 住宅 88 号 E 栋 302
01691 号 面积：91.68
号
宗地面积： 黔江区城西办
302 房地证 地下车
乌江电 299.61/房屋建 事处城西四路
55 2010 字第 库/车 出让 无
力 筑面积： 118 号 1 幢 1－
01982 号 位
1,102.96 101
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
56 2010 字第 商业用 50.19/房屋建 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
01984 号 房 筑面积：184.75
102
104
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
57 2010 字第 商业用 7.39/房屋建筑 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
01985 号 房 面积：27.20
103
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
58 2010 字第 商业用 23.60/房屋建 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
01981 号 房 筑面积：86.87
104
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
59 2010 字第 商业用 60.56/房屋建 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
02010 号 房 筑面积：222.93
105
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
60 2010 字第 商业用 23.24/房屋建 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
02007 号 房 筑面积：85.56
106
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
61 2010 字第 商业用 25.38/房屋建 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
02008 号 房 筑面积：93.45
107
宗地面积： 黔江区城西办
302 房地证 商业/
乌江电 413.54/房屋建 事处城西四路
62 2010 字第 商业用 出让 无
力 筑面积： 118 号 1 幢 1－
02009 号 房
1,522.38 201
宗地面积： 黔江区城西办
302 房地证 商业/
乌江电 502.96/房屋建 事处城西四路
63 2010 字第 商业用 出让 无
力 筑面积： 118 号 1 幢 1－
02011 号 房
1,851.56 301
宗地面积： 黔江区城西办
302 房地证 商业/
乌江电 462.82/房屋建 事处城西四路
64 2010 字第 商业用 出让 无
力 筑面积： 118 号 1 幢 1－
02012 号 房
1,703.79 401
黔江区城西办
302 房地证 商业/ 宗地面积：
乌江电 事处城西四路
65 2010 字第 商业用 94.43/房屋建 出让 无
力 118 号 1 幢 1－
01983 号 房 筑面积：347.62
101
渝（2019）黔 共有宗地面
土地用 黔江区正阳街
乌江电 江区不动产 积：16,779.10/
66 途/其 出让 道群力居委四 无
力 权第 房屋建筑面
他用房 组 16 号附 1 号
000107757 号 积：812.54
宗地面积：
302 房地证 黔江区舟白镇
舟白发 工业/ 6,041.83/房屋 已抵
67 2007 字第 出让 西村八组（舟
电 综合 建筑面积： 押
01280 号 白电站）
1,676.38
105
宗地面积：
302 房地证 工业仓 黔江区舟白西
舟白发 1,238.10/房屋 已抵
68 2009 字第 储/综 出让 村八组（舟白
电 建筑面积： 押
01720 号 合 电站内）
1,696.99
渝（2018）秀 城镇住 共有宗地面 重庆市秀山县
三角滩 山县不动产 宅用地 积：3,607.59/ 中和街道新齐
69 出让 无
水电 权第 /非成 房屋建筑面 村大坪组 68 号
001008953 号 套住宅 积：2,420.16 附2号
渝（2018）秀 工业用 共有宗地面
重庆市秀山县
三角滩 山县不动产 地/非 积：109,831.94/
70 出让 石堤镇三角滩 无
水电 权第 成套住 房屋建筑面
组1号
000997216 号 宅 积：5,752.45
渝（2018）秀 共有宗地面 重庆市秀山县
工业用
三角滩 山县不动产 积：57,828.45/ 中和街道新齐
71 地/工 出让 无
水电 权第 房屋建筑面 村大坪组 68 号
业
001023534 号 积：4,068.43 附2号
宗地面积：
302 房地证 工业仓 黔江区阿蓬江
深渝水 4,665.10/房屋 已抵
72 2009 字第 储/工 出让 镇（箱子岩水
电 建筑面积： 押
01718 号 业 电站）
4,407.21
渝（2019）黔
工业仓 宗地面积： 黔江区阿蓬江
深渝水 江区不动产
73 储/办 443.30 房屋建 出让 镇高碛居委 7 无
电 权第
工 筑面积：728.07 组3号
000161201 号
宗地面积： 黔江区冯家镇
302 房地证 工业仓
渔滩发 20,537.22/房屋 桥南居委五组 已抵
74 2009 字第 储/工 出让
电 建筑面积： 一号地（渔滩 押
01713 号 业
3,112.08 电站）
宗地面积：
302 房地证 工业仓 黔江区冯家镇
渔滩发 12,474.10/房屋 已抵
75 2009 字第 储/综 出让 桂花村（渔滩
电 建筑面积： 押
01715 号 合 电站）1-11 栋
5,576.03
公共设
宗地面积：
317 房地证 施用地 秀山县大溪乡
石堤水 29,270.00/房屋 已抵
76 2009 字第 /办公 出让 丰联村茅坝坪
电 建筑面积：16， 押
40006 号 和工业 组
899.54
用房
宗地面积：
317 房地证 机关团
石堤水 2,212.51/房屋 中和街道渝秀 已抵
77 2013 字第 体用地 出让
电 建筑面积：13， 大道 5 号 押
00023 号 /经营
804.92
315 房地证 水利设 宗地面积：
梯子洞 酉阳县庙溪乡 已抵
78 2009 字第 施用地 14,150.00/房屋 出让
发电 简家村 押
01126 号 /综合 建筑面积：
106
76.80
宗地面积：
315 房地证 水利设
梯子洞 17,066.00/房屋 酉阳县庙溪乡 已抵
79 2009 字第 施用地 出让
发电 建筑面积： 简家村 押
01125 号 /综合
1,713.22
公共设
施用地 宗地面积：
317 房地证 秀山自治县宋
宋农发 /办公 66,260.00/房屋
80 2009 字第 出让 农乡龙凤居委 无
电 用房、 建筑面积：
50173 号 会
集体宿 6,821.04
舍
秀山自治县溶
317 房地证 工业用 宗地面积：
重庆锰 溪镇红光居委
81 2009 字第 地/工 212.96/房屋建 出让 无
业 会武陵锰业抽
60007 号 业用房 筑面积：203.36
水房
工业用
宗地面积：
317 房地证 地/工 秀山自治县溶
重庆锰 95,240.50/房屋 已抵
82 2009 字第 业用 出让 溪镇红光居委
业 建筑面积： 押
60008 号 房、集 会武陵锰业
29,233.08
体宿舍
宗地面积：
黔（2018）松 49.72/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积： 已抵
83 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003698 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
49.72
宗地面积：
黔（2018）松 548.87/共有宗
贵州锰 桃县不动产 工业用 地面积： 已抵
84 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003728 地 260,404.00/房 押
号 屋建筑面积：
2,238.87
宗地面积：
黔（2018）松 791.89/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积： 已抵
85 地/其 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003733 260,404.00/房 押
它
号 屋建筑面积：
791.89
宗地面积：
黔（2018）松 36.80/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积： 已抵
86 地/其 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003734 260,404.00/房 押
它
号 屋建筑面积：
36.8
107
宗地面积：
黔（2018）松 43.24/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积： 已抵
87 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003691 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
43.24
宗地面积：
黔（2018）松 11,451.44/共有
工业用
贵州锰 桃县不动产 宗地面积： 已抵
88 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003720 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
11,451.44
宗地面积：
黔（（2018）） 546.40/共有宗
工业用
贵州锰 松桃县不动 地面积： 已抵
89 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 产权第 260,404.00/房 押
业
0003729 号 屋建筑面积：
546.40
宗地面积：
黔（2018）松 60.95/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积： 已抵
90 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003692 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
121.90
宗地面积：
黔（2018）松 38.71/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积： 已抵
91 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003746 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
77.42
宗地面积：
黔（2018）松 1,158.72/共有
工业用
贵州锰 桃县不动产 宗地面积： 已抵
92 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003696 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
1,158.72
宗地面积：
黔（（2018）） 1,626.80/共有
工业用
贵州锰 松桃县不动 宗地面积： 已抵
93 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 产权第 260,404.00/房 押
业
0003680 号 屋建筑面积：
1,626.80
贵州锰 黔（（2018）） 工业用 宗地面积： 已抵
94 出让 迓驾镇马鞍村
业 松桃县不动 地/工 455.00/共有宗 押
108
产权第 地 地面积：
0003737 号 260,404.00/房
屋建筑面积：
455.00
宗地面积：
黔（（2018）） 127.96/共有宗
工业用
贵州锰 松桃县不动 地面积 已抵
95 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 产权第 260,404.00/房 押
业
0003747 号 屋建筑面积：
127.96
宗地面积：
黔（（2018）） 521.90/共有宗
工业用
贵州锰 松桃县不动 地面积 已抵
96 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 产权第 260,404.00/房 押
业
0003735 号 屋建筑面积：
1,192.82
宗地面积：
黔（（2018）） 30.25/共有宗
工业用
贵州锰 松桃县不动 地面积 已抵
97 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 产权第 260,404.00/房 押
业
0003727 号 屋建筑面积：
272.25
宗地面积：
黔（2018）松 91.50/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
98 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003700 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
629.00
宗地面积：
黔（2018）松 111.55/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
99 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003694 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
369.87
宗地面积：
黔（2018）松 129.94/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
100 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003682 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
283.24
黔（2018）松 宗地面积：
工业用
贵州锰 桃县不动产 38.71/共有宗 已抵
101 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003722 地面积 押
业
号 260,404.00/房
109
屋建筑面积：
116.13
宗地面积：
黔（2018）松 528.65/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
102 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003731 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
812.05
宗地面积：
黔（2018）松 423.50/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
103 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003724 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
729.96
宗地面积：
黔（2018）松 13.44/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
104 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003721 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
13.44
宗地面积：
黔（2018）松 305.04/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
105 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003736 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
305.04
宗地面积：
黔（2018）松 688.55/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
106 地/办 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003699 260,404.00/房 押
公
号 屋建筑面积：
688.55
宗地面积：
黔（2018）松 36.04/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
107 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003719 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
36.04
宗地面积：
黔（2018）松 39.06/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
108 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003685 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
39.06
110
宗地面积：
黔（2018）松 15.35/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
109 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003718 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
15.35
宗地面积：
黔（2018）松 75.24/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
110 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003730 260,404.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
75.24
宗地面积：
黔（2018）松 450.00/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
111 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003745 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
920.46
宗地面积：
黔（2018）松 178.89/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
112 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003688 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
178.89
宗地面积：
黔（2018）松 2,879.24/共有
工业用
贵州锰 桃县不动产 宗地面积 已抵
113 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003738 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
5,758.48
宗地面积：
黔（2018）松 302.58/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
114 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003695 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
302.58
宗地面积：
黔（2018）松 15.00/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
115 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003681 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
15.00
贵州锰 黔（2018）松 工业用 宗地面积： 已抵
116 出让 迓驾镇马鞍村
业 桃县不动产 地/工 16,350.00/共有 押
111
权第 0003723 业 宗地面积
号 356,509.00/房
屋建筑面积：
23,933.52
宗地面积：
黔（2018）松 1,018.50/共有
工业用
贵州锰 桃县不动产 宗地面积 已抵
117 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003690 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
1,018.50
宗地面积：
黔（2018）松 1,013.65/共有
工业用
贵州锰 桃县不动产 宗地面积 已抵
118 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003739 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
1,013.65
宗地面积：
黔（2018）松 20.00/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
119 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003740 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
20.00
宗地面积：
黔（2018）松 149.46/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
120 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003732 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
149.46
宗地面积：
黔（2018）松 142.43/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
121 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003741 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
142.43
宗地面积：
黔（2018）松 807.45/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
122 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003742 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
807.45
黔（2018）松 宗地面积：
工业用
贵州锰 桃县不动产 315.70/共有宗 已抵
123 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003697 地面积 押
业
号 356,509.00/房
112
屋建筑面积：
315.70
宗地面积：
黔（2018）松 305.04/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
124 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003689 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
305.04
宗地面积：
黔（2018）松 381.24/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
125 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003725 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
381.24
宗地面积：
黔（2018）松 162.00/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
126 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003743 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
162.00
宗地面积：
黔（2018）松 289.28/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
127 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003684 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
289.28
宗地面积：
黔（2018）松 140.94/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
128 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003726 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
140.94
宗地面积：
黔（2018）松 50.41/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
129 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003693 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
50.41
宗地面积：
黔（2018）松 39.46/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
130 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003744 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
39.46
113
宗地面积：
黔（2018）松 38.89/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
131 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003686 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
38.89
宗地面积：
黔（2018）松 37.84/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
132 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003687 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
37.84
宗地面积：
黔（2018）松 67.76/共有宗
工业用
贵州锰 桃县不动产 地面积 已抵
133 地/工 出让 迓驾镇马鞍村
业 权第 0003683 356,509.00/房 押
业
号 屋建筑面积：
67.76
渝（2019）酉 批发零 共有宗地面 酉阳土家族苗
乌江电 阳县不动产 售用地 积：723.58/房 族自治县苍岭
134 出让 无
力 权第 /商业 屋建筑面积： 镇大河口村 4
000270379 号 服务 2,071.79 组 37 号
共有宗地面
303 房地证 工业用
聚龙电 积：20,453.35/ 涪陵区东升路
135 2014 字第 地/工 出让 无
力 房屋建筑面 3 号变电房 1-1
16834 号 业用房
积：2,314.43
共有宗地面
303 房地证 工业用 涪陵区东升路
聚龙电 积：25,105.77/
136 2014 字第 地/工 出让 3 号板锭车间 无
力 房屋建筑面
16832 号 业用房 库房 1-1
积：1,721.83
共有宗地面
303 房地证 工业用 涪陵区东升路
聚龙电 积：25,105.77/
137 2014 字第 地/工 出让 3 号 2 号库房 无
力 房屋建筑面
16830 号 业用房 1-1
积：441.22
共有宗地面
303 房地证 工业用 涪陵区东升路
聚龙电 积：25,105.77/
138 2014 字第 地/工 出让 3 号试制车间 无
力 房屋建筑面
16831 号 业用房 1-1
积：1,553.69
共有宗地面
303 房地证 工业用 涪陵区东升路
聚龙电 积：25,105.77/
139 2014 字第 地/工 出让 3 号板锭车间 无
力 房屋建筑面
16833 号 业用房 1-1
积：7,674.66
聚龙电 渝（2017）涪 工业用 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
140 出让 无
力 陵区不动产 地/工 积：58,040.94/ 道 19 号品鉴硅
114
权第 业 房屋建筑面 谷园 10 幢 1-1
001063853 号 积：1,300.73 厂房
渝（2017）涪 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：58,040.94/ 道 19 号品鉴硅
141 地/工 出让 无
力 权第 房屋建筑面 谷园 10 幢 2-1
业
001064099 号 积：1,777.47 厂房
渝（2017）涪 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：58,040.94/ 道 19 号品鉴硅
142 地/工 出让 无
力 权第 房屋建筑面 谷园 10 幢 3-1
业
001063960 号 积：1,777.47 厂房
渝（2017）涪 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：58,040.94/ 道 19 号品鉴硅
143 地/工 出让 无
力 权第 房屋建筑面 谷园 10 幢 4-1
业
001064235 号 积：1,631.94 厂房
渝（2017）涪 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：58,040.94/ 道 19 号品鉴硅
144 地/工 出让 无
力 权第 房屋建筑面 谷园 10 幢 5-2
业
001064165 号 积：264.27 厂房
渝（2017）涪 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：58,040.94/ 道 19 号品鉴硅
145 地/工 出让 无
力 权第 房屋建筑面 谷园 10 幢 5-1
业
001064016 号 积：264.27 厂房
渝（2017）涪 共有宗地面 涪陵区鹤凤大
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：58,040.94/ 道 19 号（品鉴
146 地/集 出让 无
力 权第 房屋建筑面 硅谷园） 幢倒
体宿舍
001063583 号 积：6,592.34 班房
涪陵区清溪镇
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面
四合村 1 组
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：25,590.27/
147 出让 248 号清溪变 无
力 权第 /公用 房屋建筑面
电站 10KV 配
000143701 号 设施 积：459.75
电装置楼
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面 涪陵区清溪镇
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：25,590.27/ 四合村 1 组
148 出让 无
力 权第 /公用 房屋建筑面 248 号清溪变
000142961 号 设施 积：211.90 电站继电器室
涪陵区清溪镇
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面
四合村 1 组
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：25,590.27/
149 出让 248 号清溪变 无
力 权第 /公用 房屋建筑面
电站泡沫消防
000143071 号 设施 积：35.45
间
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面 涪陵区清溪镇
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：25,590.27/ 四合村 1 组
150 出让 无
力 权第 /公用 房屋建筑面 248 号清溪变
000143393 号 设施 积：14.83 电站消防泵房
115
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面 涪陵区清溪镇
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：25,590.27/ 四合村 1 组
151 出让 无
力 权第 /公用 房屋建筑面 248 号清溪变
000142644 号 设施 积：821.48 电站综合楼
涪陵区龙桥街
渝（2018）涪 共有宗地面 道办事处荣桂
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：12,479.90/ 3 组 12 号附 1
152 地/公 出让 无
力 权第 房屋建筑面 号荣桂变电站
用设施
000147114 号 积：613.46 10KV-35KV 配
电楼
涪陵区龙桥街
渝（2018）涪 共有宗地面
工业用 道办事处荣桂
聚龙电 陵区不动产 积：12,479.90/
153 地/公 出让 3 组 12 号附 1 无
力 权第 房屋建筑面
用设施 号荣桂变电站
000147160 号 积：31.97
消防泵房
涪陵区龙桥街
渝（2018）涪 共有宗地面
工业用 道办事处荣桂
聚龙电 陵区不动产 积：12,479.90/
154 地/公 出让 3 组 12 号附 1 无
力 权第 房屋建筑面
用设施 号荣桂变电站
000147007 号 积：826.02
综合楼
涪陵区龙桥街
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面
道办事处石塔
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：11,235.83/
155 出让 村 4 组 12 号附 无
力 权第 /公用 房屋建筑面
4 号石塔变电
000137600 号 设施 积：21.53
站门卫室
涪陵区龙桥街
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面
道办事处石塔
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：11,235.83/
156 出让 村 4 组 12 号附 无
力 权第 /公用 房屋建筑面
4 号石塔变电
000137591 号 设施 积：16.98
站消防泵房
涪陵区龙桥街
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面 道办事处石塔
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：11,235.83/ 村 4 组 12 号附
157 出让 无
力 权第 /公用 房屋建筑面 4 号石塔变电
000132933 号 设施 积：1,284.68 站综合楼及配
电装置楼
涪陵区白涛街
渝（2018）涪 共有宗地面
工业用 道油坊村 8 组
聚龙电 陵区不动产 积：31,128.10/
158 地/公 划拨 72 号油坊变电 无
力 权第 房屋建筑面
用设施 站 10-35KV 配
000139193 号 积：620.36
电楼
渝（2018）涪 工业用 共有宗地面 涪陵区白涛街
聚龙电
159 陵区不动产 地/公 积：31,128.10/ 划拨 道油坊村 8 组 无
力
权第 用设施 房屋建筑面 72 号油坊变电
116
000138684 号 积：610.47 站 220KV 继电
器室及 10KV
配电楼
渝（2018）涪 共有宗地面 涪陵区白涛街
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：31,128.10/ 道油坊村 8 组
160 地/公 划拨 无
力 权第 房屋建筑面 72 号油坊变电
用设施
000138801 号 积：15.35 站门卫室
渝（2018）涪 共有宗地面 涪陵区白涛街
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：31,128.10/ 道油坊村 8 组
161 地/公 划拨 无
力 权第 房屋建筑面 72 号油坊变电
用设施
000139033 号 积：27.96 站泡沫消防间
渝（2018）涪 共有宗地面 涪陵区白涛街
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：31,128.10/ 道油坊村 8 组
162 地/公 划拨 无
力 权第 房屋建筑面 72 号油坊变电
用设施
000138917 号 积：131.44 站融冰室
渝（2018）涪 共有宗地面 涪陵区白涛街
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：31,128.10/ 道油坊村 8 组
163 地/公 划拨 无
力 权第 房屋建筑面 72 号油坊变电
用设施
000138475 号 积：32.29 站消防泵房
渝（2018）涪 共有宗地面 涪陵区白涛街
工业用
聚龙电 陵区不动产 积：31,128.10/ 道油坊村 8 组
164 地/公 划拨 无
力 权第 房屋建筑面 72 号油坊变电
用设施
000138234 号 积：1,118.13 站综合楼
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面 涪陵区清溪镇
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：16,795.57/ 平原村 2 组
165 划拨 无
力 权第 /公用 房屋建筑面 320 号平原变
000467941 号 设施 积：738.90 电站综合楼
涪陵区清溪镇
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面
平原村 2 组
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：16,795.57/
166 划拨 320 号平原变 无
力 权第 /公用 房屋建筑面
电站 35KV 配
000468660 号 设施 积：388.28
电楼
涪陵区清溪镇
渝（2018）涪 公共设 共有宗地面
平原村 2 组
聚龙电 陵区不动产 施用地 积：16,795.57/
167 划拨 320 号平原变 无
力 权第 /公用 房屋建筑面
电站泡沫消防
000468834 号 设施 积：44.80
间
宗地面积：
195.13/共有宗
303 房地证 车库/ 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
168 2011 字第 综合用 出让 5 号 6 栋第一 无
资源 11,062.00/房屋
00009 号 房 层
建筑面积：
1,355.68
169 涪陵水 303 房地证 商服/ 宗地面积： 出让 涪陵区望涪路 无
117
资源 2011 字第 综合用 208.41/共有宗 5 号 6 栋第二
00010 号 房 地面积： 层
11,062.00/房屋
建筑面积：
1,447.97
宗地面积：
203.00/共有宗
303 房地证 商服/ 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
170 2011 字第 综合用 出让 5 号 6 栋第三 无
资源 11,062.00/房屋
00011 号 房 层
建筑面积：
1,410.37
宗地面积：
203.00/共有宗
303 房地证 商服/ 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
171 2011 字第 综合用 出让 5 号 6 栋第四 无
资源 11,062.00/房屋
00012 号 房 层
建筑面积：
1,410.37
宗地面积：
203.00/共有宗
303 房地证 办公室 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
172 2011 字第 /综合 出让 5 号 6 栋第五 无
资源 11,062.00/房屋
00013 号 用房 层
建筑面积：
1,410.37
宗地面积：
13.53/共有宗
303 房地证
涪陵水 住宅/ 地面积： 涪陵区望涪路
173 2011 字第 出让 无
资源 住宅 11,062.00/房屋 5 号 6 栋 2-7-1
00008 号
建筑面积：
94.00
宗地面积：
18.00/共有宗
303 房地证
涪陵水 住宅/ 地面积： 涪陵区望涪路
174 2011 字第 出让 无
资源 住宅 11,062.00/房屋 5 号 2 栋 2-1
00007 号
建筑面积：
137.28
宗地面积：
33.63/共有宗
303 房地证 设备房 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
175 2011 字第 /综合 出让 5 号 7 栋负三 无
资源 1663.50/房屋
00002 号 用房 层
建筑面积：
516.64
303 房地证 设备房 宗地面积： 涪陵区望涪路
涪陵水
176 2011 字第 /综合 20.86/共有宗 出让 5 号 7 栋负二 无
资源
00006 号 用房 地面积： 层
118
1,663.50/房屋
建筑面积：
320.37
宗地面积：
39.06/共有宗
303 房地证 商服/ 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
177 2011 字第 综合用 出让 5 号 7 栋负一 无
资源 1,663.50/房屋
00005 号 房 层
建筑面积：
599.99
宗地面积：
32.88/共有宗
303 房地证 商服/ 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
178 2011 字第 综合用 出让 5 号 7 栋第一 无
资源 1,663.50/房屋
00003 号 房 层
建筑面积：
505.06
宗地面积：
39.06/共有宗
303 房地证 商服/ 涪陵区望涪路
涪陵水 地面积：
179 2011 字第 综合用 出让 5 号 7 栋第二 无
资源 1,663.50/房屋
00004 号 房 层
建筑面积：
599.99
电站进 共有宗地面
306 房地证
涪陵水 水口/ 积：3,591.00/ 已抵
180 2009 字第 划拨 丰都县龙河镇
资源 其他用 房屋建筑面 押
05819 号
房 积：890.43
商业、
住宅、
共有宗地面
306 房地证 科研用
涪陵水 积：13,514.00/ 已抵
181 2009 字第 地/商 划拨 丰都县龙河镇
资源 房屋建筑面 押
05888 号 业、住
积：4,631.20
宅、科
研
共有宗地面
306 房地证 水利设 积：
涪陵水 已抵
182 2006 字第 施用地 2,630,654.67/ 划拨 丰都县龙河镇
资源 押
12585 号 /其他 房屋建筑面
积：899.07
厂房、
拦山堰 共有宗地面
306 房地证
涪陵水 /其他、 积：43,575.00/ 已抵
183 2009 字第 划拨 丰都县龙河镇
资源 工厂、 房屋建筑面 押
05909 号
工业、 积：21,767.98
住宅
184 涪陵水 306 房地证 住宅、 共有宗地面 划拨 丰都县龙河镇 已抵
119
资源 2009 字第 工业用 积：8,692.00/ 押
05891 号 地/住 房屋建筑面
宅、工 积：2,218.41
业
经本所律师核查，联合能源部分房产处于“查封”状态，系因其子公司作为
原告申请对被告资产的财产保全而依法提供担保所致。该等司法查封不会导致该
等房产被责令拆除且不会导致乌江实业、乌江电力存在被处罚的风险。
② 无证房产情况
联合能源及其下属子公司尚有 25 项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合
计 8,742.45 平方米，占联合能源及其下属子公司拥有房产面积的 3.11%，具体情
况如下：
序号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途
1 357.50 主控综合楼
2 聚龙电力 哨楼站内 585.00 配电室
3 13.50 消防小室
4 112.50 35KV 开关室
5 石板水电厂 103.50 绝缘油处理室
6 涪陵水资 60.00 易燃易爆简易仓库
7 源 望涪路 5 号 1,132.12 综合用房
8 石柱县浏渡滩水 364.23 浏渡滩管理房
9 文站 81.42 浏渡滩机房
10 968.78 地面食堂
11 590.48 地面浴室
12 275.00 风井地面通风机房
13 贵州省松桃县苗 285.80 地面 10KV 变电所
武陵矿业
14 族自治县乌罗镇 60.20 地面空压机循环水泵房及水池
15 352.70 地面副井提升机房及配电房
16 90.20 地面给水加压泵房及水池
17 352.70 地面主井提升机房
120
18 26.88 地面地磅房
19 339.80 地面空压机房
20 590.30 地面材料库
21 32.00 厂区大门值班室
22 1,500.00 炸药仓库
龙潭 110 变二期谐波室房屋（阀
23 79.41
重庆市酉阳县龙 组室）
乌江电力
24 潭镇川主村 2 组 107.38 10KV 开关室
25 281.05 35KV 开关室
总计 8,742.45 ——
A、聚龙电力及乌江电力相关房产情况
经本所律师核查，聚龙电力哨楼变电站用地、乌江电力龙潭变电用地已于
2019 年 11 月取得土地使用权证书，其上房产正在办理产权证明。
为此，联合能源出具了承诺函：本公司将继续与政府有关主管部门、其他相
关方进行充分协商和沟通，积极协助相关子公司在取得相应土地使用权之日起的
12 个月内协调有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所
有权证或不动产权证。
B、涪陵水资源相关房产情况
经本所律师核查，涪陵水资源望涪路 5 号综合用房系因建设过程中，存在超
规划建设行为，导致办理房屋产权证书存在困难；涪陵水资源其余瑕疵房产未取
得房产证的原因均为未履行规划等建设手续，因历史报建手续不完备而无法办理
房屋产权证书。
本所律师认为，涪陵水资源上述房产系生产辅助用房及生活辅助用房，不属
于生产经营主厂房，不属于核心经营资产，且该等房产的可替代性较强。同时，
上述未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存
在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。针对该等瑕疵房产，
交易对方涪陵能源、长江电力、东升铝业、长兴水利、淄博正杰、三盛刀锯、金
罗盘投资、刘长美、谭明东、鲁争鸣、周泽勇、吴正伟、倪守祥、颜中述、周淋、
渝物兴物流已出具承诺函，若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及
121
其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定
而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的
法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚
款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利
承担连带赔偿责任。
2020 年 1 月 8 日，重庆市涪陵区城乡和建设委员会出具《证明》，证明涪
陵水资源自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 8 日，不存在因违反住房和城乡建设
方面的法律、法规受到处罚的情形。
C、武陵矿业相关房产情况
经本所律师核查，李家湾锰矿目前生产经营用地为临时用地，尚未取得土地
使用权证书，现正在办理正在办理农用地转用手续，因此未取得土地权属证书。
待取得土地使用权属证书后，方能办理附属房屋的权属证书。
土地使用权办理情况详见本法律意见书“六/（二）/6/（2）/①/ B、无证土
地使用权”。
本所律师认为，标的公司上述产权瑕疵情况不构成本次交易重大法律障碍，
具体分析如下：
首先，未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系联合能源下属相关子公司所有，
各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利
的情形，也不存在权属争议或纠纷；
其次，无法办理产权证书的房产面积占联合能源及其下属子公司拥有房产总
面积的比重较小，且均为辅助性房产，不涉及联合能源及其子公司核心的生产主
厂房，不会对联合能源的生产经营产生重大影响；
再次，报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等房产
的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定；
最后，主要交易对方已承诺，若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合
能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法
律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何
形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导
122
致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三
峡水利承担连带赔偿责任。
（2）无形资产
① 土地使用权
根据标的公司及下属子公司现持有的国有土地使用证及重庆市江北不动产
登记中心、重庆市渝中区不动产登记中心、重庆市黔江区不动产登记中心、松桃
苗族自治县不动产登记中心、重庆市秀山县不动产登记中心、重庆市酉阳土家族
苗族自治县不动产登记中心、重庆市涪陵区不动产登记中心、重庆市丰都县不动
产登记中心、重庆市石柱县不动产登记中心登记信息查询结果并经核查，联合能
源及下属子公司拥有国有土地使用权情况如下：
A、有证土地使用权
截至本法律意见书出具日，联合能源已取得权属证书的土地共 92 宗，除已
在本法律意见书“六/（二）/6/（1）/①有证房产情况”中披露取得不动产权证
或房地产权证的 66 宗土地以外，剩余土地具体情况如下表所示：
权利 土地
序号 证号 用途 土地面积 m2 座落 权利限制
人 性质
黔江区舟白
302 房地证
街道办事处
1 2009 字第 工业 1,492.00 出让 已抵押
西村八组（舟
01716 号
舟白 白电站大坝）
发电 黔江区舟白
302 房地证
水利设 镇箭坝、路
2 2007 字第 407,003.90 划拨 已抵押
施用地 东、平坝、县
01138 号
坝等
黔江区冯家
302 房地证
工业仓 镇桥南居委
3 2009 字第 5,109.65 出让 已抵押
储 五组二号地
渔滩 01712 号
（渔滩电站）
发电
302 房地证 黔江区冯家
工业仓
4 2009 字第 1,847.15 出让 镇桥南居委 已抵押
储
01714 号 （渔滩电站）
深渝 302 房地证 水利设 黔江区阿蓬
5 490,075.60 划拨 已抵押
水电 2009 字第 施 江镇等 7 个
123
01717 号 居委
317 房地证 秀山县大溪
公共设
6 2009 字第 74,603.00 划拨 乡丰联村茅 已抵押
施用地
40004 号 坝坪组
317 房地证 秀山县大溪
公共设
7 2009 字第 7,130.00 划拨 乡丰联村茅 已抵押
施用地
40005 号 坝坪组
石堤 秀山县大溪
水电 水库水
317 房地证 乡和海洋乡
面（限作
8 2009 字第 2,436,537.00 划拨 酉水河两岸 已抵押
电站蓄
40003 号 石堤电站淹
水之用）
没区
315 房地证
水利设 酉阳县酉酬
9 2008 字第 1,347,540.00 划拨 已抵押
施用地 镇、后溪镇
00946 号
松国用
贵州 迓驾镇马鞍
10 （2012）第 工业 6,620.90 出让 已抵押
锰业 村
1106 号
302 房地证 黔江区正阳
乌江
11 2011 字第 住宅 6,699.40 出让 镇群力居委 已抵押
实业
002272 号 一组
丰国用
坝岸保 丰都县龙河
12 （2003）龙河 110,997.00 划拨 已抵押
护区 镇
第 009 号
丰国用
3 号调压 丰都县龙河
13 （2003）龙河 28,772.00 划拨 已抵押
井 镇
第 010 号
丰国用
丰都县龙河
14 （2003）龙河 堆积场 11,319.00 划拨 无
镇
第 011 号
涪陵
丰国用
水资 丰都县龙河
15 （2003）龙河 支公路 1,441.00 划拨 已抵押
源 镇
第 012 号
丰国用
丰都县龙河
16 （2003）龙河 调压井 6,767.00 划拨 已抵押
镇
第 014 号
丰国用
丰都县龙河
17 （2003）龙河 水厂 1,884.00 划拨 无
镇
第 015 号
丰国用 丰都县龙河
18 库房 900.00 划拨 无
（2003）龙河 镇
124
第 016 号
丰国用
丰都县龙河
19 （2003）龙河 水电站 2,745.00 划拨 已抵押
镇
第 019 号
丰国用
丰都县龙河
20 （2003）龙河 电站 952.00 划拨 无
镇
第 020 号
石国用
石柱县三树
21 （2000）字第 淹没区 31,214.67 划拨 无
乡、下路乡
1569 号
石国用 石柱县金彰
22 （2000）字第 水文站 1,197.33 划拨 乡沿河村红 无
1570 号 星组
丰国用
水电站 丰都县龙河
23 （2003）龙河 14,882.00 划拨 无
堆砖场 镇
第 018 号
306 房地证 丰都县三建
工矿用
24 D2005 字第 4,503.00 划拨 乡渔泉子村 无
地
03681 号 一社
渝〔2019〕涪
陵区不动产
聚龙 公共设 白涛街道哨
25 权第 7,774.6 划拨 无
电力 施用地 楼四社
001206162
号
渝〔2019〕酉
重庆市酉阳
阳县不动产
乌江 工业用 县龙潭镇五
26 权第 12,191 出让 无
电力 地 育村 1 组 114
001234510
号附 23 号
号
经本所律师核查，联合能源下属子公司名下共有划拨地 27 宗，其中乌江实
业子公司共计 6 宗，具体为舟白发电 1 宗（黔江区）、深渝水电 1 宗（黔江区）、
石堤水电 4 宗（秀山县 3 宗、酉阳县 1 宗）；聚龙电力及其子公司共计 21 宗，
具体为聚龙电力 3 宗（涪陵区）、涪陵水资源 18 宗（丰都县 16 宗、石柱县 2
宗）。截至本法律意见书出具日，联合能源下属子公司名下 27 宗划拨土地使用
权均已经取得国有土地使用权证书及县级以上人民政府出具的同意上述划拨土
地以保留划拨方式注入上市公司的批复，具体如下：
2019 年 6 月 20 日，重庆市涪陵区人民政府作出《关于重庆涪陵聚龙电力有
限公司并购重组所涉及划拨土地使用事宜的批复》，同意聚龙电力名下油坊变电
站划拨土地（宗地代码：500102008015GB00015，共有宗地面积 31,128.10 平方
125
米）平原变电站划拨土地（宗地代码：500102013003GB00005，共有宗地面积
16,795.57 平方米）继续保留划拨方式使用，相关土地用途不变。
2019 年 6 月 25 日，重庆市黔江区人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集
团）股份有限公司在资产注入上市公司后两宗划拨土地使用权继续保留划拨性质
使用的批复》（黔江府〔2019〕26 号），同意乌江实业资产注入上市公司后，
下属企业舟白发电和深渝水电在黔江区拥有的两宗划拨性质土地使用权（产权证
号分别为 302 房地证 2007 字第 01138 号和 302 房地证 2009 字第 01717 号）继续
保留划拨性质使用。
2019 年 7 月 3 日，石柱土家族自治县人民政府作出《关于重庆涪陵水资源
开发有限公司并购重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》（石柱府复〔2019〕
78 号），同意涪陵水资源浏渡滩水文站划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字
第 1570 号，共有宗地面积 1.796 亩）和石板水电厂水库淹没区划拨土地（权证
号：石国用〔2000〕字第 1569 号，共有宗地面积 46.822 亩），在并购重组后，
继续以划拨方式使用，相关土地用途不变。
2019 年 7 月 11 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府作出《关于同意
重庆乌江实业（集团）股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区
土地使用权继续保留划拨性质的批复》（秀山府〔2019〕231 号），原则同意乌
江实业下属子公司石堤水电拥有的三宗划拨土地（权证号：317 房地证 2009 字
第 40003 号、317 房地证 2009 字第 40004 号、317 房地证 2009 字第 40005 号），
继续保留划拨性质，作为水电站库区用地使用。
2019 年 7 月 25 日，重庆市丰都县人民政府作出《关于同意重庆涪陵水资源
开发有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》（丰都府〔2019〕64 号），
原则同意重庆涪陵水资源开发有限责任公司继续保留划拨土地使用权（具体地块
以原划拨土地为准）。
2019 年 7 月 27 日，重庆市酉阳县人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集
团）股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继续保
留划拨性质的批复》（〔2019〕149 号），原则同意重庆乌江实业（集团）股份
有限公司重组后下属子公司重庆石堤水电站开发有限公司拥有的土地（315 房地
证 2008 字第 00946 号）继续保留划拨性质，作为水电站库区用地使用。
126
2019 年 11 月 13 日，聚龙电力哨楼变电站取得重庆市涪陵区规划和自然资
源局颁发的《不动产权证书》（渝〔2019〕涪陵区不动产权第 001206162 号）。
2020 年 3 月 2 日，重庆市涪陵区人民政府出具《对聚龙电力公司关于哨楼变电
站继续保留划拨土地使用权请示的回复意见》，同意哨楼变电站土地继续以划拨
方式使用。
综上所述，联合能源及其子公司使用的上述划拨土地均用于水电设施建设，
且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》的相
关规定。本所律师认为，上述划拨土地以保留划拨方式注入上市公司符合相关规
定，对本次交易及交易完成后上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
B、无证土地使用权
截至本法律意见书出具日，联合能源尚有 1 宗土地未办理完毕土地使用权证
书，面积约 19,207 平方米，约占联合能源及其下属子公司拥有土地使用权面积
的 0.1967%，具体如下表：
序 土地面积
实际使用人 座落位置 土地用途
号 （m2）
1 武陵矿业 贵州省松桃县苗族自治县乌罗镇 19,207 李家湾锰矿用地
合计 19,207 —
经本所律师核查，李家湾锰矿用地已取得临时用地，临时用地中部分涉及建
筑物的土地正在申请建设用地使用权。
2019 年 3 月 22 日，松桃苗族自治县自然资源局作出《关于贵州省松桃县李
家湾锰矿临时使用土地的批复》（松自然资临〔2019〕2 号），同意武陵矿业使
用位于乌罗镇前进村的 81,500 平方米土地作为李家湾锰矿临时用地。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字〔2020〕000908 号），2018
年及 2019 年 1-9 月，武陵矿业营业收入占联合能源合并口径营业收入的 0.00%
及 3.19%，占比较低。根据天健兴业评估师出具的《资产评估报告》（天兴评报
字〔2019〕第 0787 号），截至 2018 年 12 月 31 日，联合能源净资产评估价值为
622,999.00 万元，武陵矿业归属于联合能源所有的净资产评估价值为 10,731.36
万元，占比为 1.72%，占比较低。
2019 年 5 月 10 日，松桃苗族自治县自然资源局出具说明文件，文件载明：
127
武陵矿业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系 2018 年申报的第二批次城镇
建设用地报件中涉及的 29、30 号地块，申报面积 1.9207 公顷，现正在履行向贵
州省人民政府履行报批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实
施供地，预计李家湾锰矿取得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已
经取得临时用地许可，在取得国有土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建
筑或者设施不会被要求拆除。
根据交易对方出具的承诺、相关政府部门出具的说明并经本所律师核查，联
合能源上述产权瑕疵情况不构成重大法律障碍，具体分析如下：
首先，未办理土地使用权证的土地确系联合能源下属相关子公司所有，各公
司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，
也不存在权属争议或纠纷。
其次，尚未取得土地使用权证书的土地面积占联合能源及其下属子公司拥有
土地使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大影响。
再次，报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等土地
的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地及其上房产实际使用的决
定。
最后，主要交易对方已承诺，若因上述土地未取得权属证书等事由导致联合
能源及其子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法
律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何
形式的法律责任，承诺人将督促相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导
致的罚款及办理权证过程中超过预计费用的支出以现金或者其他合理方式向三
峡水利承担连带赔偿责任。
② 注册商标
根据联合能源及下属子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商
标局于 2019 年 7 月 17 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网
站信息（查询日期：2019 年 5 月 12 日），联合能源及下属子公司拥有境内注册
商标情况如下：
128
序 取得
商标 注册号 权利人 类别 注册有效期限
号 方式
2013 年 09 月 14 月至 原始
1 10967255 乌江电力 39
2023 年 09 月 13 日 取得
2012 年 04 月 07 日至 受让
2 1744712 乌江电力 39
2022 年 04 月 06 日 取得
2011 年 10 月 21 日至 原始
3 6982260 重庆锰业 6
2021 年 10 月 20 日 取得
2010 年 11 月 14 日至 原始
4 6982261 重庆锰业 35
2020 年 11 月 13 日 取得
2011 年 07 月 28 日至 原始
5 8480267 三角滩水电 6
2021 年 07 月 27 日 取得
③ 专利权
根据联合能源及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2019 年
7 月 22 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2019 年 5 月 12 日），联合能源及下属子公司已获授权的专利情况如下：
序 专利申 授权公 有效 取得
专利号 专利名称 权利人 类型
号 请日 告日 期 方式
锰矿浸出过程
2009 年 2011 年
ZL200910 中氧气作为氧 重庆锰 发明 原始
1 06 月 08 01 月 19 20 年
104029.3 化剂的工艺方 业 专利 取得
日 日
法
电解锰阴极板
2009 年 2011 年
ZL200910 产生的槽锰离 重庆锰 发明 原始
2 09 月 04 04 月 13 20 年
104790.7 子去除杂质处 业 专利 取得
日 日
理方法
电解锰浸出过 2011 年 2013 年
ZL201110 重庆锰 发明 原始
3 程中酸雾净化 01 月 21 01 月 02 20 年
024248.8 业 专利 取得
处理方法 日 日
电解锰加工工 2011 年 2013 年
ZL201110 重庆锰 发明 原始
4 艺中乙醇循环 01 月 21 03 月 20 20 年
024249.2 业 专利 取得
除镁方法 日 日
2012 年 2014 年
ZL201210 高余酸浸出锰 重庆锰 发明 原始
5 08 月 27 01 月 29 20 年
307235.6 矿石工艺方法 业 专利 取得
日 日
129
一种减少电解
锰锰渣中 2015 年 2017 年
ZL201510 重庆锰 发明 原始
6 MnSO4 和 09 月 30 11 月 10 20 年
636267.4 业 专利 取得
（NH4）2SO4 日 日
流失的方法
一种多相大容 贵州锰 2018 年 2018 年
ZL201820 实用 原始
7 量微波反应装 业；铜仁 04 月 10 11 月 30 10 年
497015.7 新型 取得
置 学院 日 日
一种浸出软锰 贵州锰 2018 年 2018 年
ZL201820 实用 原始
8 矿的微波反应 业；铜仁 04 月 10 11 月 30 10 年
497953.7 新型 取得
装置 学院 日 日
上述贵州锰业已经取得专利权的两项实用新型专利，由贵州锰业和铜仁学院
共有，属于共有专利权。经核查贵州锰业与铜仁学院签署的《国家火炬铜仁锰产
业特色产业基地建设校企合作协议书》及《横向科研项目合同书》，贵州锰业并
未就共有专利权与共有人铜仁学院约定明确的行使方式。
根据贵州锰业 2019 年 9 月出具的说明，上述两项实用新型专利均不属于贵
州锰业开展生产经营活动所必须取得的核心技术。因此，其他专利共有人使用或
许可第三方使用上述共有专利不会对贵州锰业的生产经营构成重大影响。同时，
上述专利目前实际上由贵州锰业使用，且与上述共有专利的合作方就该等共有专
利不存在诉讼、仲裁案件或其他纠纷。
根据专利共有人铜仁学院 2019 年 9 月 5 日出具的说明，铜仁学院同意在共
有专利有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营目的使用共有专利生
产或销售产品、提供服务；未经贵州锰业同意，不许可任何第三方为生产经营目
的或者其他目的实施或使用共有专利；不向除贵州锰业以外的第三方转让共有专
利，不将共有专利质押给任何第三方。同意在共有专利有效期内不分享贵州锰业
为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不分享
贵州锰业许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费，不分享贵州锰业向第
三方转让共有专利所获得的转让费。
④ 矿业权
根据联合能源及下属子公司现持有的采矿许可证、矿产资源勘查许可证书并
经查询全国矿业权人勘察开采信息公示系统（网址：http://kyqgs.mnr.gov.cn/，查
询日期：2019 年 7 月 4 日），截至本法律意见书出具日，联合能源及下属子公
130
司拥有矿业权情况如下：
序号 企业名称 资质证书名称 有效期限 发证机关
矿产资源勘查许可证 2018 年 09 月 06 日至 贵州省自
1 贵州矿业
(T52120100902041939) 2020 年 09 月 06 日 然资源厅
采矿许可证 2015 年 01 月至 2042 贵州省国
2 贵州矿业
（C5200002015012110137026) 年 01 月 土资源厅
根据联合能源的陈述、联合能源及下属子公司所持有的相关产权证明文件并
经查验，本所律师认为，联合能源及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，
已经取得有权部门核发的权属证书的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。尚未取
得权属证书的土地及房屋资产，部分权证正在办理过程中，暂时未取得不影响联
合能源的生产经营，不会对本次交易构成重大法律障碍；部分无法办理权证的房
产，所占比重较小，且交易对方已出具相关承诺。经查验，上述主要财产中除已
披露被抵押/查封资产外，联合能源及下属子公司所拥有和/或使用的其他主要财
产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（3）租赁财产
序
承租方 出租方 资产内容 用途 租赁期限
号
重庆市北部新区金开大
2019 年 04 月 01 日至
1 联合能源 两江城电 道 99 号 12 幢 2 楼左边 办公
联合能源搬离之日止
办公区域
拉萨市金珠西路 158 号
2019 年 03 月 01 日至
2 西藏中渝 赵宗毅 阳光新城 B 区 6 栋 1 单 办公
2020 年 02 月 28 日
元 6-2 号
秀山恒金 重庆市秀山县中和镇园
2019 年 08 月 18 日至
3 锰都工贸 钢结构有 区路 21 号县工业园区内 仓库
2020 年 08 月 18 日
限公司 的 3#厂房
秀山宏驰 重庆市秀山县中和街道 开展
2020 年 01 月 08 日至
4 乌江贸易 物流有限 物流园区武陵永康机电 经营
2021 年 01 月 07 日
公司 城一幢 1-4-21 号 活动
郭建波等
重庆
97 人及溶
5 重庆锰业 土地使用权 锰业 —
溪镇红光
渣场
村委会
131
吉首市恒
远货运代 湖南省长沙市环通物流 2019 年 8 月 16 日到
6 锰都工贸 仓库
理有限公 园 1 栋 A08 号 2020 年 11 月 16 日
司
涪陵工业园区运盛标准
重庆市涪 标准
化小区（涪陵李渡大鹅
陵区盛锦 化工 2018 年 04 月 26 日至
7 聚龙电力 村 6 社） 号厂房 1 楼北
资产管理 业用 2020 年 04 月 25 日
侧厂房及厂房内的专用
有限公司 房
设施设备
重庆市涪陵区桥南开发 物资 2018 年 08 月 13 日至
8 聚龙电力 廖素芳
区荔枝园居委会 3 组 仓储 2021 年 08 月 13 日
7. 联合能源及其下属子公司的重要合同
根据联合能源及其子公司提供的银行借款合同、抵押合同、质押合同等相关
资料并经本所律师核查，截至2019年9月30日，联合能源及其子公司正在履行的
抵押、质押合同共计47项。详情参见附件二“联合能源及其子公司抵押、质押合
同清单”。
上述抵押、质押等权利限制情形系联合能源及其子公司开展生产经营而进行
的正常融资行为。根据《审计报告》（大华审字〔2020〕000908号）及《重庆长
电联合能源有限责任公司企业信用报告》，联合能源资产状况良好，具有持续盈
利能力，资产负债率和长短期偿债比率较为合理，报告期内联合能源未发生无法
正常清偿债务的情形。
综上，本所律师认为，联合能源具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够
正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、
质押的能力。上述行为不影响联合能源股权权属完整及权属转移手续办理，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
8. 联合能源及其下属子公司的未决诉讼、仲裁事项
根据联合能源的陈述、相关主管部门出具的证明文件及本所律师对联合能源
及其下属子公司的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经本所律师
检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
132
系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（查询日期：2020年2月23日），
联合能源及其下属子公司目前存在的尚未了结的诉讼、仲裁或者其他程序如下：
（1）联合能源及其子公司作为原告
A.乌江电力诉宝塔石化集团财务有限公司、宝塔石化集团有限公司之票据付
款请求权纠纷
乌江电力就与宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔石化”）、宝塔石
化集团有限公司（以下简称“宝塔财务”）票据付款请求权纠纷一案向银川市中级
人民法院提起诉讼，请求：1、宝塔财务立即向乌江电力支付票据款 4,740 万元；
2、宝塔石化对上述债务承担连带清偿责任；3、二被告从汇票到期日起至清偿日
止，按照央行同期利率支付利息；4、二被告承担诉讼费用。
2019 年 1 月 7 日银川市中级人民法院开庭审理该案，暂未判决。
乌江实业已组织专人与宁夏回族自治区人民政府进驻宝塔石化集团财务有
限公司工作组进行沟通，并根据工作组第一次公告要求，对所有票据提供合法、
有效的贸易背景证明。乌江实业所持宝塔票据已获宝塔集团工作组确认并已办理
了合法登记，公司法务相关部门密切关注事情进展。根据《票据法》等相关法规
规定，乌江电力作为善意第三人受让前手背书的该票据，可向前手追偿。根据本
案代理律师出具的法律意见书，“本所律师倾向于认为：贵司在本案中的诉讼请
求应当会得到法院支持。”
B.乌江电力秀山分公司诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司、王力群、
游兵之供用电合同纠纷
乌江电力秀山分公司就与重庆市益立锰业（集团）有限责任公司（以下简称
“益立锰业”）、王力群、游兵供用电合同纠纷一案向重庆市秀山土家族苗族自治
县人民法院提起诉讼，请求:1、判令被告益立锰业偿还欠付电费和滞纳金
15,771,236.83 元及违约金（违约金为主合同债权 30%）；2、判令被告王力群、
游兵在 1,522 万元范围内对益立锰业债务承担连带责任；3、诉讼费由三被告承
担。
2019 年 7 月 25 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案。
截至本法律意见书出具日，该案尚未宣判。根据本案代理律师出具的法律意见，
游兵诉前已归还 500 万元，但为便于法院查清全部事实过程，仍按 1,522 万元起
133
诉。因此本案实际涉诉金额为 1,022 万元及相关滞纳金、违约金。
本案中，重庆市益立锰业（集团）有限责任公司（以下简称“益立锰业”）
股东王力群与游兵存在擅自处分抵押物的行为。根据《公司法》第二十条第三款
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，益立锰业系一人有限责任公司，
且王力群未举证证明其财产与公司财产相互独立。根据《公司法》第六十三条，
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对
公司债务承担连带责任”。
根据本案代理律师出具的法律意见，“乌江电力要求王力群、游兵承担连带
责任应当得到法院支持。王力群有财产可供执行，因此预计本案能够得到执行的
可能性较大”。
C.三角滩水电诉黄成安侵权纠纷
2019 年 10 月 23 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此
案，暂未判决。
2007 年 10 月 19 日，三角滩水电与被告黄成安签订《资产转让协议》，协
议对资产转让的相关事项进行了约定。合同签订后，三角滩水电按合同约定履行
了全部义务，黄成安在无偿使用期满后，未按约定完成受让资产以及自行增添的
资产的搬迁、拆除、变卖等处置工作，并于 2018 年 8 月在三角滩水电的土地范
围内进行违法施工。2018 年 11 月 8 日，三角滩水电提起排除妨害之诉。起诉后，
黄成安提交了反诉状，请求判令三角滩水电立即履行《资产转让协议》中买卖标
的物房屋所有权的交付义务，并协助办理过户手续；承担违约金 500,000 元以及
反诉人律师代理费 40,000 元以及本诉及反诉的诉讼费。
代理本案的重庆纵深律师事务所认为，“黄成安的反诉请求不会得到法院的
支持，三角滩水电的诉讼请求将会得到法院的支持。”此外，涉案房屋面积占联
合能源及其下属子公司拥有房产面积的比例较低，因此本案对本次交易不构成法
律障碍，对标的资产不构成重大影响。
D.重庆锰业诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司不当得利纠纷
2019 年 10 月 28 日，本案在秀山县人民法院立案，尚未确定开庭时间。
因经营需要，重庆锰业于 2017 年 2 月 15 日与秀山益立贸易有限公司（现更
134
名为重庆市三角滩锰业有限公司）签定《工矿产品购销合同》。2017 年 5 月 3
日，重庆锰业根据货款支付的进度确定应付款后，于 2017 年 5 月 5 日通过银行
转账的方式向秀山益立贸易有限公司转款 120 万元，工作人员转款时操作不当将
货款误转至益立锰业账户。后重庆锰业多次找益利锰业协商退款，其均以各种理
由拖延返还。2019 年 10 月 28 日，重庆锰业提起了返还不当得利之诉。
根据本案代理律师出具的法律意见，“通观现有证据，若对方提不出有力的
抗辩证据，或出现其他事实，重庆锰业的诉讼请求不存在法律障碍”。
（2）联合能源及其子公司作为被告
A.怀宁县三合建材有限公司诉乌江电力、宝塔石化集团财务有限公司等票据
追索权纠纷
2019 年 1 月 20 日，怀宁县三合建材有限公司就与乌江电力、重庆燕泰峰厚
商贸有限公司、宝塔石化集团财务有限公司等 11 家单位的票据追索权纠纷向桐
城市人民法院提起了诉讼，请求：1、判令上述被告共同支付票据款项 50 万元并
承担逾期支付上述款项的利息损失；2、被告承担本案的全部诉讼、保全费用。
2019 年 8 月 16 日银川市中级人民法院法院开庭审理此案，暂未判决。
B.雅砻江流域水电开发有限公司诉宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能
源化工有限公司、宝塔石化集团有限公司、乌江电力等票据追索权纠纷
2019 年 1 月 28 日，雅砻江流域水电开发有限公司就与乌江电力、重庆重庆
燕泰峰厚商贸有限公司、宝塔石化集团财务有限公司等 9 家单位的票据追索权纠
纷向银川市中级人民法院提起了诉讼，请求判令宝塔石化集团财务有限公司向原
告给付电子银行承兑汇票款项共计人民币 900,000 元（共两起案件，涉案金额分
别为 300,000 元及 600,000 元），并给付延期付款利息及证据保全费、邮寄费等。
并判令其余八被告对宝塔石化集团财务有限公司的上述所负债务承担连带责任。
2019 年 10 月 14 日在银川市中级人民法院开庭审理此案，暂未判决。
C.重庆巴山水电开发有限公司诉乌江电力、乌江电力秀山分公司、三润贸易
有限公司、湖南格瑞科技有限公司票据追索权纠纷
2019 年 9 月 26 日，重庆巴山水电开发有限公司就与乌江电力、乌江电力秀
山分公司、三润贸易有限公司、湖南格瑞科技有限公司票据追索权纠纷向重庆市
135
黔江区人民法院提起诉讼，请求：1、判令四被告连带支付原告票据款 1,000,000
元整及利息。2、本案的诉讼费及实现票据权利的费用由四被告承担。
2019 年 12 月 21 日黔江区人民法院作出（2019）渝 0114 民初 7022 号民事
裁定书，裁定如下：1、驳回原告重庆巴山水电开发有限公司的起诉；2、案件受
理 6900 元，退还原告原告重庆巴山水电开发有限公司。
截至本意见书出具之日，尚未收到重庆巴山水电开发有限公司上诉的法院通
知文件。
D.重庆云能发电有限公司诉重庆燕泰峰厚贸易商贸有限公司、乌江电力、乌
江电力秀山分公司票据追索权纠纷
2019 年 9 月 30 日，重庆云能发电有限公司就与重庆燕泰峰厚贸易商贸有限
公司、乌江电力、乌江电力秀山分公司票据追索权纠纷向重庆市渝北区人民法院
提起诉讼，请求：1、判令三被告连带支付原告票据款 1,000,000 元整及利息。2、
本案的诉讼费及实现票据权利的费用由四被告承担。
该案于 2019 年 11 月 11 日由重庆市渝北区人民法院裁定移送银川市中级人
民法院审理，暂未确定开庭时间。
E.重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂诉乌江电力票据追索权纠纷
2019 年 10 月 14 日，重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂就与乌江电力
票据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑
汇票款共计 400,000 元及利息（共两起案件，涉案金额均为 200,000 元）；判令
被告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费以及拒绝及追索通知的邮寄费；判
令被告承担本案的诉讼费。
2019 年 12 月 12 日，重庆市黔江区法院作出〔2019〕渝 0114 民初 7599 号
及 7600 号民事裁定书，裁定驳回原告重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂的
起诉。
原告重庆市龙泰电力有限公司藤子沟水电厂已提起上诉，尚未确定二审庭审
时间。
F.重庆大唐国际彭水水电开发有限公司诉乌江电力票据追索权纠纷
2019 年 10 月 14 日，重庆大唐国际彭水水电开发有限公司就与乌江电力票
据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇
136
票款共计 5,000,000 元及利息（共五起案件，涉案金额均为 1,000,000 元）；判令
被告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费、拒绝及追索通知的邮寄费；判令
被告承担本案的诉讼费。
2019 年 12 月 9 日，重庆市黔江区法院作出〔2019〕渝 0114 民初 7592 号、
7593 号、7594 号、7595 号、7597 号民事裁定书，裁定驳回原告重庆大唐国际彭
水水电开发有限公司的起诉。
原告重庆大唐国际彭水水电开发有限公司已提起上诉，尚未确定二审庭审时
间。
G.重庆大唐国际武隆水电开发有限公司诉乌江电力票据追索权纠纷
2019 年 10 月 14 日，重庆大唐国际武隆水电开发有限公司就与乌江电力票
据追索权纠纷向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付原告承兑汇
票款共计 1,200,000 元及利息（共两起案件，涉案金额分别为 200,000 元及
1,000,000 元）；判令被告支付原告取得票据拒绝承兑证明的公证费、拒绝及追
索通知的邮寄费；判令被告承担本案的诉讼费。
2019 年 12 月 9 日，重庆市黔江区法院作出〔2019〕渝 0114 民初 7596 号、
7598 号民事裁定书，裁定驳回原告重庆大唐国际武隆水电开发有限公司的起诉。
原告重庆大唐国际武隆水电开发有限公司已提起上诉，尚未确定二审庭审时
间。
H.国网重庆市电力公司诉乌江电力票据追索权纠纷
2019 年 12 月 11 日，国网重庆市电力公司就与乌江电力票据追索权纠纷向
重庆市黔江区人民法院提起诉讼，请求：1、依法判决被告向原告支付原告因清
偿电子银行承兑汇票而支付的全部金额，共计 1075154 元；2、依法判决被告向
原告支付前项金额自 2019 年 11 月 9 日起至被告实际清偿日止，按照中国人民银
行规定的利率计算的利息；3、本案的诉讼费用由被告负担。
2019 年 12 月 27 日在黔江区人民法院开庭审理此案，暂未判决。
根据乌江电力说明，截至 2020 年 2 月，乌江电力及各子公司、分公司对外
背书但到期未能承兑的宝塔石化集团财务有限公司电子银行承兑汇票共计 18 张
（合计涉案金额 1,200 万元），已由持票人提起了行使票据追索权的诉讼。在上
述诉讼中，有 1 起诉讼已作出一审判决（〔2019〕渝 0110 民初 5322 号），认定
137
有充分的事实证明案涉电子银行承兑汇票到期被拒绝付款，原告行使追索权的条
件己经成就，责令乌江电力支付票款 100 万元以及利息等费用，二审驳回乌江电
力上诉、维持原判。有 10 起诉讼一审判决驳回原告的诉讼请求，原告均已提起
上诉，尚未确定开庭时间。有 4 起诉讼在一审开庭后尚未判决。有 1 起诉讼移送
银川市中级人民法院审理，原告提起管辖异议，暂无进展。从己有判决的这起诉
讼来看，上述剩余 15 起诉讼最终判决乌江实业应承担票据连带支付责任的可能
性较大。乌江电力败诉后可向宝塔集团成员企业等直接前手追偿，也可对间接前
手即下游电力客户提起供用电合同纠纷之诉，但最终执行结果具有不确定性。
综上所述，本所律师认为，上述作为原告诉讼案件存在无法获得执行或全部
执行的风险，但联合能源已采取相应措施予以应对。截至本意见书出具日，联合
能源涉诉案件累计金额占联合能源 2019 年 9 月 30 日经审计总资产及净资产比例
分别为 0.62%和 1.26%，占比较低。因此，上述未决诉讼案件对本次交易不构成
法律障碍，对标的资产不构成重大影响。
9. 联合能源及其下属子公司的行政处罚事项
根据联合能源及其下属子公司提供的处罚决定书、本所律师在相关主管部门
官方网站、企业信用系统的查询结果及相关主管部门出具的证明文件，联合能源
及其子公司报告期内受到过的金额在5万元以上的行政处罚情况如下表：
序 公司 罚款缴
处罚 处罚依据 整改情况
号 名称 纳情况
根据松桃苗族自治县 《水污染防治法》第八
环境保护局于 2018 十三条：违反本法规定，
年 08 月 08 日出具的 有下列行为之一的，由 1、对涵洞边沟进
《行政处罚决定书》 县级以上人民政府环境 行清洗，之后确
于 2018
（松环罚字〔2018〕 保护主管部门责令改正 保水质稳定达
年9月
贵州 39 号），贵州锰业渣 或者责令限制生产、停 标。
1 13 日支
锰业 库涵洞出现总锰浓度 产整治，并处十万元以 2、2018 年 8 月
付了上
超标、氨氮浓度超标 上一百万元以下的罚 18 日完成环保
述罚款。
等情况，环保设施未 款；情节严重的，报经 三同时验收备
竣工验收。因“超标排 有批准权的人民政府批 案。
污”被处以罚款 准，责令停业、关闭。
150,000 元，因“未验 《建设项目环境保护管
138
先投”被处以罚款 理条例》第二十三
250,000 元。 条：……由县级以上环
境保护行政主管部门责
令限期改正，处 20 万元
以上 100 万元以下的罚
款；逾期不改正的，处
100 万元以上 200 万元以
下的罚款；
1、内部对相关责
根据秀山土家族苗族
任人做出严肃处
自治县安监局于 《安全生产法》第一百
理。2、开展自查
2018 年 12 月 29 日出 零九条：发生生产安全
自纠，加强制度
具的《行政处罚决定 事故，对负有责任的生
建设和安全教
书（单位）》（（渝 产经营单位除要求其依 于 2019
3、加大临时
乌江 秀）安监罚〔2018〕 法承担相应的赔偿等责 年1月8
用工管理。4、加
2 电力 41 号），乌江电力工 任外，由安全生产监督 日支付
大安全生产费用
工程 程对施工现场和施工 管理部门依照下列规定 了上述
投入。5、加大从
人员安全管理和督促 处以罚款：（一）发生 罚款。
业人员资质证件
检查不到位，导致发 一般事故的，处二十万
办理。6、严格执
生触电事故，造成两 元以上五十万元以下的
行工作票制度，
名工人死亡，被处以 罚款；
落实班前班后会
罚款 350,000 元。
的召开等。
1、将景观池内存
水回用于生产，
根据松桃苗族自治县
并回用完毕，现
环境保护局于 2018
已对景观池作回
年 12 月 1 日出具的 《水污染防治法》第八
填处理。
《行政处罚决定书》 十三条：违反本法规定，
2、改变景观池运
（松环罚字〔2018〕 有下列行为之一的，由
行模式，一是将
54 号）。松桃县环境 县级以上人民政府环境 于 2018
30 分钟前雨水
监察执法人员对贵州 保护主管部门责令改正 年 12 月
贵州 存储于初期雨水
3 锰业厂区内低洼处积 或者责令限制生产、停 11 日支
锰业 收集池内，30 分
水（景观池）及坝体 产整治，并处十万元以 付了上
钟后雨水直接排
下方沟水采样检测发 上一百万元以下的罚 述罚款。
入外环境，改变
现总锰浓度、氨氮浓 款；情节严重的，报经
之前将后期雨水
度超标。因违法《水 有批准权的人民政府批
存储于景观池内
污染防治法》第三十 准，责令停业、关闭。
的模式。二是将
九条被处以罚款
库尾清水通过管
350,000 元。
道直接导排到坝
外。
根据贵州省松桃县安 《安全生产法》第一百 于 2018 1、事故发生后，
贵州 监局于 2018 年 6 月 零九条：发生生产安全 年 7 月 立即召开安全专
4
锰业 28 日出具的《行政处 事故，对负有责任的生 18 日支 题会议，并针对
罚决定书（单位）》 产经营单位除要求其依 付了上 各车间的具体情
139
（松安监罚〔2018〕7 法承担相应的赔偿等责 述罚款。 况，提出有针对
号），贵州锰业机械 任外，由安全生产监督 性的预防及整改
检修现场安全管理缺 管理部门依照下列规定 措施，预防类似
失，导致发生机械安 处以罚款：（一）发生 事故的发生。 2、
全伤害事故，被处以 一般事故的，处二十万 事后对相关人员
罚款 200,000 元。 元以上五十万元以下的 再次进行操作规
罚款； 程培训，同时对
安全管理制度和
操作规程进行再
次梳理完善。3、
组织开展全厂安
全大检查，排除
皮带输送机防护
装置等安全隐
患，并已全部整
改完毕。4、开展
安全标准化建
设，夯实安全生
产基础，提升安
全管理水平。
1、采用集中授课
和自学相结合的
办法学习《环境
保护法》、《安
根据重庆市秀山土家
《水污染防治法》第八 全生产法》，并
族苗族自治县环境行
十三条：违反本法规定， 定期检查自学笔
政执法支队于 2019
有下列行为之一的，由 记，提高全员的
年 1 月 21 日出具的
县级以上人民政府环境 于 2019 环保意识和安全
《行政处罚决定书》
保护主管部门责令改正 年1月 责任意识。
秀山 （秀山环罚字〔2018〕
5 或者责令限制生产、停 25 日支 2、对于检修过程
供电 29 号），秀山乌江供
产整治，并处十万元以 付了上 中涉及到油类的
电因清溪变电站变压
上一百万元以下的罚 述罚款。 检修必须做好事
器油泄露，违反《水
款；情节严重的，报经 故预案，并按事
污染防治法》第三十
有批准权的人民政府批 故预案提前做好
三条，被处以罚款
准，责令停业、关闭。 防范工作，必须
100,000 元。
确保防漏油物资
齐备完好，坚决
不让一滴油污染
到环境。
针对上述处罚“1”和“3”，松桃苗族自治县环境保护局于2018年12月18
日出具《情况说明》，证明该行政处罚不影响贵州锰业正常经营活动。
针对上述处罚“2”，秀山土家族苗族自治县安监局于2019年3月6日出具《情
140
况说明》，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不影响乌江电力工程正常经
营活动。
针对上述处罚“4”，贵州省松桃县安监局于2018年12月25日出具的《证明》，
“贵州锰业机械安全伤害事故系一般事故，该行政处罚不会影响其正常生产经营
活动，除上述处罚外，自2016年1月1日至今，贵州锰业未发生因生产安全违法违
规行为受到我局行政处罚的情形。”
针对上述处罚“5”，秀山土家族苗族自治县环境保护局在处罚后出具《情
况说明》。说明秀山供电的违法情节较轻，该行政处罚不属于情节严重的行政处
罚，不影响秀山供电正常经营活动。
综上，经查询相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间，对比联合能源及其
下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，并结合主管机关出具的证明文
件，本所律师认为，上述处罚对联合能源不构成重大处罚，对联合能源及其下属
子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，联合能源为依法设立、有效存续的公司法人；联合能
源 88.41%股权权属清晰且不存在争议；联合能源 88.41%股权的过户和转移不存
在实质法律障碍。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重组涉及关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江
电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
141
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、
两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例均将超过 5%，将成为上市公司的
关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市
公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
2. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，三峡水利在其《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了
关联交易的公允决策程序。
（2）三峡集团、上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方均出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、
上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股
东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以
下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其
子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司
《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
142
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认
定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所经办律师认为，本次交易构成关联交易。三峡集团、上市公司控
股股东及其一致行动人、全体交易对方已采取了相应措施并出具承诺，保证本次
交易完成后其与三峡水利之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施
及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
（二）同业竞争
1. 本次交易后的同业竞争情况
根据三峡水利公告文件和披露信息、相关法律法规及政策文件规定、本次重
组方案，并经本所律师合理判断后认为：本次重组后，三峡水利与长江电力、新
华发电、三峡集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在
实质性的同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东长江电力、长江电
力一致行动人新华发电、三峡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容
如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、
标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不
存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式
直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
143
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之
一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任何从事、参
与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何资产、商
业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业机会或投资项目优先出让或推
荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不
利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活
动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容
无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
综上，本所律师认为，本次重组后，三峡水利与长江电力、新华发电、三峡
集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同
业竞争。长江电力、新华发电、三峡集团已出具了关于减少和规范关联交易及避
免同业竞争的承诺函。该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，本次重组完成
后，上市公司将成为联合能源的控股股东、长兴电力的唯一股东，标的公司仍为
依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的
债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权
债务的转移。
144
（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验，标的公司在本
次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之
前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终
止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据三峡水利公开披露信息的内容并经本所律师查验，三峡水利已经根据
《重组办法》、《管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义
务：
2019 年 3 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临 2019-003
号）；2019 年 3 月 16 日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的
公告》（临 2019-006 号）；2019 年 3 月 25 日，上市公司第九届董事会第三次会
议审议通过了本次重组预案并公告有关文件；2019 年 3 月 25 日披露了《关于披
露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（临 2019-013 号），公司
股票于 2019 年 3 月 25 日上午开市起复牌；2019 年 4 月 20 日披露了《关于上海
证券交易所<关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>
的回复公告》（临 2019-017），就上交所下发的重组问询函中相关问题进行了落
实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和
补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。
2019 年 4 月 25 日、5 月 25 日、6 月 25 日、7 月 25 日、8 月 26 日披露了《重
庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（临
2019-020 号、临 2019-025 号、临 2019-029 号、临 2019-030 号、临 2019-036 号）；
2019 年 9 月 23 日，上市公司第九届董事会第六次会议审议通过了本次重组报告
书草案并公告有关文件；2019 年 9 月 27 日，上市公司第九届董事会第七次会议
审议通过《关于 2019 年第一次临时股东大会延期的议案》并予以公告（临
145
2019-044 号、临 2019-045 号）；2019 年 10 月 18 日，上市公司召开 2019 年第
一次临时股东大会并予以公告（临 2019-049 号）；2019 年 12 月 12 日披露了《第
九届董事会第九次会议（通讯方式）决议公告》（临 2019-055 号）；2019 年 12
月 12 日披露了《关于<中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书>之反馈意
见回复的公告》（临 2019-057），就证监会下发的反馈意见中相关问题进行了落
实，并完成了书面回复。同时按照反馈意见的要求对重组报告书草案等文件进行
了修改和补充，并披露了重组报告书草案及其摘要的修订稿；2019 年 12 月 20
日披露了《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产重组事项
的提示性公告》（临 2019-058 号）；2019 年 12 月 24 日披露了《第九届董事会
第十次会议（通讯方式）决议公告》（临 2019-059 号）；2019 年 12 月 26 日披
露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项
的停牌公告》（临 2019-062 号）；2019 年 12 月 27 日披露了《关于重大资产重
组事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复
牌的公告》（临 2019-063 号）。
2019 年 12 月 28 日披露了《第九届董事会第十一次会议（通讯方式）决议
公告》（临 2019-064 号），决定继续推进本次重大资产重组事项。
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三峡水利就本次重
组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
的合同/协议、事项或安排；此外，三峡水利及本次重组其他各方需根据本次重
组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据三峡水利与华泰联合证券签署的《独立财务顾问及承销协议书》，三峡
水利已聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券持有
的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证监会颁发
146
的《经营证券业务许可证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业
证书》，本所律师认为，华泰联合证券具备担任三峡水利重大资产重组的独立财
务顾问的资格。
根据三峡水利与中信证券签署的《独立财务顾问及承销协议书》，三峡水利
已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中信证券持有的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403001017814402）、中国证监会颁发的《经营证券业
务许可证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律
师认为，中信证券具备担任三峡水利重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据三峡水利与大华会计师签署的《业务约定书》，三峡水利已聘请大华会
计师担任本次重组的财务审计机构。根据大华会计师持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书编
号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000398）
以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，大华会计师具备担任三
峡水利重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据三峡水利与天健兴业评估师签署的《资产评估委托合同》，三峡水利已
聘请天健兴业评估师担任本次重组的资产评估机构。根据天健兴业评估师持有的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）、北京市财政局《备
案公告》（编号：2017-0085号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书
编号：0100014005号）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律
师认为，天健兴业评估师具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，
其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
147
根据三峡水利与本所签署的《专项法律顾问合同书》，三峡水利已聘请本所
担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的重庆市司法局核发的《律师事务
所执业许可证》（编号：315000000968542535）及签字律师持有的《律师执业证》，
本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与三峡水利本次重组的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1. 本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据三峡水利（上市公司）提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方
提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人
员范围包括：
（1）三峡水利（上市公司）及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电、
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、长江电力、东升铝业、长兴水利、宁波培元、
西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯、渝物兴物流、周泽勇、刘长美、
谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）。
（3）本次交易相关中介机构：华泰联合证券、中信证券、大华会计师、天
健兴业评估师、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（4）三峡水利的控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员：三峡资本控股有限责任公司、长电资本控股有限责任公司、长江电力、
新华水力发电有限公司。
148
（5）其他内幕信息知情人员：原控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员，包括新华水利控股集团有限公司、水利部综合开
发管理中心、中国水务投资有限公司；原交易对方杨军。
（6）上述相关人员的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。
2. 核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2018 年 9 月 11 日至
2019 年 9 月 23 日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中证登上海分公司提供的查询结果，核查期间，本次交易内幕信息知情
人员中，交易对方涪陵能源董事长何福俊的配偶赵鑫，涪陵能源副董事长王永权
及其子女王淼、配偶罗晓莉，涪陵能源董事兼总经理高军，涪陵能源监事会主席
况红及其子女况引，涪陵能源职工代表监事刘军强的配偶杨嵛平、子女刘思扬，
涪陵能源副总经理蒋卫民的子女蒋柠蔓，涪陵能源副总经理李启祥的配偶雷陵、
子女李夏，涪陵能源副总经理王勇的子女王瑞，涪陵能源总会计师石继伟及其配
偶赵廷芳，交易对方颜中述，两江集团董事罗鸿的配偶刘川，两江集团副总裁高
家育及其母亲向南贞，两江集团副总经理丁登奎，两江集团财务总监许志琼，渝
物兴物流执行事务合伙人委派代表周淋的配偶王守富，西藏源瀚监事兰清洁，长
江电力董事黄宁，长江电力副总经理关杰林，长兴电力副总经理兼财务总监吴小
勇，三峡水利投资开发中心经理程红的配偶胡泽洪，三峡水利副总经理胡恒的配
偶李晓菊，三峡水利财务部副经理周怡的母亲周德英，新华水利经理、董事张小
会，新华水利监事沈剑萍的父亲沈振辉，新华水利党委副书记王明海，新华发电
董事长戴雄彪的配偶周燕，水利部综合事业局局长、党委书记刘云杰的配偶张慧
萍，水利部综合事业局副局长滕玉军及其配偶陈景丽、子女滕伊轩，中国水务副
总经理王东全及其配偶贾静，中国水务总会计师魏庆军的子女魏歆仪，中信证券
项目经办人汪灏的父亲汪滨、原交易对方杨军及其配偶周晓蓉、子女杨雁茗存在
149
买卖上市公司股票的行为，除上述人员外其他内幕信息知情人员不存在在核查期
间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公司股票的人员情况如下：
1、经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录（以下称“交易进程备
忘录”），根据赵鑫自查报告、赵鑫出具的书面承诺，赵鑫买卖上市公司挂牌交
易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；赵鑫上述买
卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月8日卖出30000股
无 2018年10月16日卖出20000股
2018年12月3日买入40000股 无
赵鑫 无 2019年1月25日卖出20000股
无 2019年1月29日卖出20000股
无 2019年1月31日卖出20000股
2019年2月27日买入20000股 无
2、经查验交易进程备忘录，根据高军自查报告、高军出具的书面承诺，高
军买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；高军上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年1月4日买入1000股 无
高军
2019年1月16日买入1500股 无
3、经查验交易进程备忘录，根据蒋柠蔓自查报告、蒋柠蔓出具的书面承诺，
蒋柠蔓买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；蒋柠蔓上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
150
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2019年2月26日卖出5400股
2019年3月26日买入1100股 无
2019年3月27日买入1100股 无
蒋柠蔓
2019年4月9日买入100股 无
2019年4月15日买入400股 无
2019年4月25日买入1200股 无
4、经查验交易进程备忘录，根据况红自查报告、况红出具的书面承诺，况
红买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；况红上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年10月24日买入12000股 无
况红 2018年11月15日买入3000股 无
2019年8月27日买入9600股 无
5、经查验交易进程备忘录，根据雷陵自查报告、雷陵出具的书面承诺，雷
陵买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；雷陵上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年11月6日卖出58300股
2018年11月20日买入38500股 无
雷陵
2018年11月23日买入19700股 无
无 2019年2月25日卖出70000股
6、经查验交易进程备忘录，根据李夏自查报告、李夏出具的书面承诺，李
夏买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
151
投资行为；李夏上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月8日卖出1500股
无 2018年10月12日卖出1400股
无 2018年11月21日卖出2000股
无 2018年12月19日卖出2500股
无 2019年1月16日卖出2600股
2019年4月25日买入2200股 无
李夏
无 2019年4月26日卖出2200股
2019年4月29日买入2200股 无
2019年4月30日买入24800股 2019年4月30日卖出2200股
无 2019年5月8日卖出24800股
2019年5月23日买入13700股 无
无 2019年5月24日卖出13700股
7、经查验交易进程备忘录，根据杨嵛平自查报告、杨嵛平出具的书面承诺，
杨嵛平买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；杨嵛平上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
杨嵛平 无 2019年3月1日卖出1000股
8、经查验交易进程备忘录，根据刘思扬自查报告、刘思扬出具的书面承诺，
刘思扬买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；刘思扬上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
刘思扬 无 2019年3月1日卖出3800股
152
9、经查验交易进程备忘录，根据王永权自查报告、王永权出具的书面承诺，
王永权证券账户由其配偶罗晓莉管理，王永权买卖上市公司挂牌交易 A 股股票
的行为系基于其配偶罗晓莉对市场的独立判断而进行的投资行为；王永权上述买
卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月15日卖出10000股
无 2018年10月16日卖出24800股
王永权 无 2018年11月14日卖出700股
2019年3月25日买入800股 无
无 2019年3月26日卖出800股
10、经查验交易进程备忘录，根据王淼自查报告、王淼出具的书面承诺，王
淼买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；王淼上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月15日卖出2000股
王淼
无 2018年10月16日卖出400股
11、经查验交易进程备忘录，根据罗晓莉自查报告、罗晓莉出具的书面承诺，
罗晓莉买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；罗晓莉上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年9月12日买入2900股 无
罗晓莉 无 2018年10月15日卖出13000股
无 2018年10月16日卖出4500股
153
2018年11月7日买入1500股 无
无 2018年11月8日卖出500股
无 2018年11月13日卖出1000股
2018年12月3日买入1000股 无
无 2018年12月10日卖出1000股
12、经查验交易进程备忘录，根据王瑞自查报告、王瑞出具的书面承诺，王
瑞买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；王瑞上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月30日卖出12100股
王瑞
无 2018年12月3日卖出12200股
13、经查验交易进程备忘录，根据石继伟自查报告、石继伟出具的书面承诺，
石继伟买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；石继伟上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年9月13日卖出58000股
2018年9月21日买入13500股 无
2018年9月26日买入25800股 无
2018年9月27日买入17800股 无
无 2018年10月12日卖出57100股
石继伟
2018年10月15日买入10000股 无
无 2018年10月16日卖出10000股
2018年10月17日买入10400股 无
2018年10月18日买入10800股 2018年10月18日卖出10400股
2018年10月22日买入11000股 2018年10月22日卖出10800股
154
无 2018年10月23日卖出11000股
2018年10月24日买入7000股 无
2018年10月25日买入34800股 无
无 2018年11月9日卖出40300股
无 2018年11月12日卖出1500股
2018年11月22日买入10100股 无
2018年11月26日买入5000股 无
2018年11月28日买入24600股 无
无 2018年12月14日卖出28991股
无 2018年12月19日卖出10709故
2018年12月21日买入103400股 无
无 2019年1月10日卖出103400股
2019年1月11日买入1000股 无
2019年1月16日买入46800股 无
2019年1月28日买入100200股 2019年1月28日卖出47800股
无 2019年2月22日卖出100200股
14、经查验交易进程备忘录，根据赵廷芳自查报告、赵廷芳出具的书面承诺，
赵廷芳买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；赵廷芳上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年11月15日卖出693500股
2018年11月16日买入7000股 无
2018年11月28日买入11700股 无
赵廷芳
无 2018年12月19日卖出18700股
2018年12月21日买入19500股 无
无 2019年1月10日卖出19500股
2019年1月30日买入197400股 无
155
无 2019年2月25日卖出1600股
无 2019年2月27日卖出197400股
15、经查验交易进程备忘录，根据颜中述自查报告、颜中述出具的书面承诺，
颜中述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；颜中述上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
颜中述 2019年3月25日买入10000股 无
16、经查验交易进程备忘录，根据向南贞自查报告、向南贞出具的书面承诺，
向南贞买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；向南贞上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
向南贞 2019年3月7日买入30000股 无
17、经查验交易进程备忘录，根据丁登奎自查报告、丁登奎出具的书面承诺，
丁登奎买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；丁登奎上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年11月5日买入10000股 无
无 2018年11月12日卖出10000股
丁登奎
2019年2月25日买入24600股 无
无 2019年3月6日卖出34600股
18、经查验交易进程备忘录，根据许志琼自查报告、许志琼出具的书面承诺，
许志琼买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
156
行的投资行为；许志琼上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
许志琼 2018年11月23日买入2000股 无
19、经查验交易进程备忘录，根据王守富自查报告、王守富出具的书面承诺，
王守富买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；王守富上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2019年1月29日卖出10000股
王守富 无 2019年1月30日卖出10000股
无 2019年1月31日卖出10000股
20、经查验交易进程备忘录，根据兰清洁自查报告、兰清洁出具的书面承诺，
兰清洁买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；兰清洁上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
兰清洁 无 2019年2月27日卖出10300股
21、经查验交易进程备忘录，根据关杰林自查报告、关杰林出具的书面承诺，
关杰林买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；关杰林上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月18日卖出5000股
关杰林 无 2018年10月23日卖出10000股
2018年10月24日买入10000股 无
157
2018年11月6日买入10000股 2018年11月6日卖出20000股
2018年11月14日买入10000股 无
无 2019年1月17日卖出10000股
无 2019年2月18日卖出10000股
2019年2月19日买入10000股 无
22、经查验交易进程备忘录，根据吴小勇自查报告、吴小勇出具的书面承诺，
吴小勇买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；吴小勇上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年10月18日卖出5100股
吴小勇 2019年3月27日买入2300股 无
无 2019年3月28日卖出2300股
23、经查验交易进程备忘录，根据黄宁自查报告、黄宁出具的书面承诺，黄
宁买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；黄宁上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
黄宁 无 2019年1月15日卖出400股
24、经查验交易进程备忘录，根据胡泽洪自查报告、胡泽洪出具的书面承诺，
胡泽洪买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；胡泽洪上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年10月15日买入400股 无
胡泽洪
2019年3月6日买入400股 无
158
25、经查验交易进程备忘录，根据李晓菊自查报告、李晓菊出具的书面承诺，
李晓菊买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；李晓菊上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2018年9月18日卖出200股
李晓菊 2018年10月24日买入2400股 无
无 2019年1月10日卖出2400股
26、经查验交易进程备忘录，根据周德英自查报告、周德英出具的书面承诺，
周德英证券账户由其配偶周建国管理，周德英买卖上市公司挂牌交易 A 股股票
的行为系基其配偶周建国于其对市场的独立判断而进行的投资行为；周德英上述
买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
周德英 无 2019年3月5日卖出500股
27、经查验交易进程备忘录，根据张小会自查报告、张小会出具的书面承诺，
张小会买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；张小会上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
张小会 无 2018年12月27日卖出4000股
28、经查验交易进程备忘录，根据周燕自查报告、周燕出具的书面承诺，周
燕买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；周燕上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
159
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年1月30日买入900股 无
周燕
无 2019年3月6日卖出900股
29、经查验交易进程备忘录，根据滕玉军自查报告、滕玉军出具的书面承诺，
滕玉军买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；滕玉军上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年10月22日买入763976股 无
2018年10月23日买入107000股 2018年10月23日卖出88400股
无 2018年10月31日卖出332000股
2018年11月1日买入271400股 无
2018年11月2日买入37200股 无
2018年11月5日卖出37200股(非交易变
2018年11月5日买入10000股
滕玉军 动)
2018年11月6日买入60200股 无
2018年11月9日买入8000股 无
无 2019年1月16日卖出550000股
无 2019年1月17日卖出250176股
2019年2月27日买入506798股 无
2019年2月28日买入18000股 无
无 2019年3月25日卖出524798股
30、经查验交易进程备忘录，根据陈景丽自查报告、陈景丽出具的书面承诺，
陈景丽买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；陈景丽上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
160
2018年9月14日买入52200股 无
2018年9月17日买入4000股 无
无 2018年9月19日卖出56200股
2018年10月8日买入14000股 无
无 2018年10月10日卖出1197股
无 2018年10月11日卖出12803股
2018年10月15日买入19000股 无
2018年10月16日买入6000股 2018年10月16日卖出1100股
2018年10月17日买入22000股 无
2018年10月18日买入11000股 无
2018年10月19日买入10000股
2018年10月22日买入5000股 2018年10月22日卖出5900股
2018年10月23日买入36300股 2018年10月23日卖出10000股
2018年10月24日买入16000股 无
陈景丽 2018年10月25日买入5700股 无
2018年10月26日买入2000股 无
2018年10月29日买入2000股 无
2018年11月8日买入100股 无
2018年12月17日买入400股 无
无 2019年1月18日卖出118500股
2019年1月24日买入60100股 无
2019年1月25日买入15000股 无
2019年1月28日买入34000股 无
2019年1月29日买入8000股 无
2019年1月30日买入1000股 无
2019年1月31日买入1000股 无
无 2019年2月26日卖出29100股
2019年2月27日买入40700股 无
2019年3月4日买入2100股 无
161
2019年3月5日买入3000股 无
2019年3月6日买入3000股 无
2019年3月7日买入1400股 无
无 2019年3月25日卖出140200股
31、经查验交易进程备忘录，根据滕伊轩自查报告、滕伊轩出具的书面承诺，
滕伊轩买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；滕伊轩上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年9月14日买入434200股 无
2018年9月17日买入23000股 无
2018年9月18日买入36200股 2018年9月18日卖出50000股
无 2018年9月19日卖出443400股
2018年10月22日买入753900股 无
滕伊轩
2018年10月23日买入28000股 无
2019年2月27日买入22000股 无
2019年3月5日买入26600股 无
2019年3月6日买入1000股 无
无 2019年3月25日卖出831500股
32、经查验交易进程备忘录，根据张慧萍自查报告、张慧萍出具的书面承诺，
张慧萍买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；张慧萍上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年10月29日买入1000股 无
张慧萍
无 2019年1月18日卖出3000股
162
33、经查验交易进程备忘录，根据王东全自查报告、王东全出具的书面承诺，
王东全买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；王东全上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
王东全 无 2018年10月19日卖出100股
34、经查验交易进程备忘录，根据贾静自查报告、贾静出具的书面承诺，贾
静买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；贾静上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
贾静 2019年2月20日买入200股 无
35、经查验交易进程备忘录，根据王明海自查报告、王明海出具的书面承诺，
王明海买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；王明海上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年8月12日买入2300股 无
王明海
2019年8月14日买入1000股 无
36、经查验交易进程备忘录，根据沈振辉自查报告、沈振辉出具的书面承诺，
沈振辉买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；沈振辉上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
沈振辉 2019年4月2日买入500股 无
163
37、经查验交易进程备忘录，根据刘川自查报告、刘川出具的书面承诺，刘
川买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；刘川上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年4月11日买入300股 无
2019年4月12日买入300股 无
2019年4月15日买入400股 无
2019年4月24日买入500股 无
2019年4月24日买入3500股 无
2019年4月26日买入3000股 无
2019年5月6日买入2000股 无
2019年5月7日买入1000股 无
2019年5月14日买入2000股 无
2019年5月16日买入7000股 无
2019年5月17日买入10000股 无
无 2019年5月21日卖出16000股
刘川
2019年5月23日买入5000股 无
2019年5月29日买入1000股 无
2019年5月30日买入94800股 无
2019年5月31日买入21000股 无
2019年6月3日买入50000股 无
2019年6月4日买入30000股 无
2019年6月5日买入14200股 无
2019年6月6日买入14000股 无
2019年6月10日买入13000股 无
无 2019年6月11日卖出17000股
无 2019年6月17日卖出6400股
2019年6月26日买入40000股 无
164
2019年6月28日买入6100股 无
2019年7月1日买入1300股 无
2019年7月2日买入19000股 无
2019年7月3日买入2000股 无
2019年7月4日买入10000股 无
2019年7月8日买入19400股 无
2019年7月12日买入9500股 无
2019年7月18日买入2700股 无
2019年8月5日买入3300股 无
2019年8月8日买入19000股 无
2019年8月13日买入7600股 无
2019年8月15日买入5000股 无
无 2019年8月19日卖出73500股
无 2019年8月20日卖出25000股
无 2019年8月22日卖出20000股
无 2019年8月23日卖出20000股
无 2019年8月28日卖出60000股
2019年8月30日买入20000股 无
无 2019年9月5日卖出10000股
无 2019年9月6日卖出150000股
无 2019年9月10日卖出39900股
38、经查验交易进程备忘录，根据况引自查报告、况引出具的书面承诺，况
引买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；况引上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年4月12日买入1100股 无
况引
无 2019年4月19日卖出1100股
165
39、经查验交易进程备忘录，根据高家育自查报告、高家育出具的书面承诺，
高家育买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；高家育上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年3月25日买入40000股 无
高家育
2019年3月26日买入60000股 无
40、经查验交易进程备忘录，根据汪滨自查报告、汪滨出具的书面承诺，汪
滨买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；汪滨上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
无 2019年2月18日卖出20069股
2019年3月25日买入1000股 无
汪滨 2019年4月3日买入1000股 无
2019年4月22日买入1000股 无
无 2019年8月19日卖出3000股
41、经查验交易进程备忘录，根据魏歆仪自查报告、魏歆仪出具的书面承诺，
魏歆仪买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；魏歆仪上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2019年3月27日买入6500股 无
无 2019年3月28日卖出5000股
魏歆仪
2019年3月29日买入5000股 无
2019年4月2日买入3000股 无
166
2019年4月3日买入500股 无
无 2019年4月4日卖出10000股
2019年4月10日买入80000股 无
无 2019年4月12日卖出80000股
2019年5月21日买入700股 无
2019年7月5日买入300股 无
2019年7月17日买入10000股 无
42、经查验交易进程备忘录，根据杨军自查报告、杨军出具的书面承诺，杨
军买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
投资行为；杨军上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组
并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年10月8日买入25000股 无
2018年10月9日买入25900股 无
无 2018年11月8日卖出900股
2018年11月12日买入9000股 无
2018年11月13日买入18500股 无
杨军
2018年11月14日买入10100股 无
2018年11月15日买入23100股 无
2018年11月22日买入33500股 无
2019年1月31日买入22000股 无
无 2019年2月27日卖出121200股
43、经查验交易进程备忘录，根据周晓蓉自查报告、周晓蓉出具的书面承诺，
周晓蓉买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；周晓蓉上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
167
2018年12月27日买入700股 无
周晓蓉
2019年1月8日买入1800股 无
44、经查验交易进程备忘录，根据杨雁茗自查报告、杨雁茗出具的书面承诺，
杨雁茗买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进
行的投资行为；杨雁茗上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资
产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
2018年9月26日买入15000股 无
2018年9月27日买入13700股 无
2018年10月8日买入1700股 无
2018年10月9日买入10000股 无
2018年10月11日买入19900股 无
杨雁茗
2018年11月13日买入700股 无
2018年11月14日买入16600股 无
2018年11月19日买入400股 无
无 2019年2月25日卖出47800股
无 2019年2月26日卖出50000股
（三）履行的核查程序
经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录，根据上述自然人的自查
报告及出具的书面承诺，并结合对部分人员的访谈情况，上述人员买卖上市公司
挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述
买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
根据中信证券对于上述自营业务及资产管理业务交易行为的承诺，中信证券
买卖三峡水利的自营账户的交易，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
168
易及做市交易。中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，上述人员不涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》的第六条“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政
许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会
暂停审核”及第十条“中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第一款第
（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核，并将行政许可申请材
料退还申请人或者其聘请的财务顾问”的情况。截至本意见书出具之日，上述人
员未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
（四）三峡水利停牌前股价不存在异常波动情况
剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组预案披露前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标
准。
（五）交易各方对本次交易采取的保密措施
根据《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》的相关规定，上市公司已就本次交易采取了严格的保密
措施，包括但不限于上市公司进行内幕信息知情人登记、相关中介机构和交易对
方已与上市公司签署保密协议等。同时，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免公司股票价格异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
经上市公司申请，上市公司股票自 2019 年 3 月 11 日开市起开始停牌。
169
综上所述，本所律师认为，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人
员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联
关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，上市公司已就本次交易
采取了严格的保密措施。根据前述相关人员出具的书面文件及相关法律法规的规
定，并结合对部分人员的访谈情况，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票
的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》
等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定。
2．三峡水利系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及
支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依
法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
3．除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次重组已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
4．本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
5．本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》及其补充协议的形式与
内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其
他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质
性法律障碍。
7．本次重组构成关联交易；本次重组不会产生实质性的同业竞争；交易对
方出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上
市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
170
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定。
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11．如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、自查报告真实准确，则本意
见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖
上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12．本次交易尚需获得中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部
批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
171
172
附件一：长兴电力及其子公司抵押、质押合同清单
借款余额
借款总 （截至
序 出质人/ 质权人/ 被抵押、质押资
质押/抵押合同 借款合同 借款人 额（万 2019 年 9 资金用途 贷款期限
号 抵押人 抵押权人 产
元） 月 30 日，
万元）
《固定资产借款
《抵押合同》 中国工商
合同》
0310000020-201 长龙电 银行股份 长龙电 购置办公 2017 年 08 月 04 日至
1 不动产 （0310000020-20 4,000 3,250
7 年两江（抵） 力2 有限公司 力 用房 2025 年 08 月 03 日
17 年（两江）字
字 0005 号 两江分行
00080 号）
承兑日期（电子银行
《质押合同》 《银行承兑协议》
承兑汇票）：2019
渝三银 两江城 三峡银行 保证金 652.8 万 （渝三银 两江城
2 1,632 979.2 -- 年 01 月 16 日，承兑
ZY20190114000 电 大坪支行 元 CDC01172019410 电
期限自承兑之日起
00079 号 0001 号）
最高不超过 12 个月。
合同签订日期：2019
年 04 月 22 日，承兑
《质押合同》 《银行承兑协议》
期限自两江城电承
渝三银 两江城 三峡银行 （渝三银 两江城
3 保证金 41.2 万元 103 61.8 -- 兑之日起计最高不
ZY20190422000 电 大坪支行 CDC01172019410 电
超过六个月（如为电
00276 号 0039 号）
子银行承兑汇票，则
最高不超过 12 个
2
重庆两江城市电力建设有限公司曾用名
173
月）。
自承兑之日起计不
《质押合同》 《银行承兑协议》
超过 6 个月（如为电
渝三银 两江城 三峡银行 （渝三银 两江城
4 保证金 160 万元 400 180 -- 子银行承兑汇票，则
ZYC0117201941 电 大坪支行 CDC01172019410 电
最高不超过 12 个
0008301 号 0038）
月）。
附件二：联合能源及其子公司抵押、质押合同清单
借款余额
借款总 （截至
序 出质人/ 质权人/抵 被抵押、质押资
质押/抵押合同 借款合同 借款人 额（万 2019 年 9 资金用途 贷款期限
号 抵押人 押权人 产
元） 月 30 日，
万元）
《权利质
石
押合同》建渝黔
1 堤水 经营收费权
[2004]权质字 中国建设 《人民币资金借款
电 2004 年 12 月
第 001 号 银行股份 合同》（建渝黔 石堤水 5 石堤水电站
17,450 29 日至 2023
《抵押合 有限公司 石堤水 （2004）固字第 002 电 9,200 2*60MW 项目建设
石 年 12 月 29 日
同》 黔江分行 电站大坝及 号）
2 堤水
建渝黔[20 附作物、机器
电
04]抵字第 001 设备
174
号
《最高额
应收帐款（收费
石
权）质押合同》
3 堤水 经营收费权
建渝黔[2012]
电
最高额收质字
第 001 号
《权利质
舟
押合同》秀山支
4 白发 经营收费权
行 2009 年公权
电
质字第 001 号
《权利质
渔
押合同》秀山支
5 滩发 重庆农村 经营收费权
行 2009 年公权 舟白电站技改工
电 商业银行 《贷款合同》（秀 2009 年 06 月
质字第 002 号 乌江电 4 程、渔滩电站二期
股份有限 山支行 2009 年公 22,490 30 日至 2022
《权利质 力 7,000 工程、箱子岩水电
深 公司秀山 贷字第 003 号） 年 06 月 29 日
押合同》秀山支 站工程项目建设
6 渝水 支行 经营收费权
行 2009 年公权
电
质字第 003 号
《抵押合 舟白电
舟
同》 站土地使用
7 白发
秀山支行 权及地上构
电
2009 年公抵字 筑物
175
第 003-1 号
《抵押合
渔滩电
同》 渔
站土地使用
8 秀山支行 滩发
权及地上构
2009 年公抵字 电
筑物
第 003-2 号
《抵押合
箱子岩
同》 深
电站土地使
9 秀山支行 渝水
用权及地上
2009 年公抵字 电
构筑物
第 003-3 号
舟
白发
《抵押合
1 电、渔
同》
滩发 不动产
0 （2010）抵
电、深
押 280 号
渝水
电
《权利质 重庆农村 《固定资产贷款合 舟白电站技改工
押合同》秀山支
1 舟 商业银行 同》秀山支行 2015 程、渔滩电站二期 2009 年 06 月
乌江电 4
行 2015 年权质 白发 股份有限 电费收益权 年公固贷字第 22,490 工程、箱子岩电站 30 日至 2022
1 力 4,300
字第 43010120 电 公司秀山 4301012015100069 工程及大河口电 年 06 月 29 日
15300069-3 号 支行 号） 站工程
176
《权利质
押合同》秀山支
1 渔
行 2015 年权质 滩发 电费收益权
2 字第 43010120 电
15300069-2 号
《权利质
押合同》秀山支
1 深
行 2015 年权质 渝水 电费收费权
3 字第 43010120 电
15300069-1 号
《抵押合
渔滩电
同》
1 舟 站土地及房
秀山支行
白发 屋、地上构筑
4 2015 年抵字第
电 物、所有机器
4301012015300
设备
069-3 号
《抵押合
同》
秀山支行 箱子岩
12015 年抵字第 深 电站土地及
4301012015300 渝水 房屋、地上构
5 069-1 号、《抵 电 筑物、所有机
押合同》 器设备
秀山支行
2018 年抵补字
177
第 4301012018
300126 号
《抵押合
渔滩电
同》
1 渔 站土地及房
秀山支行
滩发 屋、地上构筑
6 2015 年抵字第
电 物、所有机器
4301012015300
设备
069-2 号
《最高额
1 抵押合同》 石
土地使用权、构
建渝黔[20 堤水
7 筑物、机器设备
15]最高额抵字 电
中国建设
第 401 号 《固定资产贷款合 2012 年 01 月
银行股份 石堤水 2
《最高额 同》 建渝黔（2012） 14,200 固定资产投资 13 日至 2024
有限公司 电 7,100
应收帐款（收费 固字第 001 号） 年 01 月 12 日
1 石 黔江分行
权）质押合同》
堤水 经营收费权
8 建渝黔[2012]
电
最高额收质字
第 001 号
《最高额
重庆农村 《固定资产贷款合
抵押合同》
1 贵 商业银行 同》秀山支行 2016 2016 年 07 月
秀山支行 采矿许 贵州矿 2 18,0 流动资金
州矿 股份有限 年公固贷字第 26 日至 2023
9 2016 年高抵字 可证 业 5,000 91 贷款
业 公司秀山 4301012016100067 年 07 月 25 日
第 4301012016
分行 号
300067 号
178
《抵押合同》涪陵
2 涪
支行 2010 年公抵 不动产、机器设 置换他行
陵水
0 字第 备、构附着物 贷款
资源
24170100050 号
2《抵押合同》 涪 《借款合同》（涪
置换他行
（2010）抵押第 陵水 不动产 农商行 2009 公借
1 重庆农村 贷款
0240 号 资源 贷字第 2009年
商业银行
2《抵押合同》 涪 24170100014 号）、 涪陵水 20,000 8,90 08月04日至
股份有限 置换他行
（2010）抵押第 陵水 不动产 《借款合同》（涪 资源 、5,000 0 2024年
2 公司涪陵 贷款
0246 号 资源 农商行 2009 公借 08月03日
支行
2《抵押合同》 涪 贷字第
置换他行
（2010）抵押第 陵水 不动产 24170100015 号）
3 贷款
0247 号 资源
2 涪
石板水电
《抵押合同》 陵水 不动产
4 站项目
资源
《质押合同》 重庆农村
《借款合同及补充 2009年
涪农商行 2009 年
2 涪 商业银行
协议》（涪农商行 涪陵水 8,90 置换他行 08月04日至
公权质字第 陵水 股份有限 电力收费权 20,000
5 2009 公借贷字第 资源 0 贷款 2024年
2417010100014 资源 公司涪陵
24170100014 号） 08月03日
号 支行
《权利质押合同》
2 涪 中国农业 《固定资产借款合 11,200
2017年
涪陵水 8,10
551004201700023 陵水 银行股份 电力收费权 同》 置换贷款 11月28日至
6 资源 0
84 资源 有限公司 （55010120170001 2024年01月
179
2《抵押合同》 涪 丰都支行 不动产、构筑物 624） 18日
551002201700891 陵水 及其他辅助设
7 74 资源 施
《最高额质押合 《固定资产贷款合
重庆农村
同》 同》 2019年
2 涪 商业银行
涪陵分行 2019 年 （涪陵分行 2019 涪陵水 石板水电 10月30日至
陵水 股份有限 电力收费权 8,100
8 高质字第 年公固贷字第 资源 8,10 站项目 2034年7月
资源 公司涪陵
241701201930003 2417012019100103 0 17日
支行
6号 ）
《最高额
不动产
抵押合同》秀山
2 贵
权（含地上构
支行 2018 年高 州锰
9 筑物及其他
抵字第 430101 业
辅助设施）
2018300099 号
《最高额
重庆农村 《固定资产贷款合
抵押合同》
3 石 商业银行 同》秀山支行 2013 2013 年 11 月
秀山支行 贵州锰 1 锰系产品精深加
堤水 股份有限 不动产 年公固贷字第 11,000 14 日至 2021
0 2013 年高抵字 业 6,800 工一期项目建设
电 公司秀山 4301012013100053 年 10 月 21 日
第 4301012013
支行 号）
300053-1 号
《最高额
3 抵押合同》 梯 梯子洞
秀山支行 子洞 电站土地及
1 2013 年高抵字 水电 地上构筑物
第 4301012013
180
300053-2 号
《最高额
抵押合同》
3 梯 梯子洞
秀山支行
子洞 电站机器设
2 2013 年高抵字
水电 备
第 4301012013
300053-3 号
《最高额
抵押合同》
3 梯
秀山支行 梯子洞
子洞
3 2014 年抵字第 电站构筑物
水电
4301012014300
042 号
《权利质
3 押合同》 乌
输变电线路收
江电 中国农业 置换电网存量固
4 551004201 费权 《经营性固定资产
力 银行股份 定资产贷款和电 2015 年 04 月
50002025 贷款借款合同》 乌江电
有限公司 15,540 13,108 网项目超过规定 20 日至 2023
《抵押合 （55010120150001 力
3 乌 重庆黔江 资本金的自有资 年 04 月 19 日
同》 128）
江电 分行 输变电线路 金等
5 551002201
力
50019299
3 《最高额 三 重庆农村 《固定资产贷款合 锰系产品 2015 年 06 月
地上构 贵州锰 1 8,70
抵押合同》 角滩 商业银行 同》秀山支行 2015 精深加工一期 24 日至 2021
6 筑物 业 0,200 0
秀山支行 水电 股份有限 年公固贷字第 项目建设 年 10 月 21 日
181
2015 年高抵字 公司秀山 4301012015100075
第 4301012015 分行 号）
300075-1 号
《最高额
抵押合同》
3 三
秀山支行 机器设
角滩
7 2015 年高抵字 备
水电
第 4301012015
300075-2 号
乌
《抵押合
3 江电
同》 中国农业 置换电网存量固
力、宋 机器设备 《经营性固定资产
8 551002201 银行股份 定资产贷款和电 2015 年 04 月
农发 贷款借款合同》 乌江电 4
50019412 有限公司 4,082 网项目超过规定 21 日至 2023
电 （55010120150001 力 ,082
重庆黔江 资本金的自有资 年 04 月 20 日
《权利质押合同》
3 141）
乌江电 分行 输变电线路收 金等
551004201500020
9 力 费权
21
中国农业 置换电网存量固
《经营性固定资产
《权利质押合同》
4 银行股份 定资产贷款和电 2015 年 04 月
乌江电 输变电线路收 贷款借款合同》 乌江电
551004201500020 有限公司 2490 2,490 网项目超过规定 21 日至 2023
0 力 费权 （55010120150001 力
22 重庆黔江 资本金的自有资 年 04 月 20 日
143）
分行 金等
《权利质押合同》
4 中国农业 《经营性固定资产 置换电网存量固 2015 年 04 月
乌江电 输变电线路收 乌江电
551004201500020 银行股份 贷款借款合同》 2,400 2,400 定资产贷款和电 21 日至 2023
1 力 费权 力
24 有限公司 （55010120150001 网项目超过规定 年 04 月 20 日
182
《抵押合 重庆黔江 142） 资本金的自有资
4 乌
同》 分行 金等
江电 不动产
2 551002201
力
50019417
《权利质押合同》
4 乌江电 输变电线路收
551004201500020 中国农业 置换电网存量固
3 力 费权 《经营性固定资产
19 银行股份 定资产贷款和电 2015 年 04 月
贷款借款合同》 乌江电
《抵押合 有限公司 840 840 网项目超过规定 21 日至 2023
乌 （55010120150001 力
4 同》 重庆黔江 资本金的自有资 年 04 月 20 日
江实 不动产 144）
4 551002201 分行 金等
业
50019422
《权利质 重庆农村 《固定资产贷款合
押合同》秀山支
4 渔 商业银行 同》秀山支行 2019 2019 年 8 月 7
渔滩水 1 渔滩电站一期增
行 2019 年权质 滩水 股份有限 电站收益权 年公固贷字第 917 日至 2025 年
5 电 ,000 效扩容技改项目
字第 43010120 电 公司秀山 4301012019100084 8月4日
19300084 号 支行 号）
《权利质 重庆农村 《固定资产贷款合
押合同》秀山支
4 宋 商业银行 同》秀山支行 2019 2019 年 8 月 8
宋农水 9 宋农电站增效扩
行 2019 年权质 农水 股份有限 电站收益权 年公固贷字第 950 日至 2025 年
6 电 50 容技改项目
字第 43010120 电 公司秀山 4301012019100083 8月4日
193000843 号 支行 号）
《最高额 重庆农村 乌江电力 《固定资产贷款合 乌江电力 220KV
4抵押合同》秀山 乌 2018 年 10 月
商业银行 220KV 秀山至 同》秀山支行 2018 乌江电 1 秀山至黔江巨木
江电 10,600 25 日至 2023
7 支行 2019 年高 股份有限 黔江巨木岭 II 年公固贷字第 力 2,000 岭 II 回线路项目建
力 年 10 月 24 日
抵字第 430101 公司秀山 回线路 4301012018100093 设
183
20193000119 支行 号）/秀山支行 2018
号/ 年公固贷字第
《最高额 4301012018100117
合同》秀山支行 号）/秀山支行 2019
2019 年高字第 年公固贷字第
4301012019130 4301012019100016
00119 号 号）
184
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