股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临 2020-010 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届监事会第十一次会议（通讯方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会
第十一次会议通知于 2020 年 2 月 21 日发出。会议于 2020 年 3 月 6 日在公司重
庆办公室会议室以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张慧女士主持，会议审议
通过了如下事项：
一、《公司监事会 2019 年度工作报告》；
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《公司 2019 年年度报告正本及摘要》；
公司监事会认为：
（1）公司 2019 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的有关规定；
（2）公司 2019 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司 2019 年度的经营管理
和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司 2019 年年度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于公司 2019 年计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司 2019 年计提各项减值准备 626
万元（合并抵销后）,转销各项减值准备 20 万元。其中：公司及全资子公司计提
坏账准备 988 万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备 401 万元合并时予以抵
销)；转销固定资产减值准备 20 万元。控股子公司 2019 年计提坏账准备 34 万元
（其中：集团内部往来计提的坏账准备-5 万元合并时予以抵销）。本次计提资产
减值准备，影响 2019 年归属于上市公司股东的净利润-612 万元。
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公司监事会认为：公司 2019 年度计提减值准备的决议程序合法，依据充分，
符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计
提减值准备。
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司 2019 年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司 2019 年度核销损失 645.42 万元。
主要系报废在建工程实际损失 114.45 万元；报废固定资产损失 507.92 万元；存
货损失 23.05 万元，上述资产损失核销，影响 2019 年归属于上市公司股东的净
利润-625.24 万元。另事故损失 106.32 万元，在本年度进行列支。
公司监事会认为：公司 2019 年度资产和事故损失核销的决议程序合法，依
据充分，符合企业会计准则等相关规定，核销后更能公允反映公司资产状况，同
意本次资产和事故损失核销。
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《公司 2019 年度社会责任报告》；
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于公司董事 2019 年履职情况的议案》；
经监事会核查，2019 年公司共召开 9 次董事会，公司全体董事勤勉履职，
积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，
维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案以及该方案调整不构成重大调整的议案》；
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简
称：本次交易、本次重组）未获中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监
会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称：并购重组委）审核通过。2019
年 12 月 27 日，公司第九届董事会第十一次会议同意继续推进本次重组事项。
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公司本次继续推进的重组方案与之前已经由公司 2019 年第一次临时股东大
会审议通过的重组方案相比，主要变化为：减少了交易对象并相应减少了交易对
价且减少的交易对价占比未超总量的 20%，并未对交易标的生产经营构成实际影
响；增加了业绩承诺口径；根据中国证监会并购重组委的审核意见，作出进一步
解释说明，对相关材料进行了相应修订。
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对
是否构成对重组方案的重大调整的有关规定，本次重组方案不涉及在上市公司股
东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出重
大变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明
的议案》；
针对中国证监会并购重组委对公司本次重组的审核意见，公司会同本次交易
的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一
步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现重新提交中国证监会审
核。
本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》；
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履
行过程完整、合法、有效。
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本本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》；
就本次交易方案调整等相关事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意
与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议补充协议>的议案》；
就本次交易方案调整等相关事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意
与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等文
件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，监事会批准本次交
易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具
的相关审计报告；对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具的备考审阅报告；
本次交易专项评估机构天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具
的相关评估报告。
本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2018 年度审计报告》（天健
审〔2019〕8-45 号）以及公司 2019 年 1-9 月未经审计的财务数据（不考虑募
集配套资金影响）等财务指标进行对比分析，本次交易完成后，公司经营规模将
显著提升，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，
每股收益将显著提升，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
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本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。
表决结果：同意 2 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、第二项议案需提交公司相关股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年三月七日
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