中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力
(集团)股份有限公司 2019 年度募集资金存放与
实际使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为重庆三峡
水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“三峡水利”或“公司”)2014 年非公开
发行股票的保荐机构,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集
资金专项存储及使用管理制度》等有关规定以及中信证券与三峡水利签订的关于
保荐工作的协议等文件的相关约定,就公司 2019 年度募集资金的存放与使用情
况进行了专项核查,现将核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额、资金到账时间
根据三峡水利第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及 2013 年年度股
东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196 号文核准,公
司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票
63,468,634 股,发行价为每股人民币 13.55 元,共计募集资金 859,999,990.70 元,
扣除承销和保荐费用 24,939,999.75 元后的募集资金为 835,059,990.95 元,已由主
承销商中信证券股份有限公司于 2015 年 1 月 30 日汇入公司募集资金监管账户。
另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用 1,101,204.52 元后,
公司本次募集资金净额为 833,958,786.43 元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕
8-6 号)。
(二)本报告期使用金额及当前余额
项 目 金额(人民币元)
2015 年 1 月 30 日募集资金净额 833,958,786.43
以前年度已使用金额(2015 年 1 月 30 日—2018 年 12 月 31 日)
减:募投项目支出 570,462,556.62
补充流动资金支出 231,168,489.86
加:募集资金利息收入(冲减银行手续费) 23,373,870.70
1
报告期使用金额(2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日)
减:募投项目支出 25,165,158.80
补充流动资金支出 0
加:募集资金利息收入(冲减银行手续费) 695,812.22
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 31,232,264.07
其中:用于现金管理金额 0
募集资金专户余额 31,232,264.07
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司制定了《重庆三峡水
利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013 年修订)》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司
严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2015 年 2 月 7 日,公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行(以下简称“民
生银行重庆分行”)及保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》;募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司(以下简称:后溪河公
司)与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行(以下简称“重庆农商行万州支
行”)及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;募投项目实施单
位重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称:电力投资公司)及重庆三峡水利
电力投资有限公司万州分公司(以下简称:电力投资公司万州分公司)与兴业银
行股份有限公司重庆分行(以下简称“兴业银行重庆分行”)及中信证券签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
根据 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度非公开发行 A 股股
票预案》和第七届董事会第十七次会议决议,用募集资金对两会沱水电站、金盆
水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金 47,200 万元,用募
集资金 13,000 万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司,其中增加注册
资金 3,000 万元,增加资本公积 10,000 万元。公司于 2015 年 2 月 9 日对后溪河
公司增资 23,000 万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其
于 2015 年 2 月 10 日出具了《验资报告》(天健验(2015)8-9 号);于 2015
年 2 月 9 日对电力投资公司投入 13,000 万元,其中增加注册资金 3,000 万元,增
加资本公积 10,000 万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由
其于 2015 年 2 月 10 日出具了《验资报告》(天健验(2015)8-8 号);于 2016
年 1 月 8 日对后溪河公司增资 7,000 万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合
2
伙)审验,并由其于 2016 年 1 月 11 日出具了《验资报告》(天健验(2016)8-6
号),于 2016 年 7 月 4 日对后溪河公司增资 7,000 万元,已经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2016 年 7 月 5 日出具了《验资报告》(天
健验(2016)8-81 号),于 2017 年 7 月 26 日对后溪河公司增资 5,000 万元,已
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2017 年 7 月 27 日出具了
《验资报告》(天健验(2017)8-30 号)。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并
对后溪河公司增资的议案》,决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资
金 3,000 万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益 1,500 万元对
后溪河公司进行增资,用于金盆水电站建设。公司于 2018 年 5 月 24 日对后溪河
公司增资 6,700 万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于
2018 年 5 月 25 日出具了《验资报告》(天健验(2018)8-9 号)。增资完成后,
公司对后溪河公司增加的注册资本由 2013 年年度股东大户批准的 4.72 亿元增加
到 4.87 亿元,公司持股比例增加至 99.85%。
报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的具体情况如下表:
单位:元
序
开户行 账 号 账户余额 备 注
号
中国民生银行股份有 为未使用募集资金及利息收入
1 693258370 1,548,170.40
限公司重庆分行 扣除手续费后的净额
兴业银行股份有限公 为新长滩项目募集资金利息收
2 346200100100021042 1,777,754.84
司重庆分行 入扣除手续费后的净额
兴业银行股份有限公 为新长滩项目募集资金利息收
3 346200100100021163 3,920,798.83
司重庆分行 入扣除手续费后的净额
重庆农村商业银行股 为后溪河项目募集资金及利息
4 2901010120010019595 23,985,540.00
份有限公司万州支行 收入扣除手续费后的净额
合计 31,232,264.07
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表 1。
(二)募投项目先期投入及置换情况。
3
为不耽误工期,公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前,已经按照原
定的募集资金投资项目计划,以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健
会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 4 日出具的《关于重庆三峡水利
电力(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审
(2015)8-5 号),自 2014 年 4 月 16 日至 2015 年 1 月 30 日止,公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 99,973,699.72 元,具体情况如
下:
单位:万元
自筹资金 占总投资的
项目名称 总投资额
实际投入金额 比例(%)
两会沱电站 36,668 5,832.91 15.91
镇泉电站 27,905 2,248.18 8.06
后溪河项目
金盆电站 24,710 1,916.28 7.76
小计 89,283 9,997.37 11.20
新长滩电站 14,282
新长滩项目
小计 14,282
合 计 103,565 9,997.37 9.65
公司于 2015 年 2 月 7 日召开的第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》,同意用募集资金
人民币 9,997.37 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015 年 3
月 2 日,公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作,置换金
额为人民币 9,997.37 万元。
(三)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(四)节余募集资金使用情况
报告期内公司无节余募集资金使用情况。
(五)使用募集资金进行现金管理的情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现
金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用部分
闲置募集资金在不超过 30,000 万元的额度内进行现金管理,资金可以滚动使用。
详见公司于 2015 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》(临 2015-024 号)。
4
根据上述决议,为提高资金利用效率,公司通过办理结构性存款的方式对
闲置募集资金进行现金管理。截止 2019 年 12 月 31 日,公司使用募集资金进行
现金管理余额为 0 元。
报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况
是
金额(人 期限 预期年 实际年 收益
否
理财产品名称 类型 民币,万 起止时间 (天 化收益 化收益 (万
到
元) ) 率 率 元)
期
重庆农商行结
保本浮动 2018.12.20-20
构性存款 3,500 90 3.35% 是 3.35% 28.91
收益型 19.3.20
JG2018043
(六)募投项目延期情况
公司于 2015 年 10 月 21 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于金盆、镇泉电站延长工期的议案》,拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金
盆水电站延长工期 12 个月,镇泉引水电站延长工期 11 个月。详见公司于 2015
年 10 月 23 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》(临
2015-060 号)。
公司于 2016 年 10 月 20 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于新长滩水电站延长工期的议案》,拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长
工期 18 个月。详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩
水电站延长工期的公告》(临 2016-046 号)。
公司于 2017 年 8 月 3 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》,拟对公司募集资金投资的后溪河项
目中金盆水电站延长工期 11 个月.详见公司于 2017 年 8 月 5 日在上海证券交易
所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发
布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》(临 2017-022 号)。
1.募投项目延期的具体内容
本次调整前项目预计 本次调整后项目预计
序号 项目简称 延长期限
建成投产时间 建成投产时间
后溪河项目中的金
1 23个月 2016年5月31日 2018年4月30日
盆水电站
2 后溪河项目中的镇 11个月 2015年9月30日 2016年8月31日
5
泉引水电站
3 新长滩水电站 18个月 2016年10月31日 2018年4月30日
2.募投项目延期的原因
(1)金盆水电站
工期延长的主要原因系:因地质较差,优化大坝工程建设方案,导致大坝
工程开工时间有所推迟;调整后的大坝建设方案较原方案工期延长;隧洞开挖、
初期支护施工因地质较差而难度增加,进度减慢;出现溶洞等特殊地质处理及衬
砌工程量增加等原因,导致工期延长。
(2)镇泉引水电站
工期延长的主要原因系:因地质条件复杂,经充分论证后,改变施工方式
导致电站压力管道下平洞开挖工期延长;为确保运行安全,调整了调压井上游段
引水隧洞衬砌方案,较原方案工期延长。
(3)新长滩水电站
工期延长的主要原因系:因地质复杂,隧洞渗水,导致隧洞开挖工期延长;
为保证电站建设及运行安全,优化了工程建设技术方案,改变了部分施工方式,
较原方案工期延长。
3.募投项目延期的情况说明
公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期,是基于上述电站
由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策,未改
变募投项目的内容,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并
对后溪河公司增资的议案》,决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资
金 3,000 万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益 1,500 万元对
后溪河公司进行增资,用于金盆水电站建设。变更完成后,金盆水电站募集资金
投资额由 18,200 万元增加至 22,700 万元,自有资金投资额相应减少。除此之外,
金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水
电站项目募集资金投资额由 18,000 万元减少至 15,000 万元。详见公司于 2018
年 3 月 29 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
6
券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子
公司增资的公告》(临 2018-011 号)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,公司《重庆三峡水利电力(集
团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013 年修订)》等规定
使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露相关信息,不存在违规使用募集
资金的情形。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:三峡水利 2019 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
7
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 83,395.88 本年度投入募集资金总额 2,516.52
变更用途的募集资金总额 3,000.00
已累计投入募集资金总额 82,679.62
变更用途的募集资金总额比例 3.60%
截至期末
项目可
已变更项 累计投入 截至期末
募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 行性是
承诺投 目,含部 调整后投 本年度投 金额与承 投入进度
承诺投资 承诺投入 累计投入 定可使用状 实现的 到预计 否发生
资项目 分变更 资总额 入金额 诺投入金 (%)(4)
总额 金额(1) 金额(2) 态日期 效益 效益 重大变
(如有) 额的差额 =(2)/(1)
化
(3)=(2)-(1)
两会沱电站
为 2015 年 6
月 30 日,镇
后溪河 48,700.00 48,700.00 泉电站为
是 47,200.00 2,516.52 46,562.77 -2,137.23 95.61% (注 5) (注 6) 否
项目 (注 4) (注 4) 2016 年 12
月,金盆电
站为 2018 年
上半年。
新长滩 2018 年上半
否 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 0.00 100.00% (注 5) (注 6) 否
项目 年
补充流
否 23,195.88 23,195.88 23,195.88 23,116.85 -79.03 99.66% — — — 否
动金
8
84,895.88 84,895.88
合计 83,395.88 2,516.52 82,679.62 -2,216.26 — — — — —
(注 4) (注 4)
1、后溪河项目
(1)金盆水电站
工期延长的主要原因系:因地质较差,优化大坝工程建设方案,导致大坝工程开工时间有所推
迟;调整后的大坝建设方案较原方案工期延长;隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增
加,进度减慢;出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因,导致工期延长。
未达到计划进度原因 (2)镇泉引水电站
(分具体募投项目) 工期延长的主要原因系:因地质条件复杂,经充分论证后,改变施工方式导致电站压力管道下
平洞开挖工期延长;为确保运行安全,调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案,较原方案工期
延长。
2、新长滩项目
工期延长的主要原因系:因地质复杂,隧洞渗水,导致隧洞开挖工期延长;为保证电站建设及
运行安全,优化了工程建设技术方案,改变了部分施工方式,较原方案工期延长。
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
募集资金投资项目
后溪河公司于 2015 年 3 月 2 日用募集资金 99,973,699.72 元置换预先投入贷款。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
详见“三、募集资金的实际使用情况”之“(五)使用募集资金进行现金管理的情况”。
现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金共结余 3,123.23 万元,主要是由于募投项目正在建设中
募集资金结余的金额及形成原因
资金未使用完毕,补充流动资金尚有余额及募集资金利息收入形成。
9
募集资金其他使用情况 不适用
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4:公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》,决定将公司募集资金专户收益 1,500 万元对后溪河公司进行增资,用
于后溪河项目中的金盆水电站建设,因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了 1,500 万元。
注 5:两会沱水电站于 2015 年 6 月 30 日达到预定可使用状态并进行预转固,2019 年该电站实现售电收入 1,570.88 万元,实现净收益-855.27 万元;镇泉引水电站于 2016 年 12 月
达到预定可使用状态并进行预转固,2019 年该电站实现售电收入 1,876.87 万元,实现净收益 182.46 万元;金盆水电站于 2018 年上半年投产发电,2019 年该电站实现售电收入 1,546.29
万元,实现净收益-314.24 万元;新长滩水电站于 2018 年上半年投产发电,2019 年该电站实现售电收入 1,746.54 万元,实现净收益 1,165.34 万元。
注 6:根据公司《2014 年度非公开发行 A 股股票预案》,后溪河项目(即两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站)年设计发电量为 24,695 万千瓦时,全部投资财务内部收益
率为 8.65%。由于自然因素影响整体来水量少,后溪河项目历史平均年化发电量为 12,193.79 万千瓦时,未达到预案设计发电量,根据《关于后溪河水电站经济效益测算的说明》
中设计年发电量对应的电价进行测算,后溪河项目未达到预计效益;新长滩项目年设计发电量为 4,222 万千瓦时,全部投资财务内部收益率为 9.62%。历史平均年化发电量为 4,241.73
万千瓦时,已达到股票预案中设计发电量,根据《关于新长滩水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算,新长滩项目已达到预计效益。
10
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份
有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
叶建中
计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
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