江西同和药业股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的公告
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后主要财
务指标的情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，
提请广大投资者注意。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二
届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国
证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称
“可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措
施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以
下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投
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资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，本次公开发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以
经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经
营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 5 月完成本次可转债发行，分别假设
截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 11 月 30 日全部完
成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为 42000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十三次
会议决议召开日（即 2020 年 3 月 5 日）的前二十个交易日公司 A
股股票交易均价及前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高为准，
即 32.26 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正；
6、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东扣除非经常性损益后的净利润有两种情形：分别较 2019
年持平和增长 20%；
7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司日常
经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的
影响；
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8、假设 2019 年度利润分配的现金分红金额为公司第二届董
事会第十三次会议确定的 1,092.84 万元。利润分配实施月份为
2020 年 5 月；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转
债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响具体如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年
项目 2020 年 12 月 31 日全 2020 年 11 月 30 日全
12 月 31 日
部未转股 部转股
假设一：2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
较 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
4,830.93 4,830.93 4,830.93
元）
归属于上市公司股东扣除非经常
4,860.38 4,860.38 4,860.38
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
扣除非经常性损益后的基本每股
0.60 0.60 0.59
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.05% 6.67% 6.36%
扣除非经常性损益后的加权平均
7.09% 6.71% 6.40%
净资产收益率
假设二：2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
较 2019 年度增长 20%
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归属于上市公司股东的净利润（万
4,830.93 5,797.12 5,797.12
元）
归属于上市公司股东扣除非经常
4,860.38 5,832.46 5,832.46
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.72 0.71
扣除非经常性损益后的基本每股
0.60 0.72 0.71
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.05% 7.95% 7.59%
扣除非经常性损益后的加权平均
7.09% 8.00% 7.63%
净资产收益率
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股
本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、
公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开
发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可
转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登
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在深圳证券交易所网站上的《江西同和药业股份有限公司关于公
开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销
售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间
体。公司不仅为仿制药企业供应原料药及中间体，也逐步以合同
加工的形式为原研药（专利持有人）配套生产原料药中间体。
本次募集资金投资项目项共包括 3 个原料药 1 个中间体产品，
紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
公司经过多年的快速发展，形成了一支稳定、专业又具有丰
富行业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研发服务团队。
同时，除了长期服务欧盟、北美、日本等主要规范市场国际客户，
公司客户规模稳步扩大。经过近十年的发展，公司形成了较为优
化的产品结构，构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥
有小试、公斤级试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建
立了技术人员、生产人员、工程人员的全程沟通、反馈的机制，
为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。公司不断进行现
有产品工艺路线的创新和改进，大胆尝试创新的非专利路线或使
用更加环保的初始物料；同时严格控制原材料质量与采购价格，
提高公司整体运作效率，从而控制生产成本，使公司产品销售价
格极具竞争力。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细
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的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，
公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄
即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对
股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
一直以来，公司专注于化学原料药和医药中间体的研发、生
产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料
药中间体。经过多年的发展，公司不仅为仿制药企业供应原料药
及中间体，也逐步以合同加工的形式为原研药（专利持有人）配
套生产原料药中间体。公司致力于欧盟、北美、日本等国外规范
市场的拓展，与各大客户之间形成长期战略合作伙伴关系，获得
了各规范市场对公司服务能力和品牌的高度认可。
公司坚持持续的技术研发投入，根据市场变化及发展需求，
及时调整产品与服务规划格局，稳步提升公司持续盈利能力。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目
预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项
目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金
到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，
积极调配资源，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股
东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公
司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证
募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确
的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资
者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营
活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及
现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小
股东的利益。
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六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能
够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
作为公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施
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能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
相应法律责任。
特此公告
江西同和药业股份有限公司董事会
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