证券代码：002579 证券简称：中京电子
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
（惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年三月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 3 月 6 日召开的
第四届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大
会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定
对象。其中，杨林先生认购金额不低于 5,000 万元。
除杨林先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投
资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者
其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除杨林先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证
券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其
规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行的发行对象中包含杨林先生，杨林先生为公司实际控制
人、董事长，因此杨林先生为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交
易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，杨林先生已对相关议案回避表决。
公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，杨林先生、京港投资将对相关议案
回避表决。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
2
公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的
最终发行价格且不参与竞价。
5、本次非公开发行的发行数量不超过 118,000,000 股（含本数），未超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，杨林先生认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所
等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的
监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
其规定。
7、本次非公开发行的募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），扣除
3
发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期） 163,800 120,000
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会
制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回
报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发
行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七节 本次发行对摊薄即期回
报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资
金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每
股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
4
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 8
一、公司的基本情况 .................................................................................. 8
二、本次发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、本次发行方案概要 ............................................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 17
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 18
第二节 发行对象基本情况 .......................................................................... 19
一、发行对象基本情况 ............................................................................. 19
二、杨林先生基本情况 ............................................................................. 19
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 .............................................. 21
一、协议主体、签订时间 ......................................................................... 21
二、发行价格、认购数量、认购款的缴纳 ................................................ 21
三、锁定期 ............................................................................................... 22
四、协议的生效条件和生效时间 .............................................................. 23
五、协议附带的任何保留条款、前置条件 ................................................ 23
六、违约责任条款 .................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 24
一、本次发行募集资金使用计划 .............................................................. 24
二、本次募集资金投资项目情况 .............................................................. 24
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ..................................... 30
四、可行性分析结论 ................................................................................ 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
5
结构以及业务收入结构的变动情况 ........................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 33
六、本次发行相关的风险说明 .................................................................. 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................................ 36
一、公司利润分配政策 ............................................................................. 36
二、公司 2016-2018 年三年利润分配情况 ............................................... 39
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划 ...................................... 40
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ................. 42
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................... 42
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................... 44
三、本次非公开发行的必要性与合理性 .................................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................... 45
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................... 46
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺 ......................................................................................................... 47
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺 ...................................................................................................... 48
6
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 惠州中京电子科技股份有限公司
中京电子、上市公司
本预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
中京电子以非公开的方式向包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对
本次非公开发行股票、本
指 象发行不超过 11,800 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过 12 亿元
次非公开发行、本次发行
的行为
发行对象、认购对象 指 包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对象
京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司，公司控股股东
香港中扬 指 香港中扬电子科技有限公司，公司第二大股东
惠州中盛科技企业孵化器有限公司，公司曾持有其 40%股权，已于 2019
中盛科技 指
年 4 月转让给京港投资
公司与杨林先生签署《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象
《股份认购协议》 指
发行股份之股份认购协议》
《公司章程》 指 《惠州中京电子科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Printed Circuit Board，在通用基材上按预定布局提供点到点电路连接
印制电路板、PCB 指
及印制电子元器件的印制电路板
刚性电路板、RPC 指 Rigid Printed Circuit，只采用刚性基材制作的印制电路板
柔性电路板、FPC 指 Flexible Printed Circuit，只采用柔性基材制作的印制电路板
刚柔结合板、R-F 指 同时采用刚性基材和柔性基材并进行电路组合制作的印制电路板
High Density Interconnect，采用微细线路、微小孔、薄介电层的高密
高密度互联板、HDI 指
度互联印制电路板
Substrate-Like PCB，在 HDI 技术的基础上，采用 M-SAP 等工艺制程
类载板、SLP 指
进一步细化线路的新一代精细印制电路板
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称：Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：9144130072546497X7
注册资本：372,404,680 元（注：截至 2020 年 2 月 28 日，公司因发行股
份购买资产、股票期权行权导致股本增加至 396,572,374 股，上述事项目前尚未
完成工商变更登记）
法定代表人：杨林
成立日期：2000 年 12 月 22 日
整体变更为股份有限公司时间：2008 年 9 月 26 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中京电子
股票代码：002579
注册及办公地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号
邮政编码：516000
电话号码：0752-2057992
传真号码：0752-2057992
互联网网址：http://www.ceepcb.com/
电子信箱：obd@ceepcb.com
经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产
品国内外销售；提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设备，
计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、
8
养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数据及云服务
系统等项目的设计、开发。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持 PCB 行业及相关下游行业的发展
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，是目前国
内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的 PCB 制造商。
电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，PCB 作为现代电子设备
中不可或缺的电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥着重要作用。
近年来，政府部门出台了一系列政策大力鼓励和引导 PCB 行业良性发展：
（1）2019 年 11 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年）》，将
高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板纳入国
家重点鼓励项目；（2）2019 年 1 月，工信部发布《印制电路板行业规范条件》、
《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，推动印制电路板行业优化布局、产
品结构调整和转型升级，鼓励建设一批具有国际影响力、技术领先、专精特新的
PCB 企业，为 PCB 行业的进一步壮大提供坚实的政策支持。
同时，政府部门着力推动 5G 通信、汽车电子、大数据、人工智能、物联网
等 PCB 下游新兴应用行业发展进程：（1）2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局
常务委员会召开会议，提出要发力于科技端的基础设施建设，包括 5G 基建、特
高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大数据中心、人工智能、工业互
联网等七大“新基建”板块；（2）2019 年 6 月，工信部正式向中国移动、中国
联通、中国电信、中国广电四家企业颁发了 5G 牌照，标志着我国正式进入 5G
商用时期，目前诸多省市已陆续出台 5G 政策文件，加快 5G 网络建设和产业布
局；（3）2018 年 12 月，工信部发布《车联网（智能网联汽车）产业发展行动
计划》，提出到 2020 年，将实现车联网（智能网联汽车）产业跨行业融合取得
突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联汽车实现特定场景规模应用，车联网
用户渗透率达到 30%以上；（4）2017 年 7 月，国务院发布《新一代人工智能发
9
展规划》，提出到 2020 年，大数据智能、跨媒体智能、群体智能、混合增强智
能、自主智能系统等基础理论和核心技术实现重要进展；（5）近年来，《中国制
造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 、《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指
导意见》、《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等一系列政策文件均提出了对
5G 通信、汽车电子、大数据、人工智能、物联网等新技术与新兴应用的大力支
持。
2、PCB 行业市场广阔，国内市场增长迅速、行业整合趋势加速
（1）PCB 市场增长迅速，国产替代进程持续推进
根据 PCB 行业研究机构 Prismark 统计和预测，2018 年全球 PCB 行业产值
达到 623.96 亿美元；预计 2018 年至 2023 年全球 PCB 行业产值将持续稳定增
长，2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56 亿美元。
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及国内电子信息产业的蓬勃发展，近年
来国内 PCB 行业持续快速发展，国内 PCB 行业产值增速显著高于全球增速。
在 2000 年以前，全球 PCB 产值 70%以上分布在北美、欧洲及日本。21 世纪以
来，PCB 产业重心不断向亚洲转移。2006 年，中国 PCB 产值超过日本，成为
全球第一。根据 Prismark 统计和预测，2018 年国内 PCB 行业产值达到 327.02
亿美元，占全球 PCB 产值的比重达到 52.41%；预计 2018 年至 2023 年国内 PCB
行业产值将继续保持较快增长，2023 年国内 PCB 行业产值将达到 405.56 亿美
元，占全球 PCB 产值的比重将达到 54.25%。
（2）行业整合加速，优质企业有望获得快速发展机遇
由于国内 PCB 行业发展阶段及 PCB 产业链较长特点所致，国内 PCB 企业
约 1,400 余家、数量众多，市场集中度整体较低，呈现“千亿市场、千家企业”
的竞争格局。近年来，受国家环保审核日益趋严、中低端产品市场竞争加剧等因
素影响，PCB 行业整合趋势加快，PCB 企业运营成本增加。其中管理不规范、
生产成本较高的中小企业正加速被淘汰，而先进企业通过借助产品、技术、管理
及成本等优势，积极响应下游应用市场需求变化，加快扩大生产规模。
10
与此同时，由于国内 PCB 行业起步较晚，高端 PCB 产品（HDI、R-F、SLP
等）的产能不足、技术储备不够，较多依赖于向美国、日本、韩国等地进口，国
内高端 PCB 产能不足的现状与下游蓬勃发展的新兴电子产品的需求相矛盾。
通过行业整合和技术升级，国内 PCB 行业中的优质企业有望获得快速发展
的历史性机遇，尤其是 PCB 行业中的上市公司，有望借助资本市场的优势实现
跨越式的发展。
3、5G 通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、
云计算等新兴应用领域的蓬勃发展催生 PCB 巨大市场需求
PCB 作为电子信息产业的一种核心基础组件，被誉为“电子工业之母”，几
乎可以应用于所有电子产品。
PCB 产业发展受到下游电子应用市场变化的深刻影响。近年来，随着 5G
通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等高附
加值、高成长性新兴应用领域的迅速发展，PCB 产业获得了更广阔的市场空间。
在 5G 通信领域，高频高速、高性能、低延迟与高容量网络特性，将带来终
端智能化、网络高效化、信息数据化及万物互联。5G 时代的到来，将带动通信
行业全产业链的升级换代，高频高速信号传输的更高需求将带来对 PCB 层数、
材料、工艺等各方面的升级需求，PCB 行业将进入新一轮产能投放周期和技术
升级周期。根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》，按 2020
年 5G 正式商用，预计当年将带动约 4,840 亿元直接产出和 1.2 万亿元间接产出，
到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元。
在人工智能、物联网以及大数据、云计算领域，5G 等信息技术的发展加快
了元器件、设备、软件、系统集成的互联和智能化，“智慧城市”、“智慧制造”、
“人工智能”等新兴应用场景的出现，对高层数、高密度、高频高速 PCB 产品
形成了大量的需求。
在汽车电子领域，基于物联网背景下的电动汽车、智能汽车、自动驾驶等是
汽车行业发展的重要趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，车用 PCB 用量也
将提升。根据工信部发布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，我国 2019 年度
11
生产汽车 2,572.1 万辆，继续蝉联全球第一。
在新型高清显示领域，小间距 LED、Mini LED、Micro LED 等高新产品发
展迅速，根据 LED 行业研究机构高工产研 LED 研究所（GGII）统计和预测，2019
年国内 LED 产值达到 603 亿元，同比增长 21%；其中小间距 LED 产值达到 114
亿元，同比增长超过 40%，2020 年预计将达到 177 亿元。
（二）本次发行的目的
1、紧抓 5G 通信等下游新兴应用领域的发展机遇，提升核心产品竞争力和
公司市场地位
近年来，电子信息产业蓬勃发展、技术升级层出不穷，从而对 PCB 产品的
工艺标准、技术参数、产品品质等各方面提出了新的要求。在通信代际更迭、数
据流量爆发式增长的背景下，5G 通信网络的建设及 5G 产品的应用已成为 PCB
行业发展的催化剂，也势必带动对 5G 通信基站与基站天线、高性能服务器、
5G 网络交换机、路由器、光传送网等通信设备和 5G 智能终端产品的高速增长。
同时，随着 5G 通信在高清显示、云计算、人工智能、无人驾驶、物联网等应用
领域的商用进程加快，催生的通信、计算和存储需求也会越来越旺盛。
以 5G 通信为例，5G 的高频高速、高性能、低延迟与高容量特性，将带动
5G 终端产品朝着高频高速、高度集成、轻薄化、智能化发展，从而使得 PCB
的孔径越来越小，纵横比越来越大，阻抗控制要求越来越严，布线密度越来越高，
背钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，对低损耗及高频高速材料的应用越来
越广泛，对高速高多层 PCB、高阶高密度互联板（HDI & Any Layers HDI）以
及对三维封装及空间节省要求较高的刚柔结合板（R-F）、类载板（SLP）等工艺
产品的需求将大幅提升。
目前，受制于原有场地设计、产能等限制，公司多层板产品的平均层数仍受
到一定限制，HDI 以及刚柔结合板的业务比重依然有较大提升空间，公司需进一
步加快生产的智能化产线布局、加大在蚀刻、对位层压、钻孔、电镀、蚀刻、阻
焊等重点工艺环节的高精密度和更高性能的设备、设施投入，提升产品层阶和生
产工艺标准，从而抓住 5G 等下游新兴应用领域发展机遇。
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公司通过实施本次募投项目建设智能制造工厂，采用高精密度生产设备、智
能化系统，能够满足 5G 通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以
及大数据、云计算等新兴应用领域对 PCB 产品的高层阶和高工艺标准，从而提
升公司的核心竞争力和市场地位。
2、扩大产能规模、解决产能瓶颈，实现 PCB 主业的做大做强
公司现有的产能主要来源于 2014 年竣工的 IPO 募投项目以及之前的项目建
设。近年来，随着公司 PCB 主营业务收入的持续快速增长，公司产能利用率已
接近饱和：2016 年、2017 年、2018 年公司营业总收入增幅分别达到 37.26%、
35.55%、63.61%，产能利用率超过 90%。虽然公司通过利润滚动投入，持续进
行小规模的技术改造、设备升级，但产能的增幅相对有限。随着下游新兴应用领
域的蓬勃发展、客户合作的不断深入，客户的单批次订单量不断上升，公司现有
的产能将无法持续满足下游客户批量订单的新增需求。
通过实施本次募投项目，有助于进一步扩大公司经营规模，缓解目前产能接
近饱和的局面，强化公司与大客户战略粘性，满足公司业务持续发展的需要，实
现 PCB 主业的做大做强。
3、新建智能制造数字化工厂提升自动化、信息化水平，提高生产效率及盈
利水平
根据国内外 PCB 龙头企业的历史发展经验，优化产线布局、提升生产与控
制系统的智能化水平，是节约劳动力和物料，提高产品良率，实现高效成本控制
和提升生产效率的有效措施。近年来，随着用工成本的提升以及上游原材料价格
的波动，PCB 制造企业的成本控制、效率提升压力日益紧迫。
公司现有工厂筹建时间较早，虽然近年来通过持续的项目技改、管理改善，
公司在成本控制、人工效率、产品毛利方面均有一定幅度的提升，但受制于工厂
架构及布局，升级改造空间相对有限。目前，相较于国内较多 PCB 上市公司在
2016 年-2019 年新建工厂，公司现有工厂在智能化设计、精密化设备的配套、
自动化、信息化以及数字化水平等方面存在一定的差距，从而导致公司生产成本
相对较高，产品利润率相对偏低。
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公司《中京电子基于工业互联网的印制电路板生产过程管控优化》项目已入
围 2020 年惠州市工业互联网标杆示范项目，公司在智能制造、数字化生产等方
面已有一定的技术和管理经验积累。公司通过实施本次募投项目建设智能制造数
字化工厂，能够进一步有效提高生产效率，从而进一步改善公司的盈利水平，实
现公司经营效益的持续稳步提升。
三、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对象。
其中，杨林先生认购金额不低于 5,000 万元。
除杨林先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投
资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者
其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除杨林先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证
14
券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其
规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的
最终发行价格且不参与竞价。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 118,000,000 股（含本数），未超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
15
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，杨林先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所
等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的
监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期） 163,800 120,000
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
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本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中包含杨林先生，杨林先生为公司实际控制人、
董事长，因此杨林先生为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，杨林先生已对相关议案回避表决。
公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，杨林先生、京港投资将对相关议案
回避表决。
除杨林先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因（其他）
关联方认购公司本次非公开发行股票构成（其他）关联交易的情形，将在发行结
束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 2 月 28 日，公司总股本为 396,572,374 股，公司控股股东为
京港投资，其直接持有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 28.21%；实
际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资 95%的股份，并直接持有公司
27,043,832 股股票、占公司总股本的 6.82%，合计控制公司 35.03%股权。公司
第二大股东香港中扬持有公司 69,882,613 股股票、占公司总股本的 17.62%，
香港中扬已出具不参与认购本次发行的承诺。除京港投资、香港中扬、杨林先生
外，公司其他股东持股比例均低于 2%。
本次发行的数量为不超过 118,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的
上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 514,572,374 股。假设按
照本次发行的数量上限 118,000,000 股、杨林先生的拟认购金额下限 5,000 万元、
拟募集资金金额上限 12 亿元测算，本次发行完成后，杨林先生将增持 4,916,667
股公司股票。根据上述模拟测算，本次发行完成后，京港投资直接持有公司 21.74%
股权，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司合计 27.95%股权，香港中
17
扬持股比例将稀释至 13.58%，因此京港投资仍为公司控股股东，杨林先生仍为
公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第四
届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关
的全部呈报批准程序。
18
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对象。
其中，杨林先生认购金额不低于 5,000 万元。
二、杨林先生基本情况
（一）基本情况
杨林先生，1959 年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市南
山区沙河东路。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市
直属机关工作，历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有
限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务，现任中京电子董事长。
（二）最近 5 年内的主要任职情况
杨林先生最近 5 年内主要任职的企业和职务情况如下：
序号 任职单位 职务 起止日期 与任职单位的产权关系
执行董事 设立至今
1 惠州市京港投资发展有限公司 直接持有 95%股权
总经理 2016 年 5 月至今
直接持有以及通过京港投
2 惠州中京电子科技股份有限公司 董事长 2008 年 9 月至今
资控制合计 35.03%股权
董事长 设立至 2016 年 5 月
3 惠州中京医疗投资管理有限公司 中京电子全资子公司
执行董事 2016 年 5 月至今
4 惠州中京电子信息技术有限公司 执行董事、经理 设立至今 中京电子全资子公司
5 深圳中京前海投资管理有限公司 执行董事、总经理 设立至今 中京电子全资子公司
6 香港中京电子科技有限公司 董事 设立至今 中京电子全资子公司
7 珠海亿盛科技开发有限公司 执行董事 2018 年 4 月至今 中京电子控制 100%股权
8 珠海元盛电子科技股份有限公司 董事长 2018 年 4 月至今 中京电子控制 100%股权
9 惠州中盛科技企业孵化器有限公司 董事长 设立至今 京港投资持有 40%股权
10 惠州中雅实业发展有限公司 执行董事、经理 设立至今 中盛科技全资子公司
（三）控制的主要企业情况
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截至本预案公告日，除中京电子（及其子公司）外，杨林先生控制的主要企
业情况如下：
序号 企业名称 持股情况 经营范围
1 惠州市京港投资发展有限公司 直接持有 95%股权 投资兴办实业，国内商业，物资供销业。
2 北京深港长怡置业有限公司 京港投资持有 95%股权 物业管理；出租商业用房；会议服务；技术服务。
（四）最近 5 年受处罚等情况
杨林先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
杨林先生为公司实际控制人、董事长，本次发行构成关联交易。除此以外，
公司与杨林先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。
（六）本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，杨林先生与公司之间的重大交易情况如下：
1、2018 年 8 月，公司向中盛科技（杨林先生担任董事长）购买位于惠州市
惠阳区镇隆镇南长坑地段的 6,400 平方米国有土地使用权（土地使用权证书编号：
《粤（2018）不动产权第 5014169 号》），结合标的资产账面价值及评估价值，
经双方协商，确定交易价格为 680 万元。本次交易已经公司第三届董事会第三
十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易在董事会审批权限内，无
需提交股东大会审议。
2、2019 年 4 月，公司向京港投资（杨林先生控制并担任执行董事、总经理）
出让公司持有的中盛科技 40%股权，结合标的资产账面价值及投资成本，在经
审计的基础上，经双方协商，确定交易价格为 8,100 万元。本次交易已经公司第
四届董事会第六次会议、2018 年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东
已回避表决。
除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，杨林先生与公司之间不存在其他
重大交易情况。
20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
2020 年 3 月 6 日，公司与杨林先生签署《关于惠州中京电子科技股份有限
公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
二、发行价格、认购数量、认购款的缴纳
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。经交易双方（公司与杨林
先生）协商，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%，即不低于“定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量×80%。”
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次发行申
请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人接受根据竞价结果确定的最终发行
价格且不参与竞价。
（二）本次发行及认购股份数量
本次发行中，中京电子拟发行不超过 118,000,000 股股份，拟募集资金总额
为不超过壹拾贰亿元整（小写：1,200,000,000 元），本次发行的股份总数最终
以中国证监会核准的数量为准。
双方同意，本次发行中认购人按照本协议约定的发行价格认购本次发行总金
额为不低于伍仟万元整（小写：50,000,000 元，以下简称“认购款总金额”），
计算公式如下：
认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量
21
双方同意认购人最终认购的股票数量根据实际认购金额和发行价格确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利
或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行
数量上限做出相应调整。
（三）认购款的缴纳
《股份认购协议》第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件
满足之日为准）后，认购人应在收到中京电子和本次发行的保荐机构（主承销商）
发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，
以现金方式一次性将《股份认购协议》第 2.3 条项下的全部认购款（以下简称“认
购款”）转账至保荐人为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后，认购款将根据规定划入中京电子本次发行的募集资金专项存储
账户。
关于上述验资事宜的验资报告出具以后，中京电子应及时向证券登记结算公
司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可
行使其作为认购股份股东的权利。
三、锁定期
在本次发行结束之日起的 18 个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股
份。上述“认购股份”包括锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等
原因就认购股份部分所衍生取得的中京电子股份。
认购人承诺，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》
的相关规定，若认购人参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要
约收购的义务，在触发要约收购义务的情形下认购人将根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条第二款第（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开
发行的股份进行锁定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同
意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
22
行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
四、协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自认购人签字及中京电子法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
（一）中京电子股东大会批准本协议及本次发行；
（二）中京电子非关联股东已在中京电子股东大会上批准豁免杨林先生就本
次发行可能触发的在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持中京电
子股份的义务；
（三）中国证监会已经核准本次发行。
五、协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
六、违约责任条款
《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第 9.2 条
约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或
违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按
照法律规定承担相应的损失赔偿责任。
如果因法律或政策限制，或因中京电子股东大会未能审议通过，或因包括证
券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公
司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，
导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。
23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期） 163,800 120,000
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
公司拟在珠海富山工业园新建高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期），
主要生产高多层板、高密度互联板（HDI）、刚柔结合板（R-F）、类载板（SLP）
等产品，产品具有高频、高速、高密度、高厚径比、高可靠性等特性，主要应用
于 5G 通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算
等相关产品。
（二）项目实施主体
本项目由公司全资子公司珠海中京电子电路有限公司负责实施。
（三）项目投资概算
本项目投资主要包括建筑及安装工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金
等，公司拟投资总额为 163,800 万元，本次发行募集资金拟投入 120,000 万元。
本项目的投资构成情况如下：
24
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑及安装工程费 58,678 45,000
2 设备购置及安装费 90,080 63,000
3 铺底流动资金 15,042 12,000
合计 163,800 120,000
（四）项目建设必要性
1、紧抓 5G 通信等下游新兴应用领域的发展机遇，提升核心产品竞争力和
公司市场地位
近年来，电子信息产业蓬勃发展、技术升级层出不穷，从而对 PCB 产品的
工艺标准、技术参数、产品品质等各方面提出了新的要求。在通信代际更迭、数
据流量爆发式增长的背景下，5G 通信网络的建设及 5G 产品的应用已成为 PCB
行业发展的催化剂，也势必带动对 5G 通信基站与基站天线、高性能服务器、
5G 网络交换机、路由器、光传送网等通信设备和 5G 智能终端产品的高速增长。
同时，随着 5G 通信在高清显示、云计算、人工智能、无人驾驶、物联网等应用
领域的商用进程加快，催生的通信、计算和存储需求也会越来越旺盛。
以 5G 通信为例，5G 的高频高速、高性能、低延迟与高容量特性，将带动
5G 终端产品朝着高频高速、高度集成、轻薄化、智能化发展，从而使得 PCB
的孔径越来越小，纵横比越来越大，阻抗控制要求越来越严，布线密度越来越高，
背钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，对低损耗及高频高速材料的应用越来
越广泛，对高速高多层 PCB、高阶高密度互联板（HDI & Any Layers HDI）以
及对三维封装及空间节省要求较高的刚柔结合板（R-F）、类载板（SLP）等工艺
产品的需求将大幅提升。
目前，受制于原有场地设计、产能等限制，公司多层板产品的平均层数仍受
到一定限制，HDI 以及刚柔结合板的业务比重依然有较大提升空间，公司需进一
步加快生产的智能化产线布局、加大在蚀刻、对位层压、钻孔、电镀、蚀刻、阻
焊等重点工艺环节的高精密度和更高性能的设备、设施投入，提升产品层阶和生
产工艺标准，从而抓住 5G 等下游新兴应用领域发展机遇。
25
公司通过实施本次募投项目建设智能制造工厂，采用高精密度生产设备、智
能化系统，能够满足 5G 通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以
及大数据、云计算等新兴应用领域对 PCB 产品的高层阶和高工艺标准，从而提
升公司的核心竞争力和市场地位。
2、扩大产能规模、解决产能瓶颈，实现 PCB 主业的做大做强
公司现有的产能主要来源于 2014 年竣工的 IPO 募投项目以及之前的项目建
设。近年来，随着公司 PCB 主营业务收入的持续快速增长，公司产能利用率已
接近饱和：2016 年、2017 年、2018 年公司营业总收入增幅分别达到 37.26%、
35.55%、63.61%，产能利用率超过 90%。虽然公司通过利润滚动投入，持续进
行小规模的技术改造、设备升级，但产能的增幅相对有限。随着下游新兴应用领
域的蓬勃发展、客户合作的不断深入，客户的单批次订单量不断上升，公司现有
的产能将无法持续满足下游客户批量订单的新增需求。
通过实施本次募投项目，有助于进一步扩大公司经营规模，缓解目前产能接
近饱和的局面，强化公司与大客户战略粘性，满足公司业务持续发展的需要，实
现 PCB 主业的做大做强。
3、新建智能制造数字化工厂提升自动化、信息化水平，提高生产效率及盈
利水平
根据国内外 PCB 龙头企业的历史发展经验，优化产线布局、提升生产与控
制系统的智能化水平，是节约劳动力和物料，提高产品良率，实现高效成本控制
和提升生产效率的有效措施。近年来，随着用工成本的提升以及上游原材料价格
的波动，PCB 制造企业的成本控制、效率提升压力日益紧迫。
公司现有工厂筹建时间较早，虽然近年来通过持续的项目技改、管理改善，
公司在成本控制、人工效率、产品毛利方面均有一定幅度的提升，但受制于工厂
架构及布局，升级改造空间相对有限。目前，相较于国内较多 PCB 上市公司在
2016 年-2019 年新建工厂，公司现有工厂在智能化设计、精密化设备的配套、
自动化、信息化以及数字化水平等方面存在一定的差距，从而导致公司生产成本
相对较高，产品利润率相对偏低。
26
公司《中京电子基于工业互联网的印制电路板生产过程管控优化》项目已入
围 2020 年惠州市工业互联网标杆示范项目，公司在智能制造、数字化生产等方
面已有一定的技术和管理经验积累。公司通过实施本次募投项目建设智能制造数
字化工厂，能够进一步有效提高生产效率，从而进一步改善公司的盈利水平，实
现公司经营效益的持续稳步提升。
（五）项目建设可行性
1、公司具有良好的生产工艺基础和高端制造能力
公司在 PCB 领域深耕二十年，通过不断的经验积累、技术改进，具有良好
的生产工艺基础和高端制造能力。公司系中国电子电路行业协会（CPCA）副理
事长单位，CPCA 行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业
规范条件》的 PCB 企业，已通过工信部两化融合管理体系认证，并获得广东省
知识产权优势企业、优秀电子电路行业名族品牌企业、惠州市工业互联网标杆示
范项目、广东省 LED 封装印制电路板工程技术研究中心等资质及荣誉称号。
公司产品包括双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、
刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA），是目前国内少数兼具刚柔印制
电路板批量生产与较强研发能力的 PCB 制造商。以 HDI 和刚柔结合板为例：1）
在 HDI 方面，公司 HDI 项目（IPO 募投项目）自 2012 年开始投建，2014 年投
产，产品已实现二阶、三阶大批量生产，并已具备更高阶及 Any-layer HDI 的批
量生产能力，在高阶 HDI、精细线路、层间对位控制等关键性技术上达到国内较
为领先的水平；（2）在刚柔结合板方面，公司全资子公司元盛电子、中京科技均
具备刚柔结合板生产能力，并均已实现批量供货，但均受制于产能而无法承载客
户大批量订单，无法实现较好的规模效益。
2、公司具有较强的新产品开发能力和新技术应用能力
公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，在内部设有技术委员会和专家
委员会，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站。公
司系广东省创新型企业、国家级火炬计划重点高新技术企业、2019 年全国电子
信息行业创新企业，截至本预案公告日，已取得 20 项高新技术产品认定、20 项
27
发明专利、51 项实用新型专利。
同时，公司积极借助外部的有利环境，加强与客户在新产品、新技术等方面
的合作开发、同步开发，快速响应客户的需求变化，并与电子科技大学、华南理
工大学、广东工业大学、华南师范大学等国内著名高校建立了稳定的产学研合作
关系，推动新技术、新产品的产业化。
针对本次募投项目所涉及的新产品，公司已经具备较为成熟的技术储备和良
好的产品开发能力：（1）在 5G 通信配套领域，针对高速高频 PCB，公司已经
完成了相关材料测试，提升了阻抗控制、对准度控制、纵横比制作能力和背钻技
术的开发能力，公司已申请 5 项 5G 技术相关专利并已获得受理。公司在 5G 通
信设备（光模块、服务器、路由器、Wifi、基站天线等）、5G 移动终端的配套
PCB 产品已处于配套开发、小批量生产阶段，部分产品已向客户批量供货生产；
（2）在新型高清显示配套领域，公司系国内 LED/Mini LED 用 PCB 领域的龙头
企业之一，被认定为广东省 LED 封装印制电路板工程技术研究中心，参与了《高
亮度 LED 用印制电路板》等多项行业标准的制定，Mini LED 显示屏的封装基板
关键技术处于国内较为领先的水平，小间距 LED 用 PCB 已实现大批量供货。
3、公司丰富的客户资源和较强的市场开拓能力，能够消化募投项目产能
经过长期的拓展和积累，凭借“技术创新、品质至上、用户满意”的经营理
念，公司在行业内树立了良好的声誉和品牌形象，并积累了丰富的客户资源。
在 5G 通信领域，公司在 5G 通信设备和 5G 移动终端等方面均储备了丰富
的客户资源，目前正积极进行产品开发、测试打样，部分产品已向客户小批量供
货生产，其中：（1）在 5G 光模块、服务器、基站用 LCP 高频传输线方面，公
司已完成样品生产，正进行材料可制造性、可靠性、电性能等方面的测试，即将
进入小批量生产阶段；（2）在交换机、WiFi、路由器、5G Mifi 等网络通讯设备
方面，公司正逐步实现小批量供货；（3）在移动智能终端方面，公司与华勤、闻
泰、龙旗等国内主要知名的 ODM 厂商均保持长期稳定的合作关系，可快速实现
产品导入；（4）在智能手机天线、新型显示、摄像头模组等领域，公司与京东方、
深天马、硕贝德、信维通信、丘钛科技等保持良好的合作关系。
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在新型高清显示领域，公司在小点间距 LED 配套等细分领域具有较强的竞
争优势和客户认可度，在新兴的 Mini LED 配套领域也已实现了批量供货。目前，
公司已与艾比森、洲明科技、国星光电、光祥科技、强力巨彩等多家知名 LED
厂商保持长期良好的业务合作。
在汽车电子领域，由于汽车电子系公司长期及拟重点发展的细分市场之一，
公司已与比亚迪、华阳通用、康明斯等在流媒体、新能源电池管理模块、机电管
理系统等应用领域保持良好的业务合作。
4、公司具有良好的经营管理经验，能够有效保证募投项目的成功实施
公司核心管理人员均拥有近 20 年 PCB 研发、生产、销售或服务等实务管
理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、
学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。
近年来，公司持续开展了多项改革举措：（1）在人力资源方面，公司聘请了
专业咨询机构对公司组织机构、职能模块、考核机制，人才的激励和晋升路径进
行系统性的梳理和全面优化，公司实施了 2016 年度限制性股票激励计划和 2018
年度期权激励计划，并取得了良好激励效果；（2）在生产制造方面，公司持续引
进业内高级技术与管理人才，吸收和借鉴行业先进企业的发展经验和方法，积极
优化工艺流程，强化成本控制意识，提升生产效率和产品良率；同时引进外部专
业机构积极辅导“精益生产”体系，以从各环节提高制造与品质系统的精细管理
能力，为降低成本提升制程效益做出了实质性改善；（3）在信息化建设方面，公
司全面优化升级 OA 系统、HR 系统、CRM 系统、ERP 系统，并已开展 MES、
EAP、APS、WMS 等系统的选型与方案设计，以保障珠海募投项目工厂的柔性
与数字化制造能力，并积极持续推进公司制程智能化与工业互联网改造项目。
综上所述，公司核心管理人员多年来积累了丰富的经营管理经验，能够有效
保障企业生产经营的有序进行以及本次募投项目的成功实施。
（六）项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于珠海市富山工业园七星大道南侧、规划华工东路西侧，
公司已取得编号为《粤（2019）珠海市不动产第 0008558 号》土地使用权证书。
29
本项目已取得广东省环境保护厅出具的《粤环审【2018】275 号》环评批
复，目前正在履行在珠海市富山工业园管理委员会经济发展局的项目备案工作。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务 PCB 进行，项目符合国家相
关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够
较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募集资金投资项目建成并投产后，将
进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量
及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的
收入水平将得到较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公
司的整体实力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务 PCB 进行，项目
符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核
心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务 PCB 进行，本次发行完成后，
公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变
化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对象。
本次发行前，截至 2020 年 2 月 28 日，京港投资直接持有公司 28.21%股权，
杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司合计 35.03%股权，京港投资为公
司控股股东，杨林先生为公司实际控制人。公司第二大股东香港中扬持有公司
17.62%股权并已出具不参与认购本次发行的承诺。除京港投资、香港中扬、杨
林先生外，公司其他股东持股比例均低于 2%。
假设按照本次发行的数量上限 118,000,000 股、杨林先生的拟认购金额下限
5,000 万元、拟募集资金金额上限 12 亿元测算，本次发行完成后，京港投资直
接持有公司 21.74%股权，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司 27.95%
股权，京港投资仍为公司控股股东，杨林先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
31
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务 PCB 进行，本次发行不会导
致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强
公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
根据公司 2019 年度业绩快报，截至 2019 年末，公司合并财务报表口径的
资产负债率为 58.96%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，资本结
构将得到优化。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，主要产品
包括双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板
（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）等各类 PCB 产品。作为电子信息产业的一
种核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧
密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来 FPC 需求
将深受国内、国际两个市场的影响。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济
形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国
内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到影响，并对当前
PCB 主要下游应用领域——通讯设备、消费电子、汽车电子等产业产生不同程
度的影响，进而传导至上游 PCB 产业、影响 PCB 行业的需求增长。
（二）市场竞争风险
根据 PCB 行业研究机构 Prismark 统计和预测，2018 年全球 PCB 行业产值
达到 623.96 亿美元；预计 2018 年至 2023 年全球 PCB 行业产值将持续稳定增
长，2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56 亿美元。
33
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及国内电子信息产业的蓬勃发展，近年
来国内 PCB 行业呈现较快的发展趋势，国内 PCB 行业产值增速显著高于全球
增速。根据 Prismark 统计和预测，2018 年国内 PCB 行业产值达到 327.02 亿美
元，占全球 PCB 产值的比重达到 52.41%；预计 2018 年至 2023 年国内 PCB
行业产值将继续保持较快增长，2023 年国内 PCB 行业产值将达到 405.56 亿美
元，占全球 PCB 产值的比重将达到 54.25%。
与此同时，国内 PCB 产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局，市场集中
度总体不高、竞争较为激烈。通过多年来深耕 PCB 主业的内生式发展，以及并
购优质 PCB 企业的外延式发展，公司已逐步发展成为国内 PCB 行业较为领先
的企业，已成为国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的 PCB
制造商。然而，如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发、营销策略等方面
及时适应市场需求及竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场
份额下降的风险。
（三）规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法
人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易
管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出
更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模
扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源
等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时
的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
（四）募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金全部用于“珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目
（1-A 期）”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
34
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费
用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的
发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
2、产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变
化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能
无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会
核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准
的时间存在一定不确定性。
35
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了
以下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（二）利润分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
36
7、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
8、公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 600 万元人民币）
情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），
可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 10%，且超过 3,000 万元人民币。
（三）现金分红比例
1、公司应该保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。在符合利润分配原则、保证
公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近
三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，董事会在利润分配
预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（四）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经
营状况提议公司进行中期分红。
37
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（六）利润分配政策及其调整的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意
见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分
配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并
经半数以上监事通过；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事
以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；
5、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
6、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应
当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；
7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的
38
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事应发表独立意见；
9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由
董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划
进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督；
10、公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。
（七）利润分配的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配政策的制定和执行情况。
（八）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和
固定资产投资。
二、公司 2016-2018 年三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016 年利润分配情况：以公司总股本 377,780,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金股利 37,778,000 元。
2、2017 年利润分配情况：以公司总股本 376,193,400 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金股利 37,619,340 元。
3、2018 年利润分配情况：以公司总股本 372,772,800 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金股利 37,277,280 元。
4、2018 年回购股份情况：2018 年 3 月 8 日至 9 月 8 日，公司通过集中竞
价方式累计回购公司股份 5,525,600 股，支付总金额为 47,999,321.62 元。
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（二）最近三年现金分红情况
项目（单位：万元） 2016 年度 2017 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 3,777.80 3,761.93 3,727.73
以其他方式（回购股份）现金分红的金额 - - 4,799.93
归属于公司股东的净利润 11,098.64 2,374.40 8,155.80
现金分红（含其他方式）占归属于公司股东的净利润
34.04% 158.44% 104.56%
的比率
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额 16,067.39
最近三年年均归属于公司股东的净利润 7,209.61
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额占最近三
222.86%
年年均归属于公司股东的净利润的比例
公司最近三年（2016-2018 年）现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2016-2018 年，公司各年末的未分配利润分别为 22,739.48 万元、21,336.08
万元、25,731.68 万元。公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金
和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高公司的市场竞争力
和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东的
利益。
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如 下未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
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（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起
生效。
41
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响
及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为118,000,000股，募集资金总额为120,000万元，同时，本次测算
不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情
况为准；
4、根据公司2019年度业绩快报，2019年末归属于公司股东的净资产初步核
算为137,176.33万元，2019年度归属于公司股东的净利润初步核算为15,870.90
万元，假设扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润也为15,870.90万元；
5、假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度
增长10%；（3）较2019年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本396,158,821股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 396,158,821 396,158,821 514,158,821
假设情形（1）:2020 年净利润年较 2019 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 137,176.33 153,047.23 273,047.23
归属于公司股东的净利润（万元） 15,870.90 15,870.90 15,870.90
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 15,870.90 15,870.90 15,870.90
基本每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.37
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.37
加权平均净资产收益率 14.58% 10.94% 9.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.58% 10.94% 9.06%
假设情形（2）：2020 年净利润年较 2019 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 137,176.33 154,634.32 274,634.32
归属于公司股东的净利润（万元） 15,870.90 17,457.99 17,457.99
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 15,870.90 17,457.99 17,457.99
基本每股收益（元/股） 0.42 0.44 0.41
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.44 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.44 0.41
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.42 0.44 0.41
加权平均净资产收益率 14.58% 11.97% 9.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.58% 11.97% 9.92%
假设情形（3）：2020 年净利润年较 2019 年度增长 20%
归属于公司股东的净资产（万元） 137,176.33 156,221.41 276,221.41
归属于公司股东的净利润（万元） 15,870.90 19,045.08 19,045.08
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 15,870.90 19,045.08 19,045.08
基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.45
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.45
加权平均净资产收益率 14.58% 12.98% 10.78%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.58% 12.98% 10.78%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率
可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提
醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品
品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导
致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成
一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司
未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生
产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，
不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、
专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研
究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。
2、技术储备情况
公司自成立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展，公司
十分重视研发投入。公司拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时
公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公
司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与
研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的
顺利开展奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套
基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓
行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，并获得华为
二级供应商资质，凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处
于行业领先地位。近年来陆续通过客户的产品认证程序，与下游厂商建立了长期
稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于珠海富山高密度印制电路板（PCB）
建设项目（1-A 期），符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前
景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品
结构，促进公司产品升级，满足客户在 5G 通信、新型高清显示、汽车电子、人
工智能、物联网以及大数据、云计算等新兴应用领域快速增长的产品需求，持续
提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填
补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募
投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发
行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东
回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的
监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
惠州中京电子科技股份有限公司
2020 年 3 月 6 日
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