惠州中京电子科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《惠州
中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，就惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第十二次会议涉及的非公开发行事宜，依照上市公司独立董
事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，
认真审议了公司第四届董事会第十二次会议的相关文件，并基于独立、客观、公
正的判断立场发表如下独立意见：
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
公司具备非公开发行 A 股股票的条件。
二、 关于公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，
定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
三、 关于《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票制定的《惠州中京电子科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司和全体股东的利益。
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四、 关于《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的
独立意见
公司编制的《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必
要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，
符合证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
五、 关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
相关主体承诺的独立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
六、 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
《惠州中京电子科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股
东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者
的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和
监督机制。因此，我们同意本次公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划，
同意提交公司股东大会审议。
七、 本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公
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司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议事项的独立意
见
公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》等相关协
议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认
购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、 关于提请股东大会审议公司实际控制人免于以要约方式增持公司股
份事项的独立意见
公司实际控制人杨林先生认购公司本次非公开发行股份后，持股比例可能超
过 30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规
定，杨林先生参与认购本次非公开发行的股份将可能触发其向全体股东发出要约
收购的义务，鉴于其参与认购不会导致公司控制权的变化，且杨林先生承诺在触
发要约收购义务的情形下将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第
（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定，根据
证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定。我们同
意将该事项提请股东大会审议批准。
十、 本次非公开发行股票审议程序的独立意见
公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项
尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准、其他监管部门
的批准或核准（如需）后方可实施。
十一、 关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期
解锁条件成就的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司 2016 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的 149 名激励对象在第三个解锁期可解锁共 1,926,390 股，符合
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《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及《惠州中京电子科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划》”）的有关规定。公司第三个解锁期解锁条件已经成就，未发生《限制性股
票激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票
激励计划》规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 149 名激励对象在 2016 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的第三个解锁期内按规定解锁 1,926,390 股，同意公司办
理相应的解锁手续。
独立董事：刘书锦、刘伟国
2020 年 3 月 6 日
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