关于百洋产业投资集团股份
有限公司 2019 年度关注函的
回复
大信备字[2020]第 29-00003 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于百洋产业投资集团股份有限公司 2019 年度关注
函的回复
大信备字[2020]第 29-00003 号
深圳证券交易所：
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或者“公司”）转来贵所《关
于对百洋产业投资集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 152 号）已收悉。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)接受公司委托对公司 2019 年度财
务报表进行审计，我们对关注函有关的问题进行了审慎核查，现对关注函涉及本所内容回复
如下。
问题：
2019 年，公司处置教育资产的具体情况，包括但不限于初始取得价格、处置价格、处
置产生的损益、会计处理等。请年审会计师对公司处置资产涉及的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定发表明确意见。
公司回复：
公司处置的教育资产为北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）100%股权。
2017 年 8 月 11 日公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得火星时代 100%的股权，
合并对价为 97,400.00 万元，公司在收购日聘请外部评估机构对被收购方于收购日的可辨认
净资产进行评估，并据此确认了商誉 81,142.04 万元，2017 年 11 月公司向火星时代增资
2,500.00 万元，2018 年 1 月增资 8,414.00 万元,2018 年公司计提商誉资产减值准备
22,168.27 万元，处置日该项股权涉及的商誉账面净值为 58,973.77 万元，处置日火星时代
公允价值持续计量下归属母公司净资产为 37,152.76 万元。
公司分别于 2019 年 8 月 18 日、2019 年 10 月 14 日召开的第三届董事会第三十九次会
议及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资
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项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019 年 10 月 14 日，百洋股份和
新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦正式签署了《关于火星时代之股权回购协议》。
《关于火星时代之股权回购协议》约定交易价格如下：本次整体交易价格为 108,315.00
万元(原取得股权的交易对价 97,400.00 万元+追加投资 10,915.00 万元)；根据《业绩承诺与
补偿、激励协议》计算业绩补偿款 61,284.70 万元；关于火星时代股权回购金额为 47,030.30
万元(108,315.00 万元-61,284.70 万元)。
关于股权回购款支付方式的条款如下：乙方及丙方回购款总额为 47,030.30 万元，分四
期支付，安排如下： 1）本协议生效之日起支付 1,820.1915 万元（占前述回购款的 3.87%），
使用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款,以抵消的方式进行支付； 2）于 2019 年 12 月 31
日前支付前述回购款的 33%，即 15,520.00 万元； 3）于 2020 年 12 月 31 日前支付前述
回购款的 33.13%，即 15,581.0185 万元；4）于 2021 年 12 月 31 日前支付前述回购款的 30%，
即 14,109.09 万元。
本次处置业务会计处理事项主要涉及两个方面：
（一）股权处置收益核算。根据准则规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失
了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益。
本次股权转让款为分期支付，长期应收款股权款初始确认时采用现值为初始确认值，并
分期摊销原值和现值的差额。折现率选取 8.336%，以公司并购贷款利率的基础上上浮 35%计
算而来（6.175%*1.35）。
支付金额 (万元) 占交易价款比 处置日现值 2019 年年底现值
支付时点
例
以债抵扣 1,820.19 3.87% 1,820.19 1,820.19
2019.12.31 15,520.00 33.00% 15,212.43 15,520.00
2020.12.31 15,581.02 33.13% 14,097.10 14,382.13
2021.12.31 14,109.09 30.00% 11,783.12 12,021.35
47,030.30 100.00% 42,912.84 43,743.67
由此计算火星时代股权处置损益为-53,213.69 万元（42,912.84 万元-37,152.76 万元
-81,142.04 万元+22,168.27 万元=-53,213.69 万元），列入合并财务报表“投资收益”。另外
年末长期应收款货币时间价值转回 830.83 万元，计入“财务费用”。
（二）业绩补偿款核算。本次业绩补偿金额共计 61,284.70 万元，支付的方式为股票+现
金，其中股份支付 54,824.8915 万元（折合股份 4,592.3781 万股），现金支付 6,459.8085 万
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元。现金支付业绩补偿款 6,459.8085 万元公司计入当期“营业外收入”。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，公司本次回购股份进
行业绩补偿的或有对价应划分为金融资产，并按照公允价值进行后续计量。或有对价作为一
项金融资产，基于其金融工具的性质在收益确认未结算时，或有对价的公允价值变动应体现
在“公允价值变动损益”项目，在收益实现时应计入“投资收益”。该项金融资产初始确认值
为 0 元，2018 年年末该项或有对价的金融资产公允价值为 13,770.88 万元（1,536.93 万股*8.96
元/股），同时当年确认“公允价值变动损益”13,770.88 万元；2019 年股份注销日该项金融
资产的公允价值为 28,518.67 万元（4,592.3781 万股*6.21 元/股）。由此股份支付业绩补偿
款 2019 年确认“公允价值变动损益”-13,770.88 万元，“投资收益”28,518.67 万元。至此
因业绩补偿事项 2019 年确认“营业外收入”6,459.8085 万元、 公允价值变动损益”-13,770.88
万元、“投资收益”28,518.67 万元。
综 上 所 述 ， 本 次 处 置 教 育 资 产 业 务 合 计 对 净 利 润 的 影 响 额 为 -31,175.261 万 元
（-53,213.69 万元+6,459.8085 万元-13,770.88 万元+28,518.67 万元+830.83 万元）。
会计师的核查意见：
由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，我们按照团队所在地的防控工作要求，目前尚
未正常恢复对公司的现场审计工作，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，暂时未发
现公司处置资产涉及的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定情形，目前我们的审计
工作正在进行过程中，我们尚需通过执行更多的审计程序，获取充分适当的审计证据，公司
处置教育资产所涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》，以我们对百洋股份发表的审计意
见为准。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹宏文
中 国 北 京 中国注册会计师：黎程
二○二○年三月五日
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