上海克来机电自动化工程股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第七次会议有关事项的事前认可意见
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第七次会议，审议公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）有关的
议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海克来机电自动化工程股
份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了拟提交公
司第三届董事会第七次会议审议的本次交易所有相关资料，并基于独立的立场及
判断，发表事前认可意见如下：
1、根据相关法律、法规、规范性文件，我们就拟提交公司第三届董事会第
七次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金发行方案的议案》《关于召开公司 2020 年第二次临时股
东大会的议案》予以事前认可。
2、公司本次调整依据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉
的决定》【第 163 号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决
定》【第 11 号公告】及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》而制定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会关于本
次调整的安排。
公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中之
募集配套资金发行方案进行了调整。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存
在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第三届董事会第七次会议
审议。
（以下无正文）
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