上海克来机电自动化工程股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第七次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海克来机电自动化工程股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，认真审阅了提交公司第
三届董事会第七次会议审议的相关议案，并参加了公司第三届董事会第七次会议，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易相关事项发表独立
意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第七次会议审议的《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》、
《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》在提交董事会会议审议前
已征得本人的事先认可。公司第三届董事会第七次会议审议通过了前述议案，本
次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
2、公司本次调整依据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉
的决定》【第 163 号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决
定》【第 11 号公告】及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》而制定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会关于本
次调整的安排。
3、公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金发行方案进行了调整。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在
损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意第三届董事会第七次会议的全部议案。
（以下无正文）
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