上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
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克来机电（603960） 2020 年第二次临时股东大会会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司
2020 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会
须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、 个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席
会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委
托书原件、委托人股东账户卡。
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份
证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，
保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大
会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简明扼要。
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五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字
迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃
表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写
《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年
3 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程股份有限
公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2020 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 3 月 23 日 10 点 00 分
会议地点：上海市宝山区罗东路 1555 号公司行政楼三楼会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，主宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
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1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行方案的议案》
1.01、《整体方案》
1.02、《募集配套资金发行方案-发行对象和认购方式》
1.03、《募集配套资金发行方案-募集配套资金金额》
1.04、《募集配套资金发行方案-发行股份的定价原则及发行价格》
1.05、《募集配套资金发行方案-发行数量》
1.06、《募集配套资金发行方案-限售期》
（三） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）
（五） 宣读投票结果和决议；
（六） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：丁美玲
联系电话：021-33850028
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
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邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一：
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上
市公司证券发行管理办法〉的决定》【第 163 号令】、《关于修改〈上市公司非
公开发行股票实施细则〉的决定》【第 11 号公告】及《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次
募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格和限售期安排进行调整，具体调
整如下：
1. 调整方案
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
如下：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买交易对方南通凯淼所持有的目标公司 35%股权。交易总价为 10,332 万元，
其中股份对价的比例占交易总价的 65%，金额为 6,715.8 万元；现金对价的比例
占交易总价的 35%，金额为 3,616.2 万元。
募集配套资金：上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元，本次募集配套资金扣除中介机
构费用及其他相关费用后，拟用于上海众源“国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油
分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
如下：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买交易对方南通凯淼所持有的目标公司 35%股权。交易总价为 10,332 万元，
其中股份对价的比例占交易总价的 65%，金额为 6,715.8 万元；现金对价的比例
占交易总价的 35%，金额为 3,616.2 万元。
募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元，本次募集配套资金扣除中介机
构费用及其他相关费用后，拟用于上海众源“国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油
分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2. 募集配套资金发行方案
（1）发行对象和认购方式
调整前：
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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投
资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。
调整后：
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定投
资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（2）募集配套资金金额
调整前：
本次配套募集资金总额为不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次配套募集资金总额为不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
调整前：
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价
格将作相应调整。
调整后：
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价
格将作相应调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（4）发行数量
调整前：
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公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过 5,000 万元。本次拟购买资产交易价格为
10,332 万元，其中发行股份支付对价为 6,715.8 万元，募集配套资金不超过本
次拟购买资产股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的
情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
调整后：
公司通过询价的方式向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过 5,000 万元。本次拟购买资产交易价格为
10,332 万元，其中发行股份支付对价为 6,715.8 万元，募集配套资金不超过本
次拟购买资产股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 30%。
在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的
情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（5）限售期
调整前：
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁
定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的
发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
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份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对
象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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