对外投资管理制度
（2020 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏索普化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外
投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，促进公司投资决策
的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》，结合本公司《公司章程》等规定制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、经
评估后的实物或无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划
和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资
回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动
参照本制度实施指导、监督及管理。子公司对外投资活动，参照本制度执行。
第二章 投资决策
第五条 决策权限:
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上（含 10%，下同）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除应当由股东大会或董事会审议的交易事项外，其他交易事项董事会授权由董事
长审核、批准。
第三章 岗位分工
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司项目发起部门牵头、财务、风控、证券、技术等部门组成项目前期工作小
组，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、
行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收
集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或经理办公会立项备案。
（二）项目立项后，公司项目管理部门负责聘请有资质的中介机构对已立项的投资项目
进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公
司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。
公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商
登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。对对外投资项目
的资金投入、运行情况、经济效益等实施定期监督。
第九条 公司证券管理部门负责公司长期权益性投资档案资料的日常管理。对投资过程
中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的
档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十一条 经理办公会负责对项目建议书进行预审，并对可行性研究报告进行审核，提
出修改意见，并将修改后的可行性研究报告提交董事会战略委员会初审；董事会战略委员会
对可行性研究报告初审通过后，提交董事会审批；超出董事会审批权限的，董事会应提交股
东大会审批。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险
等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投
资方案。
第十三条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时
间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东
大会或董事会审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，
与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其
他有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的
资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事
或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，
发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及
其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、
时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保
投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司证券管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 人事管理
第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序产生的董
事、监事及经营管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十一条 上述第二十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出
初步建议，向被投资公司委派董事、监事的人选，由本公司董事长决定；其他人员由本公司
总经理决定。
第二十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现被投资公司的保值、增值。接受本
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应依法积极履行董事义务。
第六章 投资处置
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
3、合同规定投资终止的其他情况出现。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司战略发展的需要；
2、由于自身经营资金不足急需补充资金；
3、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
4、经原决策机构决策，本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单
位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、
私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回
并办理了入账手续。
第二十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收 回投资的法律
文书和证明文件。
第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第七章 财务管理及审计
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算
方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投
资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循母公司财务会计管理制度的有关规定。
第三十五条 公司子公司每月应及时向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司向子公司委派财务负责人的，财务负责人对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督，重大事项应及时向母公司审计部门汇报，接受母公司的检查。
第三十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员
进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账
面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 跟踪与监督
第三十八条 公司对外投资项目实施后，由公司项目部门负责跟踪，并在项目实施后三
年内定期对投资效果进行评价。评价结果向公司董事会书面报告，并根据发现的问题或存在
的经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十九条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第四十条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项
以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健
全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科
目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是
否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第九章 附 则
第四十一条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按
有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第四十二条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过、公司股东大会批准之日起实施。
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