证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2020-015
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2020年3月1日以电子邮件形式发出，于2020年3月6日上午以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估基准日为2019年6月30日，财务数据六个月有效期已到期，根据本次交易的进展情况，标的公司财务数据需履行加审程序，评估基准日亦作相应调整。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就加审安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2020-017）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的的方式回购部分社会公众股份用于股权激励计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过人民币5.96元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的资金来源及金额
本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币5.96元/股（含）的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为26,845,636股，占公司目前总股本的比例为2.60%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为13,422,818股，占公司目前总股本的比例为1.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列窗口期回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2020-018）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十二次会议决议》；
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2020年3月7日
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