北京市隆安律师事务所上海分所
关于福建东方银星投资股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年三月
北京市隆安律师事务所上海分所
关于福建东方银星投资股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：福建东方银星投资股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受福建东
方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《福建东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，指派律师出席了公司于 2020 年 3 月 5 日召开的 2020
年第一次临时股东大会(“本次股东大会”),并就本次股东大会相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件，包括但不限于公司第七届董事会第十次会议决议及根据
上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东
大会的会议资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并参
加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉
及的相关法律问题发表法律意见。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 2 月 18 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关
于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 3
月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会。
2020 年 2 月 19 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《福建东方银星投资股份
有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期
限内将本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对
象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议原定于 2020 年 3 月 5 日 14 点 00 分在
上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号楼 32 层会议室召
开。部分董事、监事因疫情防控需要，以视频方式参加会议。为配合
视频会议的技术效果，经全体与会股东代表同意，会议临时调整到闵
虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号楼 30 层会议室召开。
本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 5 日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2020 年 3 月 5 日的 9:15-15:00。
经本所律师审核,本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审
议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、方式、提交会议审议的
事项一致，具体会议室的调整是因疫情防控需要引起，也未影响会议
的正常召开。本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代表
根据本次股东大会通知，截止 2020 年 3 月 2 日收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或其代理
人）有权出席本次股东大会。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 4 人，代表有表决权股份 57,419,062 股，占公司有表决权股份总数
的 44.86%，均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、
持股凭证、授权委托书等文件，本所律师认为，出席本次股东大会的
股东及代理人均具有合法有效的资格。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网
络投票的股东共计 7 名,代表有表决权股份 175,100 股,占公司有表决
权股份总数的 0.14%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由上证所信息网络有限公司进行验证。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东
中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实
际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东；公司董事、监事、高级管理人员。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 9 人，
代表有表决权股份 5,777,555 股，占公司有表决权股份总数的 4.51%。
3、其他出席人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员还有公司的部分董
事、监事、高级管理人员及本所见证律师。因疫情防控工作需要，董
事刘春彦、张继德、俞辉、杜继国、监事于战勇、颜肃以视频方式出
席本次股东大会。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效；在参与本
次股东大会网络投票的股东资格符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席人员的资格均合法有
效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决方式、表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现
修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会审议的议案均为特殊决议事项，须经出席本次
股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
3、本次会议 1-9、11 项议案为关联交易议案，关联股东中庚地
产实业集团有限公司已回避表决，关联股东何珠兴未参与本次股东大
会的现场及网络投票。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议
通知中列明的议案。
5、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券
交易所交易系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权,网络投票
结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据
文件。
6、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了
议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场
投票和网络投票方式进行了表决。
经本所律师见证，公司本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 16,532,847 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.3910%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1845%；弃权 70,600 股，占出席会议的股东所
持有效表决权股份总数的 0.4245%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,676,255 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.2466%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5313%；
弃权 70,600 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 1.2221%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.04 定价基准日、发行价格与定价原则
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.06 限售期
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.07 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.08 上市地点
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.09 募集资金金额和用途
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.10 决议有效期
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
5、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
6、《关于签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
10、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 57,563,462 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.9466%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.0534%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
11、《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。
表决结果：同意 16,603,447 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%；反对 30,700 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0.1846%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决结果：同意 5,746,855 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%；反对 30,700 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，
召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出
席本次股东大会现场会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程
序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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