实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告
普华永道中天特审字(2020)第0555号
(第一页，共二页)
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会：
我们审计了江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表、2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2020年 3月 6日出具了报告号为普华永道中天穗审字(2020)第0165 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是兴澄特钢管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附兴澄特钢编制的兴澄特钢 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明(以下简称“2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是兴澄特钢管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映兴澄特钢的 2019 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2020)第0555号
(第二页，共二页)
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映兴澄特钢的 2019 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述 2019 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了兴澄特钢的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
本报告仅供中信泰富特钢集团股份有限公司按照管理办法的要求在 2019年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师 _______________
会计师事务所(特殊普通合伙) 王斌
中国?上海市 注册会计师 _______________
2020年3月6日 程武良
江阴兴澄特种钢铁有限公司
2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明
中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“中信泰富特钢”或“本公司”)及董事
会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的基本情况
2019年4月19日，本公司2018年年度股东大会表决通过了关于本公司以发行股份形式购买中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投资”)、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资企业(有限合伙)及江阴青泰投资企业(有限合伙)(以下合称“五家合伙企业”)合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”) 86.50%股权(标的资产)的重大重组事项并报中国证监会。2019年8月16日，中国证监会批准(证监许可【2019】1503号)本公司重大重组事项。
本公司于2019年8月26日完成标的资产过户，于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记手续，向泰富投资发行2,228,227,814股股份、向五家合伙企业合计发行291,271,608股股份；本次重组后，泰富投资持有本公司75.05%的股权，成为本公司控股股东。
于2019年10月10日，本公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，拟以自有资金作价3,617,593,400元购买泰富投资持有的兴澄特钢剩余13.50%股权。于2019年11月27日，本公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理相关事宜。本公司于2019年11月完成自泰富投资处购买兴澄特钢剩余13.50%股权交易的所有审批及备案程序，取得兴澄特钢的剩余13.50%的股权。本次交易完成后本公司取得兴澄特钢100.00%的股权。
二、2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定，本公司编制了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2019年度实际净利润与承
诺净利润差异情况说明》。
本公司在进行前述重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，采用收益现值法对本次交易的标的公司兴澄特钢100%的股权进行了评估，并出具了文号为中企华评报字(2019)第1026-01号《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。依据评估报告，泰富投资对兴澄特钢2019年度净利润实现情况进行了承诺。
二、2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础(续)
本公司在进行前述重大现金购买资产交易时，北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，采用收益现值法对本次交易的标的公司兴澄特钢100%的股权进行了评估，并出具了文号为中企华评报字(2019)第1026-02号《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。依据评估报告，泰富投资对兴澄特钢2019年度净利润实现情况进行了承诺。
兴澄特钢2019年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，并出具了普华永道中天穗审字(2020)第0165号无保留意见审计报告。
兴澄特钢2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明由本公司管理层于2020年3月5日审议通过。
三、2019年度实际净利润与承诺净利润的差异情况：
单位：人民币万元
差异数(实际净利润－
项目 承诺净利润 实际净利润 承诺净利润)
兴澄特钢归属于母公 334,325.68 450,022.91 115,697.23
司股东的净利润(注)
注：根据《大冶特殊钢股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公司之盈利补偿协议》
及《中信泰富特钢集团股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公司之盈利补偿协
议》，上述承诺净利润与实际净利润是指兴澄特钢合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润。
兴澄特钢2019年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为134.61%。
中信泰富特钢集团股份有限公司
企业负责人：俞亚鹏 总经理：钱刚 总会计师：倪幼美
2020年3月6日
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