中信泰富特钢集团股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的有关规定，我们作为中
信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公
司第八届董事会第二十五次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真
核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司加强资金
管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公
司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股
股东及关联方没有占用公司资金。
报告期内，公司不存在对合并报表范围外的公司担保，公司及控
股子公司对子公司的担保实际发生额为150.87亿元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为59.76%，截止2019年末，担保余额为42.82
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.96%。公司对外担保
均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，执行有关决策程序，公司无违规对外担保情况，
不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情
况。
二、关于公司2019年度利润分配方案及资本公积转增股本的独
立意见
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案为向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，
重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配
政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程
和公司现金分红规划，同意公司董事会2019年度利润分配预案及资本
公积金转增股本的方案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
三、对公司续聘财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，
发表了如下独立意见：
公司2019年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目
前该所与公司的业务约定期限已满。经董事会审计委员会提议，公司
第八届董事会第二十五次会议审议通过，2020年，公司拟续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，同时
拟续聘该所为公司2020年度内部控制审计机构，聘期均为一年，合计
审计费用不超过450万元。
经调查了解，本次拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为年审会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质
量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟
续聘的会计事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，
审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘普华永道为公司
2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该议案提
交公司股东大会审议。
四、对公司内部控制评价的独立意见
公司向董事会提交了《公司2019年度内部控制评价报告》。我们
经过认真阅读报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅
公司的管理制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
反映了公司2019年内部控制及运行情况；公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
公司内部控制评价报告客观、公允，符合法律法规及监管部门的有关
规定和要求。我们认同该报告。
五、对调整独立董事津贴的独立意见
公司调整独立董事津贴系为切实激励公司独立董事积极参与决策，促进独立董事勤勉尽责，依据公司所处的行业水平以及自身规模等因
素而制定的，符合公司发展实际情况。本次调整独立董事津贴的决策
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不影响独立董事在
公司事务上的独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，
同意将本次独立董事津贴调整方案提交公司股东大会审议。
六、关于公司变更会计政策的独立意见
公司根据《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的
通知》(财会[2017]22号)的要求，对公司会计政策进行的相应变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和公司实际情况，不会对公司当期和会计政策变更前财务状况、经营
成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，同意本次变更。
中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事：
侯德根 朱正洪 傅柏树
2020年3月6日
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