锦龙股份:第八届董事会第十七次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-03-06 00:00:00
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证券代码:000712       证券简称:锦龙股份    公告编号:2020-13


             广东锦龙发展股份有限公司
         第八届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第十
七次会议通知于 2020 年 2 月 21 日以书面形式发出,会议于 2020 年
3 月 5 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9
人,实际出席董事 9 人,公司监事、董事会秘书列席会议,会议由公
司董事长朱凤廉女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案:
    一、审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
    二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。同意 9 票,反对
0 票,弃权 0 票。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。公司独立董事向董
事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2019 年度
股东大会上进行述职。
    三、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》。同意 9 票,反对
0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》。同意 9 票,反对 0
票,弃权 0 票。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。


                                1
    五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》。同意 9 票,反对 0
票,弃权 0 票。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年公司实现
净 利 润 70,577,457.89 元 , 公 司 以 前 年 度 未 分 配 利 润
1,448,497,732.12 元,可供股东分配利润 1,518,931,349.52 元。2019
年底剩余未分配利润为 1,518,931,349.52 元。
    董事会根据公司目前未分配利润的实际情况,决定 2019 年度利
润分配预案为:不派发现金红利、不送红股,不以公积金转增股本。
    根据《公司章程》第一百五十七条规定:“公司连续三年以现金
方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
五十”。公司 2017 年、2018 年、2019 年可分配利润分别为 17,099.71
万元、-18,116.89 万元、7,057.75 万元,三年平均可分配利润的百
分之五十为 1,006.76 万元。公司连续三年以现金方式累计分配的利
润为 8,960.00 万元,符合《公司章程》的规定。
    公司独立董事认为,公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案,
符合《公司章程》关于利润分配的规定,符合公司目前未分配利润的
实际情况,符合公司全体股东利益,独立董事同意 2019 年度利润分
配预案。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》。同意 9 票,反
对 0 票,弃权 0 票。
    公司董事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观
反映了公司内部控制的实际情况。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日披露的
《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。


                               2
    七、审议通过了《2019 年度社会责任报告》。同意 9 票,反对 0
票,弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意 9 票,
反对 0 票,弃权 0 票。
    为保持公司审计工作的连续性和稳定性,经董事会审计委员会提
议,公司董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020 年度的审计机构及内控审计机构,聘期一年。公司董事会提请
公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度的具体审计要求和
审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计
费用。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公
司同日披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、
《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    本议案的具体情况详见公司同日发布的《拟续聘会计师事务所的
公告》(公告编号:2020-16)。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
    九、审议通过了《关于非独立董事、监事及高级管理人员 2020
年度薪酬的议案》。同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事朱凤
廉女士、张丹丹女士、张海梅女士、曾坤林先生、禤振生先生、刘伟
文先生回避了表决。
    经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司非独立董事、监事及
高级管理人员 2020 年度的薪酬方案拟定如下:
    1.在公司担任具体职务的非独立董事和监事,其年薪标准按其所
任职务核定,公司不再向其另外支付董事薪酬或监事薪酬。未在公司
担任具体职务的非独立董事和监事,公司不向其支付董事薪酬或监事


                                3
薪酬。在子公司兼任董事、监事的,其从子公司领取的董事薪酬、监
事薪酬的标准根据子公司规章制度执行。

    2.公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年薪制。基本年
薪标准为:董事长 230-280 万元,总经理 150-200 万元,副总经理、
财务总监、董事会秘书 120-160 万元。

    3.公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核,
考核结果与年薪挂钩,实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标
准基础上适度浮动,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

    上述年度薪酬均为税前金额。
    公司独立董事发表独立意见如下:
    公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司目前
规模及公司所处的行业的薪酬水平,结合公司所经营业务的实际状况
制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定,独立董事同意《关于非独立董事、监事及
高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于独立董事 2020 年度薪酬的议案》。同意 6
票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事姚作为先生、汤海鹏先生、赵莉
莉女士回避了表决。
    经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司独立董事 2020 年度
薪酬方案拟定如下:
    1.公司独立董事实行年度津贴制,每位独立董事的年度津贴标准
为 12 万元(税前)。
    2.独立董事出席股东大会可以领取会议津贴,会议津贴的标准为


                               4
1000 元/次(税前)。
    公司独立董事发表独立意见如下:
    公司独立董事薪酬方案是依据公司所处行业,结合国内上市公司
独立董事整体薪酬水平和公司实际情况制定的,不存在损害公司及股
东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    公司 2019 年度股东大会的召开时间将另行通知。
    特此公告。




                             广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                     二〇二〇年三月五日




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