晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○二〇年第一次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2020年3月24日
晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议程
晋西车轴股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2020 年 3 月 24 日 8 点 30 分开
始。
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简
称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020
年 3 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1、2020年3月17日下午15:00交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平
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台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于选举姚钟为公司董事的议案
2、关于选举史庆书为公司监事的议案
3、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交
易的议案
4、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申
请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案
5、关于清算注销全资子公司包头北方铁路产品有限责
任公司的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计
票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络
有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况
对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
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十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议须知
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2020年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东
大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工
作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章
程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各
项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主
题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股
东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发
言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
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投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；本
次大会的议案为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司
证券部联系。
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议案
议案一
关于选举姚钟为公司董事候选人的议案
各位股东：
按照公司《章程》及《股东大会议事规则》规定，经控
股股东晋西工业集团有限责任公司推荐，选举姚钟为公司董
事。
请各位股东、股东代表审议。
附：姚钟简历
姚钟：男，56 岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管
理硕士学位，研究员级高级工程师。历任 525 厂副厂长、厂
长，湖北东方化学工业有限公司董事长、总经理，襄樊新东
方化工有限责任公司董事长、总经理，甘肃银光化学工业集
团有限公司监事会主席、纪委书记，山西北方晋东化工有限
公司董事、总经理，北方特种能源集团有限公司董事，晋西
工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记，辽沈工业集
团有限公司监事会主席。现任晋西工业集团有限责任公司董
事、总经理、党委副书记，晋西车轴监事会主席。
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议案
议案二
关于选举史庆书为公司监事候选人的议案
各位股东：
由于公司原监事姚钟先生已申请辞去公司监事及监事
会主席职务，考虑工作需要，经严格筛选和充分考察，晋西
工业集团有限责任公司推荐，选举史庆书先生为公司监事。
请各位股东、股东代表审议。
附：史庆书简历
史庆书：男，55 岁，汉族，中共党员，大学学历，工学
学士，研究员级高级工程师。历任国营第 304 厂科研设计二
所副所长、厂长助理、副厂长、副总经理，淮海工业集团有
限公司副总经理，董事、总经理、党委副书记。现任晋西工
业集团有限责任公司监事会主席。
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议案
议案三
关于使用部分闲置自有资金
进行投资理财暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率
和收益水平，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民
币 50,000 万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发
行的理财产品，其中与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵
工财务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵
投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中
兵财富”）等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于
同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）集合资金
信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安
全性高。兵工财务、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制
人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵工财务、
中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次投资事项构成
关联交易。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财
产品的总额度内进行。
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）投资产品范围
公司及全资子公司使用闲置自有资金与兵工财务、中兵
投资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过 12
个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本
投资风险低、安全性高。
（二）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前
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提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自
有资金不超过 50,000 万元（含本数）与兵工财务、中兵投
资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过 12
个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，在
上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（三）额度有效期
上述额度自公司股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
（四）实施方式
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会
授权公司董事长决定购买单笔不超过 20,000 万元（含本数）
额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不
限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署
合同及协议等。
二、投资目的及对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的
情形。公司及全资子公司使用闲置自有资金进行投资理财，
有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公
司投资收益产生积极影响。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 19.70%，公
司本次使用闲置自有资金投资理财的金额为不超过 50,000
万元（含本数），占公司 2019 年 9 月 30 日货币资金的比例
为 96.08%。本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立
性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关
联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形，不会对公司正
常的生产经营造成不利影响，风险可控，投资收益较为可观，
符合公司及全体股东的利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理
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财本金计入资产负债表中其他流动资产，取得的收益计入利
润表中投资收益。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司此次进行投资理财，购买安全性高、流动性好的产
品，投资风险可控，但也存在市场风险、流动性风险、信用
风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产
生影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事长在上述授权范围内签署相关合同，公司
总会计师负责组织实施。公司证券部和财务部将及时分析和
跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制
投资风险；
2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金
的使用与保管情况进行审计与监督；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部负责建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相
关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东
将回避此项议案的表决。
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议案
议案四
关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司
申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信
业务的议案
各位股东：
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋
西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装
备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>）拟向兵工财
务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的
授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要
确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为
一年。公司股东大会授权董事会，根据公司实际资金需求在
额度范围内与兵工财务签署相关协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东
将回避此项议案的表决。
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议案
议案五
关于清算注销全资子公司
包头北方铁路产品有限责任公司的议案
各位股东：
根据公司的战略发展规划布局以及经营发展需要，经审
慎研究，公司拟将全资子公司包头北方铁路产品有限责任公
司（以下简称“铁路产品公司”）进行清算注销。
一、铁路产品公司基本情况
铁路产品公司于 2001 年 8 月成立，2009 年 1 月成为公
司全资子公司，注册资本为 6,640 万元。
铁路产品公司属铁路运输设备制造业，经营范围为：锻
造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本
企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，铁路产品公司资
产总额为 18,373 万元，负债总额为 30,596 万元，净资产为
-12,223 万元；2018 年度铁路产品公司实现营业收入为 5,144
万元，净利润为-5,676 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，铁路产品公司资产总额为 17,691
万元，负债总额为 30,964 万元，净资产为-13,273 万元；2019
年 1 至 9 月铁路产品公司实现营业收入为 43 万元，净利润
为-1,050 万元。
二、清算注销的原因
铁路产品公司因历史成因、产品结构、经营基础、市场
环境、自身实力等因素影响，近年处于亏损状态，正常生产
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晋西车轴股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议案
经营无法维系。为进一步减少亏损，维护股东和债权人的合
法权益，根据公司《章程》，铁路产品公司拟终止经营、进
行清算注销。
三、清算注销对公司的影响
1、本次清算注销有助于优化公司资源配置，降低运营
成本，鉴于铁路产品公司的业务规模占公司总体比重不大，
不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。清算阶段不会
影响公司合并报表范围，注销后公司合并报表范围将发生变
化。
2、由于铁路产品公司拟终止经营、清算注销，铁路产
品公司资产需要重新估值，将形成一定的资产损失。本次清
算注销实际最终对公司损益的影响，以铁路产品公司完成清
算注销确认的数据为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层依据相关规
定办理铁路产品公司的清算、注销工商登记手续以及相关资
产的处置、安排等事宜。
请各位股东、股东代表审议。
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